北京金诚同达律师事务所
关于
鸿达兴业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
金证法意2019字0301第0051号
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
目 录
释 义.............................................................................................................................2
正文...............................................................................................................................5
一、本次发行的批准和授权.......................................................................................5
二、发行人本次发行的主体资格...............................................................................5
三、发行人本次发行的实质条件...............................................................................6
四、发行人的设立.....................................................................................................12
五、发行人的独立性.................................................................................................12
六、发行人主要股东及实际控制人.........................................................................12
七、发行人的股本及演变.........................................................................................13
八、发行人的业务.....................................................................................................13
九、关联交易及同业竞争.........................................................................................14
十、发行人的主要财产.............................................................................................15
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................16
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................17
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................18
十六、发行人的税务.................................................................................................18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................19
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................19
十九、发行人业务发展目标.....................................................................................20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................20
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.................................................20
二十二、结论性法律意见.........................................................................................21
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
鸿达兴业股份有限公司，其设立时的名称为江苏琼花高
发行人/公司/鸿达兴业 指 科技股份有限公司，2012年3月更名为江苏金材科技股
份有限公司，2013年6月更名为鸿达兴业股份有限公司
本次发行/本次可转债 指 发行人本次申请公开发行可转换公司债券
鸿达兴业集团 指 鸿达兴业集团有限公司，系发行人的控股股东
成禧公司 指 广州市成禧经济发展有限公司
乌海化工 指 内蒙古乌海化工有限公司
中谷矿业 指 内蒙古中谷矿业有限责任公司
西部环保 指 西部环保有限公司
巴彦淖尔市水务局 指 内蒙古河套灌区管理总局（巴彦淖尔市水务局）
《募集说明书》 指 发行人为本次发行编制的《鸿达兴业股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》
深交所 指 深圳证券交易所
大信出具的“大信审字[2016]第23-00054号”、“大信审
近三年的《审计报告》 指 字[2017]第23-00159 号”、“大信审字[2018]第23-00124
号”《审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》/发行人章程 指 《鸿达兴业股份有限公司章程》及其不时之修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《编报规则12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
保荐机构/主承销商 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及/或本所律师 指 北京金诚同达律师事务所及/或其律师
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
北京金诚同达律师事务所
关于
鸿达兴业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书
金证法意2019字0301第0051号
致：鸿达兴业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行聘请的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行提供的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具律师工作报告和法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行查验或做出任何保证；
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
正文
一、本次发行的批准和授权
1、发行人董事会、股东大会已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议。
2、发行人董事会、股东大会关于本次发行的会议召集、召开程序、表决方式及决议内容符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
3、发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权程序合法，授权范围和授权内容明确具体，合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了现阶段必要的批准与授权，尚待取得中国证监会核准发行和深交所同意上市。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立并上市
发行人系以整体变更方式发起设立，2001年2月23日，江苏省工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：3200002101734），发行人依法注册成立，成立时名称为“江苏琼花高科技股份有限公司”。
2004年6月3日，经中国证监会“证监发行字（2004）65号”《关于核准江苏琼花高科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股。
2004年6月25日，公司股票在深交所挂牌交易，股票代码：002002，股票简称：江苏琼花。
经核查，发行人不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立并在深交所上市的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当终止的情形，依法有效存续。
（三）发行人持续经营
经核查发行人近三年的《审计报告》及发行人2018年1-9月的财务报表，发行人各项业务在正常持续进行之中。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续，业务持续经营，其股票在深交所正常交易的股份有限公司，不存在依据法律、法规或者《公司章程》需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人近三年的《审计报告》及发行人2018年1-9月的财务报表，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人近三年的《审计报告》，并经发行人确认和本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人2018年1-9月的财务报表，截至2018年9月30日，发行人未经审计的净资产为6,165,845,648.37元，不低于三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
5、根据发行人提供的资料，本次发行之前，发行人公开发行债券余额为 0元。发行人本次发行不超过245,000万元（含245,000万元）的A股可转换公司债券，本次发行后累计债券余额不超过发行人净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人近三年的《审计报告》，发行人2015年度、2016年度和2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 559,062,059.63 元、817,802,423.89元和1,004,882,891.14元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
7、根据《募集说明书》，发行人本次募集资金拟用于年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目及补充流动资金，发行人本次筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
8、根据本次发行方案，本次可转债的票面利率由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人符合《管理办法》第六条的规定，具体如下：
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据大信于2018年3月29日出具的“大信专审字[2018]第23-00077号”《鸿达兴业股份有限公司内部控制鉴证报告》及发行人出具的说明，发行人于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及相关部门出具的证明文件，经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）根据发行人提供的中国银行江苏省分行出具的《客户全金融机构授信情况报告》、发行人股东大会、董事会、监事会的会议文件、发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2、发行人符合《管理办法》第七条的规定，具体如下：
（1）根据发行人近三年的《审计报告》，发行人最近三个会计年度归属于母公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 559,062,059.63 元、 817,802,423.89 元、1,004,882,891.14 元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为506,253,503.86 元、799,262,440.51 元、994,375,822.49，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、近三年的《审计报告》和2018年1-9月的财务报表，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）根据发行人提供的资料、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）根据发行人提供的资料、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在违反《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
3、发行人符合《管理办法》第八条的规定，具体如下：
（1）根据发行人近三年的《审计报告》并经发行人确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3）根据发行人近三年的《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）根据发行人近三年的《审计报告》并经发行人确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）根据发行人最近三年的年度股东大会决议及近三年的《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度以现金方式累计分配的利润分别为19,440.78万元、24,206.77万元、28,430.05万元，累计分配利润数为72,077.60万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
4、根据发行人近三年的《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的重大违法行为；不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为；不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
5、根据《募集说明书》并经发行人确认，发行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，具体如下：
（1）经发行人确认，发行人本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）经发行人确认，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形；
（3）经发行人确认，发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）根据发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的说明文件，经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）经发行人确认，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）根据发行人近三年的《审计报告》，发行人2015年度、2016年度和2017年度的加权平均净资产收益率分别为15.41%、23.62%、21.93%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：14.90%、22.55%、21.70%，因此，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值为19.72%，不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人2018年1-9月的财务报表，截至2018年9月30日，公司未经审计的净资产为6,165,845,648.37元，本次发行之前，发行人公开发行债券余额为0元，本次发行不超过245,000万元的A股可转换公司债券，本次发行后累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产额的40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人近三年的《审计报告》，发行人2015年度、2016年度和2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 559,062,059.63 元、817,802,423.89元和1,004,882,891.14元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、发行人已经委托具有资格的资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行信用评级和跟踪评级。根据该机构出具的“新世纪债评（2019）010051”《信用评级报告》，发行人主体信用等级及债券信用等级均为AA级，评级展望为稳定，符合《管理办法》第十七条的规定。
9、发行人将在本次发行的可转换公司债券到期后 5 个工作日内归还债券本金并支付最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
10、发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
11、根据发行人2018年1-9月的财务报表，截至2018年9月30日，发行人未经审计的净资产为6,165,845,648.37元，不低于人民币15亿元，无需提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
12、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
13、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格、转股价格的调整和修正条款、赎回条款以及回售条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合相关法律、法规和规范性文件规定的关于公开发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，建立了独立的经营运作体系和管理决策程序，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
经核查，截至2018年9月30日，发行人的主要股东包括鸿达兴业集团、成禧公司、乌海市皇冠实业有限公司以及国华人寿保险股份有限公司-万能三号等。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
1、控股股东
鸿达兴业集团为发行人的控股股东。鸿达兴业集团现持有广东省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91440000724787697Y），成立日期为2000年9月7日，注册资本为28,000万元，法定代表人为周奕丰，住所为广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。
2、实际控制人
截至本法律意见书出具日，周奕丰持有鸿达兴业集团72%的股权，其配偶郑楚英持有鸿达兴业集团 28%的股权，鸿达兴业集团持有成禧公司 90%的股权，郑楚英持有成禧公司10%的股权。根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人的实际控制人为周奕丰。
经核查，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人没有发生变更。
（三）发行人控股股东的股份质押、冻结情况
截至2019年2月21日，鸿达兴业集团持有的发行人847,721,399股股票处于质押状态，成禧公司持有的发行人175,100,000股股票处于质押状态。除上述情形外，发行人的控股股东所持发行人股份不存在质押和被冻结情形。
经核查，本所律师认为，上述股份质押行为合法有效，股份质押情形对本次发行不构成实质性法律障碍。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行后的股本及演变均已根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的业务资质和许可
经核查，本所律师认为，发行人及其主要子公司已经取得从事主要生产经营活动必需的业务资质和许可。
（二）发行人的经营区域
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的经营活动主要在中国境内。在中国大陆以外，发行人的子公司西部环保在柬埔寨设立了一家全资子公司“西部环保（柬埔寨）有限公司”；发行人的子公司万商台电子商务有限公司在香港设立了一家全资子公司“万商台电子商务（香港）有限公司”。
根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具日，西部环保（柬埔寨）有限公司、万商台电子商务（香港）有限公司未实际开展生产经营活动。
（三）发行人的主营业务
经核查，本所律师认为，发行人近三年主营业务没有发生重大变化，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策，不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定，不违反国家产业政策；发行人主营业务突出，经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会对有关关联交易事项进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准程序，关联方回避表决；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（二）发行人的关联交易决策程序
经核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中明确规定了关联交易的决策权限和程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的要求，其有效执行可以使发行人及非关联股东的利益得到有效保护。
（三）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人均已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、有效。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人直接及间接控制的子公司（单位）共计37家，参股公司共计3家。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述公司（单位）的股权（权益），该等股权（权益）权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议。
（二）不动产
1、自有房产和土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 65 项房屋所有权和土地使用权，并取得相应的房屋所有权证、土地使用权证或不动产权证书；部分已建成房产尚未办理权属证书，但相关主体已承诺将尽快办理。
2、租赁的房屋建筑物及土地使用权
发行人及其子公司存在房产租赁情形；发行人的子公司西部环保存在承包、租赁土地使用权的情形。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产权争议或权属纠纷。
（三）知识产权
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有和使用其开展主营业务活动必需的相关知识产权，不存在权属纠纷或潜在法律纠纷。
（四）水权
2017年底，发行人的子公司乌海化工、中谷矿业作为受让方与转让方巴彦淖尔市水务局在内蒙古水权收储中心完成两处300万立方米的水权交易。
经核查，本所律师认为，上述水权受让行为合法、有效。
（五）主要经营设备
发行人的主要经营设备包括机器设备、电子设备、运输设备等。经核查，本所律师认为，发行人合法拥有该等资产所有权，不存在权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人拥有和使用的上述财产的产权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大融资合同
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司正在履行的重大融资合同均真实、合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
（二）重大业务合同
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司正在履行的重大业务合同均真实、合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
经核查，本所律师认为，截至本律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
2、发行人与关联方相互提供担保的情况
经核查，本所律师认为，发行人为关联方提供的担保已履行了相关审议程序，经董事会审议通过、独立董事发表独立意见，并提交股东大会审议且获得通过，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（五）金额较大的其他应收款和其他应付款
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因正常的经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自设立至今没有合并、分立的情况。
（二）经核查，发行人自设立至今的减少注册资本、增资扩股的行为均符合当时相关法律、法规、规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）经核查，发行人在报告期内没有收购、出售重大资产的情况。
（四）经核查，截至本法律意见书出具日，除本次募集资金计划投资的项目及对前次募集资金投资项目的继续投入，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人现行的《公司章程》已按照《公司法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）及其他有关规定载明上市公司章程应载明的全部事项，其内容符合我国现行法律、法规的规定。报告期内，发行人对《公司章程》所作的历次修改均经发行人股东大会审议通过，《公司章程》的修改合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人组织机构运作依据的主要管理制度
经核查，本所律师认为，发行人已建立了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，该等议事规则、工作细则和相关管理制度的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人近三年股东大会、董事会、监事会会议情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
（四）发行人重大决策行为及股东大会、董事会授权
经核查，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员报告期内无重大变化，报告期内董事、监事及高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法，有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人子公司最近三年内存在因税务违规而受到行政处罚的情况，但该等处罚情节轻微，不构成重大行政处罚，不构成本次发行的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人及子公司近三年内依法纳税，不存在因税务违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合环境保护相关法律法规的规定，近三年内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，近三年内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行计划募集资金总额不超过245,000万元（含245,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 本次募集资金拟投入金额
年产30万吨聚氯乙烯及配套项目 280,000.00 230,000.00
补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 295,000.00 245,000.00
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关法律、法规的规定，并已按照相关规定取得项目备案。
（二）募投项目与他人合作的情况
根据发行人出具的说明，本次年产30万吨聚氯乙烯及配套项目由发行人全资子公司中谷矿业负责实施，不涉及与他人的合作。
（三）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其持股 5%以上（含 5%）的股东、董事长、总经理出具的声明、承诺、调查表等相关书面确认文件、发行人及其子公司的工商、税务、环保、安全、社保及住房公积金等各主管部门出具的证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等相关网站进行核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件；持有发行人 5%以上（含 5%）的股东不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性法律意见
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的实质条件；本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚待取得中国证监会核准发行和深交所同意上市。
本法律意见书正本一式陆份，无副本，具有同等法律效力。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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