中天国富证券有限公司
关于北京华远意通热力科技股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）受北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“华通热力”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产重组独立财务顾问。根据《中小企业板信息披露备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，经过审慎核查，本独立财务顾问就华通热力本次重大资产重组停牌期间所披露的进展信息的真实性及终止原因的合理性，出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
公司于2019年4月7日发布了《关于全资子公司签订股权收购意向性协议的公告》（公告编号：2019-028号），2019年8月30日发布了《关于签订股权收购意向性协议的进展公告》（公告编号：2019-114号），2019年9月25日公告了《北京华远意通热力科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等一系列文件，2019年11月8日公告了《关于深圳证券交易所<关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函>之回复报告》等一系列文。2019年12月11日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。本次重组事项进行期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关文件规定，认真履行信息披露义务。
二、筹划重大资产重组期间上市公司所披露进展信息的真实性
上市公司在本次重大资产重组推进期间，严格依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，包括但不限于选聘本次重大资产重组涉及的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构；组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作；参与本次重大重组方案及相关事项与主管部门的沟通、协商及论证；参与本次重组方案及相关事项与交易相关各方沟通、协商及论证。经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组推进期间披露的重组信息真实。
三、终止本次重大资产重组事项的原因及决策过程
由于2019年即将结束，业绩承诺期调整为2020-2022年，交易各方对新的业绩承诺利润无法达成一致。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。公司于2019年12月11日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的 规定，公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起 2个月内不再筹划重大资产 重组事项。
四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
本次终止实施重大资产重组，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。公司目前业务经营情况正常，本次终止筹划重大资产重组不会对公司未来发展战略、正常生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。交易各方正在协商本次重大资产重组涉及的履约诚意金解决方案。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次重大资产重组推进期间，根据相关规定及时履行了信息披露义务。华通热力终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京华远意通热力科技股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
中天国富证券有限公司
2019年12月12日
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