证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-115
木林森股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”或“发行人”）和
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”或“平安证
券”）以及华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）（平安证券、
华泰联合以下合称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》（证监会令[第30号]）、《证券发行与承销管理办
法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细
则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所
上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2018年12月修订）》等相关
规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“木森转
债”）。
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年12月
13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方
式进行，请投资者认真阅读本公告。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如
下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2019年12月16
日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先
配售的部分，应当在2019年12月16日（T日）申购时缴付足额资金。原股东
及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、机构投资者参与网下申购需在2019年12月13日（T-1日）17:00前登
录“平安证券发行管理平台”（以下简称“发行管理平台”）（网址为：
https://stock.pingan.com/888/#/user/login）录入信息和提交相关材料并在当日
17:00前（指资金到账时间）足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下
申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购
对象提交的网下申购为无效申购。
3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或
资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。网下申购的投
资者应按照“四、网下向机构投资者配售”部分要求提交资产规模或资金规模
证明文件，联席主承销商将对提交的资产规模或资金规模证明文件进行审核，
证明文件涉嫌造假的、存在瑕疵的、拒不提供或无法联系提供补充证明文件的，
联席主承销商有权认定为无效申购。
投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均
相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余
申购无效，无效申购对应的保证金将原路退还。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第
104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公
告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》
（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申
购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超
过资产规模或资金规模。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《木林森股份有限公司公开发行
可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）
履行缴款义务，确保其资金账户在2019年12月18日（T+2日）日终有足额认
购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购
资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投
资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1
张。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。
网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2019年12月18
日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配
售的机构投资者未能在2019年12月18日（T+2日）17:00之前及时足额补足
申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，由此产生
的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网下投资者放弃认购的部分由联
席主承销商包销。
5、当原股东优先认购和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公
开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上网下投资者缴款认购的可转债
数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采
取中止发行措施。如果中止发行，发行人和联席主承销商将及时向中国证监会
报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
本次发行认购金额不足266,001.77万元的部分由承销团包销，联席主承销
商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基数为
266,001.77万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大
包销金额为79,800.53万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承
销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序
或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投
资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公
司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦
参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法
律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自
行承担。
二、本次发行的可转债分为三个部分
1、向在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后登记在册的原股
东实行优先配售。原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“木
森配债”，配售代码为“082745”；
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
2、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“木
森发债”，申购代码为“072745”。每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000
元），超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100
万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券
账户。同一投资者使用多个证券账户参与木森转债申购的，以及投资者使用同
一证券账户多次参与木森转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，
其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1
日日终为准。
3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。
（1）参加网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为 10 万张
（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的部分必须是10万张（1,000万
元）的整数倍，每个产品网下申购的上限为1,000万张（100,000万元）。拟参
与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，需在2019年12月13日（T-1日）
17:00前登录“平安证券发行管理平台”（以下简称“发行管理平台”）（网址
为：https://stock.pingan.com/888/#/user/login）录入信息和提交相关材料。具体
要求请参考“四、网下向机构投资者配售”。
（2）参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2019年12月13日
（T-1日）17:00前按时足额划至联席主承销商指定账户。每一参与网下申购的
机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户
（或每个产品）50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个
产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联
席主承销商有权确认对应申购无效。网下投资者在办理申购保证金划付时请在
备注栏注明“深交所证券账户号码”，例如，投资者深交所证券账户号码为：
0123456789，则请在划款备注栏注明：0123456789。请勿填写上述要求以外的
任何信息。
未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权
认为其认购无效。敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免
延误。
重要提示
1、木林森本次公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2019]2286号文核准。本次发行的可转债简称为“木
森转债”，债券代码为“128084”。
2、本次发行人民币266,001.77万元可转债，每张面值为人民币100元，共
计26,600,177张，按面值发行。
3、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公
众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数
量比例为90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使
优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售
外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，
按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发
行数量。
4、原股东可优先配售的木森转债数量为其在股权登记日（2019年12月13
日，T-1日）收市后登记在册的持有木林森的股份数按每股配售2.0827元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为
一个申购单位。
发行人现有总股本1,277,168,540股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东最多可优先认购约26,599,589张，约占本次发行的可转债总额的99.9978%。
由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配
售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082745”，配售
简称为“木森配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中
国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按
数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记
账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上
优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码
为“072745”，申购简称为“木森发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000
元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申
购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付
申购资金。
6、参与网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为10万张（1,000
万元），超过10万张（1,000万元）的部分必须是10万张（1,000万元）的整
数倍，申购的上限为1,000万张（100,000万元）。每一参与网下申购的机构投
资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个
产品）50万元。
7、本次发行的木森转债不设持有期限制，投资者获得配售的木森转债上市
首日即可交易。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
8、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，
上市事项将另行公告。
9、投资者请务必注意本公告中有关木森转债的发行方式、发行对象、配售/
发行办法、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴
纳和投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有木森转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行木森转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发
行木森转债的任何投资建议，投资者欲了解本次木森转债的详细情况，敬请阅读
《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募
集说明书》”），该《募集说明书》已于2019年12月12日（T-2日）在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》上及时公告，敬请投
资者留意。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
发行人/木林森/公司： 指木林森股份有限公司
可转换公司债券、可转 指发行人本次公开发行的266,001.77 万元可转换公
债、转债： 司债券
本次发行： 指发行人本次公开发行266,001.77万元，票面金额为
100元的可转换公司债券之行为
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构（联席主承销 指平安证券股份有限公司
商）：
联席主承销商： 指平安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公
司
承销团： 指联席主承销商为本次发行组建的承销团
股权登记日（T-1日）： 指2019年12月13日
网下申购日（T-1日） 指2019年12月13日，接受网下投资者申购日期
优先配售日、申购日（T 指2019年12月16日，本次发行向原股东优先配售、
日）： 接受网上投资者申购的日期
原股东： 指本次发行股权登记日深交所收市后在中国结算深圳
分公司登记在册的发行人所有A股普通股股东
指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，
有效申购： 包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
元： 指人民币元
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债
券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为266,001.77万元，发行数量为
26,600,177张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2019年12
月16日至2025年12月16日。
（五）债券利率
第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第
六年2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额。
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2019年12月20日）
起满六个月后的第一个交易日（2020年6月22日）起至可转换公司债券到期日
（2025年12月16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为12.95元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，N为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，K为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率；
T：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回
售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券
持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失
该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）信用评级
本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。
（十五）资信评级机构
中诚信证券评估有限公司。
（十六）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十七）可转债发行条款
1、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月16日（T日），
网下申购日为2019年12月13日（T-1日）。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月13
日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：在深交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以
及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人
民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，
以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
3、发行方式
本次发行的木森转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购
金额不足266,001.77万元的部分由承销团包销。向原A股股东优先配售后余额
部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终
按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的木森转债数量为其在股权登记日（2019年12月13日，
T-1日）收市后登记在册的持有木林森的股份数按每股配售2.0827元可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个
申购单位。
发行人现有总股本1,277,168,540股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东最多可优先认购约26,599,589张，约占本次发行的可转债总额的99.9978%。
由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配
售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082745”，配售
简称为“木森配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中
国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按
数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记
账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
（2）网上向一般社会公众投资者发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“072745”，申购简称为“木森发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000
元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍，每个账户申
购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
（3）网下向机构投资者配售
机构投资者应以其管理的产品参与本次网下申购，每个产品网下申购的下限
为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万元）的部分必须是10万张（1,000
万元）的整数倍，申购的上限为1,000万张（100,000万元）。每一参与网下申
购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账
户（或每个产品）50万元。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规
模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购
意向，不得全权委托证券公司代为申购。
4、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（2）网下发行地点：保荐机构（联席主承销商）平安证券股份有限公司处。
5、锁定期
本次发行的木森转债不设定持有期限制，投资者获得配售的木森转债将于上
市首日开始交易。
6、承销方式
本次发行由联席主承销商组建承销团承销，本次发行认购金额不足
266,001.77万元的部分全部由承销团包销，包销基数为266,001.77万元，联席
主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包
销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为79,800.53
万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风
险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并
及时向中国证监会报告。
7、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具
体上市时间将另行公告。
8、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2019年12月12日 1、刊登《募集说明书摘要》、《发行公告》、《网上路演
T-2日
周四 公告》
1、原股东优先配售股权登记日
2019年12月13日 2、网上路演
T-1日
周五 3、网下申购日，网下机构投资者在17:00前提交《网下申
购表》等相关文件，并于17:00前缴纳申购保证金
1、发行首日
2、刊登《发行提示性公告》
2019年12月16日
T日 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
周一
4、网上申购（无需缴付申购资金）
5、确定网上中签率
2019年12月17日 1、刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》
T+1日
周二 2、网上申购摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
2019年12月18日 （投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购
T+2日
周三 资金）
3、网下投资者根据配售金额于17：00前完成补缴款（如
申购保证金低于配售金额）
2019年12月19日 联席主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结
T+3日
周四 果和包销金额
2019年12月20日 1、刊登《发行结果公告》
T+4日
周五 2、向发行人划付募集资金
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发
事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
（一）发行对象
在股权登记日（2019年12月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登
记在册的发行人所有股东。
（二）优先配售数量
原股东可优先配售的木森转债数量为其在股权登记日（2019年12月13日，
T-1日）收市后登记在册的持有木林森的股份数按每股配售2.0827元可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个
申购单位。
发行人现有总股本1,277,168,540股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东最多可优先认购约26,599,589张，约占本次发行的可转债总额的99.9978%。
由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配
售总数可能略有差异。
（三）优先配售时间
1、股权登记日：2019年12月13日（T-1日）。
2、优先配售认购时间：2019年12月16日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，
逾期视为自动放弃优先配售权。
3、优先配售缴款时间：2019年12月16日（T日）。
（四）优先认购方法
1、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082745”，
配售简称为“木森配债”。
2、每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数
倍。
3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际
申购量获配木森转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的
认购资金。
4、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东
参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
5、原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规
则在对应证券营业部进行配售认购。
6、投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所
需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台
经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定
办理委托手续。
7、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
三、网上向社会公众投资者发行
（一）发行对象
在深交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规
定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本次发行的木森转债总额为人民币266,001.77万元，网上向社会公众投资
者发行的具体数量请参见本公告“一、本次发行基本情况”之“（十七）可转债
发行条款”之“3、发行方式”。
（三）申购时间
2019年12月16日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。
（四）申购方式
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网
点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报，
不得撤单。
（五）申购办法
1、申购代码为“072745”，申购简称为“木森发债”。
2、申购价格为100元/张。
3、参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10
张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购上限为1
万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者应结合行业监管要求及相应的
资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业
监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资
者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一
只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1
日日终为准。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户，尚未办
理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年12月16日（T日）（含
该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
2、申购日当日，网上投资者不需要缴纳申购资金。
3、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，
持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联
网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核
无误，即可接收申购委托。
投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委
托手续。
（七）配售规则
2019年12月16日（T日）网上网下发行总量确定后，发行人与联席主承销
商按照以下原则配售可转债：
1、当网上有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按
照其有效申购量认购木森转债。
2、当网上申购总量大于最终确定的网上发行总量时，按投资者摇号中签结
果确定配售数量。
（八）配号与抽签
当网上有效申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售
数量：
1、申购配号确认
2019年12月16日（T日）中国结算深圳分公司对有效申购进行配号，每
10张配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
2、公布中签率
发行人和联席主承销商于2019年12月17日（T+1日）在《中国证券报》、
《证券时报》上公布《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》。
3、摇号抽签、公布中签结果
2019年12月17日（T+1日）在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销
商主持摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和联席主承销商于2019年12月
18日（T+2日）在《中国证券报》、《证券时报》上公布《网上中签结果公告》。
4、确认认购数量
2019年12月18日（T+2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认
认购木森转债数量，每一中签号码只能认购10张。
（九）中签投资者缴款
2019年12月18日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者
自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
（十）放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不
为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见
2019年12月20日（T+4日）刊登的《木林森股份有限公司公开发行可转换债券
发行结果公告》。
四、网下向机构投资者配售
（一）发行对象
机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投
资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
机构投资者参与网下配售并持有木森转债应遵守有关法律法规的规定并自
行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本次木森转债发行总额为人民币266,001.77万元，网下向机构投资者发售
的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况”之“（十七）可转债发行条
款”之“3、发行方式”。
（三）发行价格
本次可转债的发行价格为100元/张。
（四）申购时间
2019年12月13日（T-1日）17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，
则顺延至下一交易日继续进行。
（五）配售原则
机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量
进行申购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名
单及其获配木森转债的数量，确定的方法为：
1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其
有效申购量获配木森转债。
2、网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的
情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总
量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者
有效申购量计算出实际配售量的整数部分（按10张，即1,000元取整），对于
计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者
按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机
构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
（六）申购办法
1、机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品
或自有资金网下申购的下限为10万张（1,000万元），超过10万张（1,000万
元）的部分必须是10万张（1,000万元）的整数倍，每个产品网下申购的上限
为1,000万张（100,000万元）。
参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，
并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有木森转债
应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模
申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。网下申购的投资者应按照
相关要求提交资产规模或资金规模证明文件，联席主承销商将对提交的资产规
模或资金规模证明文件进行审核，证明文件涉嫌造假的、存在瑕疵的、拒不提
供或无法联系提供补充证明文件的，联席主承销商有权认定为无效申购。
机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均
相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余
申购无效，无效申购对应的定金将原路退还。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第
104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公
告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》
（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申
购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超
过资产规模或资金规模。
2、拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，登录“发行管理平台”
录入信息和提交相关材料。
具体申购程序参见“四、网下向机构投资者配售”之“（七）申购程序”。
若因申请人填写错漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由
申请人自行负责。
3、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年12月13日（T-1日）17:00
前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）
50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须
一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应申购
无效。
4、本次网下发行的木森转债不设定持有期限制，投资者获得配售的木森转
债上市首日即可交易。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡申购木森转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡。
2、提交网下申购资料
2019年12月13日（T-1日）17:00前，参与网下发行的机构投资者应登陆
“发行管理平台”（https://stock.pingan.com/888/#/user/login）完成注册并在线提
交以下文件：
①《网下申购表》excel电子版（或在线填写，请勿修改格式和单元格位置）；
②《网下申购表》盖章版扫描件（法定代表人（或授权代表）签章并加盖单
位公章）；
③法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；
④有效的企业法人营业执照（副本）复印件（扫描件，加盖单位公章）；
⑤深交所证券账户卡或开户证明文件扫描件（加盖单位公章）；
⑥《网下投资者申购承诺函》（扫描件，加盖单位公章）；
⑦机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过
其资产规模或资金规模的资产证明文件扫描件（加盖单位公章；符合《公开募集
证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理
规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公
司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交）。
机构投资者以自有资金认购的，证明材料可以是近一期的财务报告、银行出
具的存款证明或证券公司出具的证券持仓证明等；通过产品来认购的，证明材料
可以是提供托管机构出具的产品估值表、净值表。上述材料均需加盖公司公章或
会计师事务所、银行、证券公司、托管机构等第三方证明机构公章或相应业务印
鉴，且均以2019年9月30日后的总资产规模为准。
投资者填写并盖章扫描的《网下申购表》一旦发送至联席主承销商，即具有
法律约束力，不得撤回。未按要求盖章扫描《网下申购表》或未按要求提交申购
文件，联席主承销商有权确认其报价无效。
特别注意：
如若本次发行管理平台出现故障，无法正常运行时，投资者可登录平安证券官网http://stock.pingan.com/，下载《网下申购表》，下载路径为：官网首页中间滚动公告栏--更多公告。
投资者应在2019年12月13日（T-1日）17:00前，将上述申购资料（请仅
以 一 封 邮 件 发 送）发 送 至 保 荐 机 构（联 席 主 承 销 商）电 子 邮 箱
PAZQzbscb@pingan.com.cn，邮件标题请描述为：“网下投资者全称+网下申购木
森转债”。如邮件发送1小时内未收到自动回复邮件，请于2019年12月13日（T-1
日）17:00前与保荐机构（联席主承销商）电话确认，确认电话为0755-22626653、
0755-22625850、0755-33528839、0755-33547192（纸质版原件无需邮寄）。
3、缴纳申购保证金
参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2019年12月13日（T-1
日）17:00前按时足额划至联席主承销商指定账户（见下表）。每一参与网下申
购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账
户（或每个产品）50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每
个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多笔划账，联
席主承销商有权确认对应申购无效。
网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“深交所证券账户号
码”，例如，投资者深交所证券账户号码为：0123456789，则请在划款备注栏注
明：0123456789。请勿填写上述要求以外的任何信息。未填写汇款用途或备注内
容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。敬请投资者仔
细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。
申购保证金到账情况可于划款后向收款银行查询，也可于2019年12月13
日（T-1 日）向联席主承销商查询。联席主承销商认购资金到账查询电话
0755-22626653、0755-22625850、0755-33528839、0755-33547192。
联席主承销商收款银行账户信息：
户名： 平安证券股份有限公司
账号： 19014528342687
开户行： 平安银行深圳分行营业部
开户行大额支付行号： 307584021015
联行号： 30758402
4、申购款的补缴或申购保证金的退还
（1）2019年12月17日（T+1日），发行人及联席主承销商将刊登《网上
发行中签率及网下发行配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构
投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金
额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的
投资者送达获配通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。
若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年12月18日（T+2日）通知收
款银行按原收款路径无息退回。
（2）投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金。若申购保证金不足
以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2019年12月18日（T+2日）
17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定
的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明
深交所证券账户号码。若获得配售的机构投资者未能在2019年12月18日（T+2
日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证
金不予退还，其放弃认购的木森转债由联席主承销商包销，并由联席主承销商将
有关情况在2019年12月20日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。
（3）未按规定申购的投资者，联席主承销商有权认定其申购无效，其申购
保证金将于2019年12月18日（T+2日）通知收款银行按原收款路径无息退回。
（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券
投资者保护基金所有。
（5）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）将于2019年12月19日（T+3日）
对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（6）广东卓建律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见
证意见。
（八）结算登记
1、联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照中国结算深圳分公
司的相关规定进行相应的债券登记。
2、联席主承销商依据承销协议将原股东认购款、网上网下投资者认购款及
包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（九）网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网
下、网上申购数量须不超过各自申购上限。
五、中止发行安排
当原股东优先认购和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开
发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上网下投资者缴款认购的可转债数
量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取
中止发行措施。如果中止发行，发行人和联席主承销商将及时向中国证监会报告，
并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投
资者名下。
六、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进
行。本次发行认购金额不足266,001.77万元的部分由承销团包销。
联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
包销基数为266,001.77万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即
原则上最大包销金额为79,800.53万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，
联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发
行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
七、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
八、网上路演
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年
12月13日（T-1日）就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。
请广大投资者留意。
九、风险揭示
发行人及联席主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事
项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
十、发行人和联席主承销商
发行人：木林森股份有限公司
地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
联系电话：0760-89828888转6666
联系人：李冠群
保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第24层
联系电话：0755-22626653
联系人：资本市场部
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26楼
联系电话：0755-82492260
联系人：资本市场部
发行人：木林森股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
2019年12月12日
（此页无正文，为《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》盖
章页）
发行人：木林森股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》盖
章页）
保荐机构（联席主承销商）：平安证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》盖
章页）
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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