民生证券股份有限公司
关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
变更部分募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目
内部资金投入计划及适当延期的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“中山金马”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对中山金马拟变更公司部分募集项目的实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划并适当延长项目实施周期事项进行审慎核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2058号《关于核准中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行股票1,000万股，每股发行价格为人民币53.86元，募集资金总额为人民币53,860.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,816.00万元，实际募集资金净额为人民币45,044.00万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2018】40020003号《验资报告》。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、募投项目基本情况
根据《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露，公司首次公开发行股票的募集资金扣除保荐承销费用及其他发行费后，募集资金主要用于“游乐设施建设项目”、“研发中心建设项目”和“融入动漫元素游乐设施项目”，具体如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 拟投入募集资金 截至2019年09月30日 项目建设完成时间
累计已投入募集资金额
1 游乐设施建设项目 210,330,000.00 77,656,218.43 2020年06月30日
2 研发中心建设项目 82,730,000.00 7,021,581.81 2020年12月31日
3 融入动漫元素游乐设施项目 157,380,000.00 5,496,490.85 2020年06月30日
合计 — 450,440,000.00 90,174,291.09 —
注1：根据《招股说明书》披露，上述募投项目“游乐设施建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体均为公司全资子公司中山市金马游乐设备工程有限公司（以下简称“金马游乐工程”），实施地点均为金马游乐工程所在地广东省中山市板芙镇。
注2：根据《招股说明书》披露，上述募投项目“研发中心建设项目”的实施主体原为金马游乐工程，实施地点原为金马游乐工程所在地广东省中山市板芙镇。公司于2019年4月11日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划的议案》，同意将募投项目“研发中心建设项目”的实施主体变更为公司，实施地点变更为公司所在地广东省中山市火炬开发区。
三、本次变更及调整部分募投项目实施明细暨项目延期的具体情况
（一）“融入动漫元素游乐设施项目”
1、变更项目实施主体和地点
根据上述，公司募投项目“游乐设施建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体和实施地点一致，且“游乐设施建设项目”已按计划顺利完成一期的建设，并在2019年2月已正式投入使用，目前二期项目正在按计划着力建设和推进中。为更好地满足“游乐设施建设项目”的持续建设并立足公司业务发展的长远发展战略，金马游乐工程所在地的区域规划有可能发生变化，不足以持续推进和满足“融入动漫元素游乐设施项目”的建设。为此，公司董事会本着对投资者负责、保障募投项目建设质量和整体运作效益的态度，重新审视和论证了“融入动漫元素游乐设施项目”的实施方案和可行性，综合考虑募投项目整体规划布局及现实条件变化因素，现拟对“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体和实施地点进行变更，项目实施主体由金马游乐工程变更为公司全资子公司中山市金马文旅科技有限公司（以下简称“金马文旅科技”），实施地点相应由金马游乐工程所在地广东省中山市板芙镇变更为金马文旅科技所在地广东省中山市港口镇。
2、调整项目内部资金投入计划
基于前述公司募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”实施主体和实施地点的变更，为有效推进募投项目实施，满足项目实施需求，保证项目建设效益，受变更后的项目实施环境现有条件及项目建设实际需求等因素影响，公司需对募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”的内部资金投入计划作必要、合理的调整。经审慎研究，公司拟对募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”内部资金投入计划作调整如下：对“融入动漫元素游乐设施项目”内部资金投入计划中的“建筑工程费”、“土地价款”、“设备购置费”之“机器设备”、“工程建设其他费用”及“预备费”投资额度进行部分调整，其中“建筑工程费”投资额由7,950.00万元调整为7,020.00万元，“土地价款”投资额由533.60万元调整为4,220.00万元，“设备购置费”之“机器设备”投资额由2,371.04万元调整为1,614.64万元，“工程建设其他费用”投资额由1,325.00万元调整为25.00万元，“预备金”投资额由792.56万元调整为92.56万元。调整后，“融入动漫元素游乐设施项目”总投资15,738.00万元额度不变。
3、延长项目实施周期
基于前述公司募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”实施主体和实施地点的变更，为了提高公司整体运营效率，降低募集资金的使用风险，保证募投项目建设进展和质量，公司目前正在积极地寻找符合募投项目建设的合适地块，并通过竞拍方式参与地方国土部门土地招拍挂程序。受募投项目变更后的新实施地点土地招拍挂、项目立项、备案变更、规划审批等前置必备手续程序的影响，公司现拟将募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”的实施周期延长1.5年，即项目实施期由1.5年变更为3年，项目建设完成期由2020年6月30日延至2021年12月31日。
目前，公司预计将于2020年上半年可取得项目用地，但项目用地的取得尚存在不确定性。如果未来发生政策变动或地方国土部门招拍挂程序延迟，可能导致公司取得相关项目用地时间延迟，进而对项目进度产生一定影响。
（二）“游乐设施建设项目”
1、调整项目内部资金投入计划
根据公司首次公开发行申请文件《招股说明书》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等其他有关规定，公司于2019年1月30日召开的第二届董事会第六次会议、于2019年2月20日召开2019年第二次临时股东大会，经会议审议同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币5,464.64万元，其中以募集资金置换公司以自筹资金预先投入金马游乐工程所在地项目建设的土地价款合计2,271.36万元，分别从当时实施主体同为金马游乐工程、实施地点同为金马游乐工程所在地的三个募投项目“游乐设施建设项目”、“研发中心建设项目”及“融入动漫元素游乐设施项目”中，按照既定的项目土地价款预算比例，于2019年3月1日予以置换完毕。
根据前述公司已将募投项目“研发中心建设项目”的实施主体由金马游乐工程变更为公司，实施地点由金马游乐工程所在地变更为公司所在地；加之本期公司拟对募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”实施主体及地点进行变更，实施主体由金马游乐工程变更为金马文旅科技，实施地点由金马游乐工程所在地变更为金马文旅科技所在地。经上述变更后，公司募投项目“研发中心建设项目”与“融入动漫元素游乐设施项目”的项目实施主体均发生了变化，原计划用于上述两个募投项目的增资款，将全部用于实施和建设“游乐设施建设项目”。
基于上述募投项目明细变动，为保证募集资金管理和使用的严谨性，提高募集资金使用效率，公司需根据募投项目变动明细，将在募集资金到位前以自筹资金预先投入金马游乐工程所在地项目建设、且前期已在“研发中心建设项目”与“融入动漫元素游乐设施项目”内部投入中发生了置换支出的土地价款，调整为全部在“游乐设施建设项目”内部资金投入中的土地价款中予以置换支出。为了满足上述置换支出调整及募投项目持续建设需求，公司现拟对“游乐设施建设项目”内部资金投入计划中的“土地价款”及“工程建设其他费用”进行部分调整，其中“土地价款”投资额由1,451.16万元调整为2,271.36万元，“工程建设其他费用”投资额由1,701.00万元调整为880.80万元。调整后，“游乐设施建设项目”总投资21,033.00万元额度不变，并按既定的进度计划持续推进项目建设。
（三）“研发中心建设项目”
1、延长项目实施周期
公司于2019年4月11日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划的议案》，同意将募投项目“研发中心建设项目”的实施主体变更为公司，实施地点变更为公司所在地广东省中山市火炬开发区。由于募投项目实施主体和地点的变更，对项目实施进度产生一定程度的延缓影响；加之公司在持续推进“研发中心建设项目”中，为有效降低募集资金的投资风险，保障资金的安全、合理运用，公司主动放缓了项目实施进度，并采取审慎的态度把控募集资金投资项目的投资进度，目前尚未对该项目进行较大投入。
基于上述因素，为更好地保障募投项目质量，实现项目效益，公司根据募投项目的实施进度、实施需求及公司相关业务的发展规划，拟将募投项目“研发中心建设项目”的实施周期延长1.5年，即项目实施周期由2年变更为3.5年，项目建设完成期由2020年12月31日延至2022年6月30日。
（四）募投项目实施进展的其他说明
除上述募投项目“融入动漫元素游乐设施项目”、“研发中心建设项目”的实施周期作适当延期外，公司募投项目“游乐设施建设项目”目前正按计划建设和顺利推进中，建设进度基本符合预期。公司将持续加强对募投项目建设进度的监督和管理，稳步推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益。
四、本次变更对公司的影响
公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划及适当延期，是公司经过综合审视、论证了项目实施环境、项目建设进展及后续建设需求，并结合公司自身发展战略及实际经营需要，为确保募集资金有效使用，保障项目建设质量和整体运行效率而作出的审慎决定，不影响募投项目的实施，未改变募集资金的投资总额及用途、涉及的业务领域和方向，不会造成募投项目实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情形，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金管理及使用的相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，按要求重新签订募集资金三方/四方监管协议，严格规范公司募集资金的管理和使用，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效，并按要求及时履行信息披露义务。
五、已履行的相关审议程序
公司于2019年12月11日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划及适当延期的议案》；公司独立董事对该议案事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、中山金马本次变更部分募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划及适当延期，未改变公司募集资金的用途和投向，符合公司实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
2、中山金马本次变更部分募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划及适当延期符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
3、中山金马本次变更部分募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划及适当延期相关事项已经第二届董事会第十五次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，该事项履行了必要的审批程序。
综上所述，民生证券对中山金马本次变更部分募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划及适当延期事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司变更部分募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划及适当延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ ______________
于春宇 杨卫东
民生证券股份有限公司
年 月 日
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