证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2019-074
探路者控股集团股份有限公司
关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月11日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，有关事项具体如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019年10月23日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2、2019年10月27日至2019年11月6日，公司通过OA系统公告栏进行公示。截至2019年11月6日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年11月7日，公司监事会发布了《探路者控股集团股份有限公司监事会关于第四期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同时，公司根据本限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的核查情况，发布了探路者控股集团股份有限公司《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次被激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。自查期间，公司未发现本次激励计划内幕信息知情人和首次授予激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
3、2019年11月12日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2019年11月20日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，北京市尚公律师事务所出具了相应法律意见书。
5、2019年12月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见，北京市尚公律师事务所出具了相应法律意见书。
二、首次授予激励对象和授予数量的调整说明
鉴于6名激励对象因资金筹措等个人原因未在公司规定的期限内进行认购缴款，自愿全部放弃本次限制性股票激励计划获授的股票共128,361股；同时，7名激励对象因个人原因未能足额认购缴款，自愿部分放弃本次限制性股票激励计划获授的股票共254,014股。据此，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行调整，调整完成后，本激励计划首次授予的激励对象人数由115名调整为109名，首次授予的限制性股票数量由6,902,546股调整为6,520,171股，预留部分保持不变。
本次调整后首次授予的限制性股票的分配情况如下：
姓 名 职 务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
票数量（股） 票总数的比例 股本总额的比例
蒋中富 董事兼副总裁 248,152 3.442% 0.028%
胡伟 副总裁 309,226 4.289% 0.035%
李洋 副总裁 231,437 3.210% 0.026%
董梅兵 财务总监 198,650 2.755% 0.022%
陶旭 董事会秘书 167,149 2.319% 0.019%
首次授予的核心管理人员、核心 5,365,557 74.425% 0.602%
技术（业务）人员104人
合 计 6,520,171 90.441% 0.732%
注：（1）以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
（3）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、本次调整对公司的影响
本次调整对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。
四、独立董事的独立意见
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定及公司《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》中关于相关调整的规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司董事会对第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
五、监事会核查意见
鉴于6名激励对象因资金筹措等个人原因未在公司规定的期限内进行认购缴款，自愿全部放弃本次限制性股票激励计划获授的股票共128,361股；同时，7名激励对象因个人原因未能足额认购缴款，自愿部分放弃本次限制性股票激励计划获授的股票共254,014股。据此，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行调整，调整完成后，本激励计划首次授予的激励对象人数由115名调整为109名，首次授予的限制性股票数量由6,902,546股调整为6,520,171股，预留部分保持不变。
经审核，监事会认为：上述调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定及公司《探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划的调整事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次股权激励计划的调整内容和程序均符合《证券法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的调整事项尚需依法履行信息披露义务，本次股权激励计划尚需办理股票登记等事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量相关事项的独立意见；
4、第四期限制性股票激励计划激励对象名单（2019年12月11日调整后）；
5、北京市尚公律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划相关调整事项的法律意见书；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 12 月 12 日
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