证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2019-098
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于公开挂牌转让全资孙公司北海星沅股权暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月10日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资孙公司北海星沅股权的进展暨构成关联交易的议案》，同意因公开挂牌转让孙公司北海星沅电子科技有限公司（以下简称“北海星沅”）100%股权，而与关联方新疆动能东方股权投资有限公司（以下简称“动能东方”）发生的关联交易。动能东方以人民币3,600万元的挂牌价摘得北海星沅100%股权，具体内容详见公司于2019年12月10日披露于巨潮资讯网的《关于公开挂牌转让全资孙公司北海星沅股权的进展暨构成关联交易的提示性公告》（公告编号：2019-097）。
2019年12月11日，公司全资子公司星源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“星源电子”）与动能东方签署了《北海星沅电子科技有限公司股权转让协议》，现将具体事项公告如下：
一、股份转让交易双方的基本情况
（一）转让方
1、名称：星源电子科技（深圳）有限公司
2、住所：深圳市宝安区西乡固戍塘西队西井工业区B栋2、5楼
3、统一社会信用代码：914403007576368016
4、法定代表人：唐素敏
5、注册资本：840万
6、类型：有限责任公司（法人独资）
7、成立日期：2004年05月11日
8、经营范围：背光源、绝缘片、橡胶制品、塑胶制品、海棉制品（不含发泡工序）、胶袋、胶垫、铜箔、铝箔、发泡胶、贴纸、液晶显示屏、五金配件、PCB组件、灯具装置、平板电脑、PND导航仪、电子元器件及组件、电子产品的生产、研发和销售；机器设备租赁、国内贸易，从事货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）受让方
1、名称：新疆动能东方股权投资有限公司
2、住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-622号
3、统一社会信用代码：9165010077783731X9
4、法定代表人：丘国波
5、注册资本：625万
6、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、成立日期：2005年07月14日
8、经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
二、股权转让协议的主要内容
本股权转让协议（以下称“本协议”）由以下各方于2019年12月11日于中华人民共和国深圳市签订：
甲方：星源电子科技（深圳）有限公司(以下简称“转让方”)
统一社会信用代码\注册号：914403007576368016
住所：深圳市宝安区西乡固戍塘西队西井工业区B栋2、5楼
法定代表人：唐素敏
乙方：新疆动能东方股权投资有限公司（以下简称“受让方”）
统一社会信用代码\注册号：9165010077783731X9
主要经营场所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)高新街258号数码港大厦2015-622号
法定代表人：丘国波
丙方：北海星沅电子科技有限公司（以下称“目标公司”）
统一社会信用代码\注册号：91450500348533238R
住所：北海市工业园区高科路3号四区2幢(三诺智慧产业园D02)
法定代表人：张美蓉
鉴于：
1、目标公司系依据中国法律在北海市注册成立并有效存续的有限责任公司，现 持 有 合 法 有 效 的《企 业 法 人 营 业 执 照》（统 一 社 会 信 用 代 码：91450500348533238R），其注册资本为人民币3,000万元。
2、转让方系目标公司唯一股东，持有目标公司百分之百的股权。转让方系上市公司深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”、上市公司）的全资子公司。
3、转让方拟转让其持有目标公司全部股权，受让方同意根据本协议受让上述股权。
经友好协商，就转让方向受让方转让股权事宜，各方为明确各自的权利和义务，达成协议如下：
第一条 释义
除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有其他含义，以下表述在本协议中具有以下的含义：
指转让方按照本协议的约定以人民币3,600万元的价格向受让方转让目
本次股权转让： 标公司百分之百（100%）股权（对应注册资本人民币3,000万元）的行
为
标的股权： 指依据本协议，受让方受让目标公司百分之百（100%）的股权
登记机关： 指负责目标公司登记的市场监督管理部门或类似职能的机构、组织
工作日： 指法定工作日，中国境内的休息日及法定节假日除外
生效日： 指本协议由各方正式签署之日
元： 指中华人民共和国法定货币人民币元
转让完成： 指目标公司根据本协议之约定在登记机关将标的股权登记至受让
方名下的登记行为
转让完成日： 指登记机关完成标的股权的登记手续，标的股权登记至受让方名下之日
过渡期间： 指本协议签署之日起至转让完成日
审计报告： 指“深华富审字[2019]第101号”《审计报告》
指“国众联评报字(2019)第3-0053号”《星源电子科技（深圳）有限公
资产评估报告： 司拟转让子公司股权所涉及的北海星沅电子科技有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》
中国： 指中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区
中国法律： 指现行有效的中国法律、行政法规、司法解释、地方性法规、规章以及
有法律约束力的规范性文件
第二条 转让方案
2.1 根据深圳联合产权交易所公开挂牌交易结果，转让方将其持有目标公司百分之百（100%）（对应注册资本人民币3,000万元）的股权以人民币3,600（叁仟陆佰）万元的价格转让给受让方。
2.2 甲乙双方在此确认：从标的股权变更登记至受让方名下日起，受让方享有标的股权的所有权利和利益和承担相应义务。
2.3 自本协议生效日起，转让方和受让方应当协助目标公司完成与本次股权转让有关的工商变更登记及其他必要法律手续。
2.4 本次股权转让不涉及员工安置问题，目标公司的债权债务、应付税款等仍由转让后的目标公司承继。
2.5 甲乙丙共同确认，截至本协议签署日，丙方尚余738.64万元应付账款未支付给甲方，乙方、丙方应在本次股权转让完成前向甲方全额支付该等应付账款。
第三条 股权转让款支付及工商变更登记
3.1 在受让方支付股权转让款之前，以下条件应该同时满足或被受让方书面豁免：
（1） 本协议已生效；
（2） 本次股权转让已经根据相关法律和目标公司章程的规定获得目标公司股东会和上市公司董事会的批准；
3.2 转让方与受让方一致同意，本次股权转让款的付款期限及方式如下：
（1）受让方应按照深圳联合产权交易所规定摘牌程序缴纳保证金，在签署交易合同后保证金自动转成第一期股权转让款(即：人民币1,080万元)。
（2）第二期股权转让款：在2019年12月20日前，受让方应支付30%股权转让款（即：人民币1,080万元）。
（3）第三期股权转让款：在完成工商变更登记手续之日起180日内，受让方应支付剩余股权转让款。
3.3 甲乙双方应当按照法律规定各自承担因本次股权转让所发生的所得税和其他相关税费。
3.4 转让方和受让方应当配合目标公司在2019年12月31日前办理完毕本次转让及变更法定代表人的工商变更登记等全部手续。
第四条 各方声明、保证及承诺
4.1 转让方在此向受让方声明、保证及承诺如下：
（1） 转让方系依法设立并有效存续的公司，有权签署并履行本协议；
（2） 转让方对标的股权拥有真实、完全和合法的所有权。
（3） 过渡期间，甲方应按《公司法》及公司章程的规定，对目标公司履行义务，保证目标公司正常经营，经营成果由目标公司自主承担，但不得产生正常经营以外的对外债务或担保，除非经得受让方书面同意。
4.2 受让方在此向目标公司及其转让方声明、保证及承诺如下：
（1） 受让方是依法成立并合法存续的有限责任公司，有权签署并履行本协议；
（2） 受让方将按照本协议第三条的约定向转让方支付转让款。
第五条 违约责任
5.1 本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。其他方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的损失，并继续履行本协议。
5.2 如受让方未能按照本协议第3.2条的规定支付股权转让款的，每逾期一日，受让方应当按照逾期应付未付金额的万分之一向转让方支付违约金。转让方同时有权要求受让方继续履行本协议。
第六条 争议的解决
6.1 本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。
6.2 因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商方式解决，若各方不能通过友好协商解决争议，则任何一方均可将上述争议提交深圳国际仲裁院按照申请仲裁时该院实施的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第七条 生效、变更、解除
7.1 本协议自各方签字、盖章之日起生效。
7.2 若因中国法律修改、废止或新法律颁布等原因，本协议的相关条款必须进行修改的，本协议各方应当及时协商并对相关条款依法进行修改。
7.3 本协议的任何变更或解除均应经各方协商一致签署书面协议后生效，本协议另有明确约定地除外。
第八条 其他
8.1 本协议生效日之后，如有未尽事宜，各方可另行签署补充协议。
8.2 本协议任何条款的无效不影响本协议其他条款的有效性。
8.3 本协议正本一式五份，各方各执一份，其余正本用于向相关部门报送。每份正本均具有同等法律效力。
8.4 本协议附件是本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。本协议附件包括：附件一、审计报告（深华富审字[2019]第101号），附件二资产评估报告（国众联评报字(2019)第3-0053号）。
特此公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
二〇一九年十二月十二日
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