恒信东方:上海明伦(无锡)律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的法律意见

来源:巨灵信息 2019-12-12 00:00:00
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    上海明伦(无锡)律师事务所 恒信东方文化股份有限公司 法律意见书
    
    MING LUN
    
    (WU XI)
    
    LAW OFFICE
    
    明伦(无锡)律师事务所
    
    上海明伦(无锡)律师事务所
    
    关于恒信东方文化股份有限公司
    
    2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就
    
    的法律意见
    
    致:恒信东方文化股份有限公司
    
    上海明伦(无锡)律师事务所(以下简称“明伦”或“本所”)受恒信东方文化股份有限公司(以下简称“恒信东方”或“公司”)委托,作为其本次股权激励计划的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员
    
    会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
    
    “《激励管理办法》”)等法律、法规和规范性文件和《恒信东方文化股份有限公
    
    司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《恒信东方文化股份有限公司2017年限
    
    制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》(以下简称“《限制性股票激励计划
    
    (草案)》及其摘要”)的有关规定,就公司2017年限制性股票激励计划第一个解
    
    锁期解锁条件成就相关事宜出具法律意见书。
    
    为出具本《法律意见书》,明伦特作如下声明:1. 本《法律意见书》是根据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的有关事实
    
    和中国现行法律、法规和规范性文件,并基于本所律师对有关事实的了解和对有
    
    关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具《法律意见书》至关重要而
    
    上海明伦(无锡)律师事务所 恒信东方文化股份有限公司 法律意见书
    
    无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个
    
    人出具的证明文件或口头及书面陈述。2. 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次回购的
    
    合法合规性进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误
    
    导性陈述及重大遗漏。3. 在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中,公司向明伦承诺:其已向本所
    
    律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料,并就相关事宜做出了口头
    
    或书面陈述;其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效,不存在任
    
    何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;其提供的副本材料或复印件均与
    
    其正本材料或原件一致和相符;其提供的文件材料上的签字和印章是真实的,并
    
    已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序,获得了合法授权。4. 本《法律意见书》仅供公司为实行限制性股票激励计划之目的使用,未经明伦书
    
    面同意,公司不得用作任何其他目的。5. 明伦同意将本《法律意见书》作为公司实行限制性股票激励计划所必备的法律文
    
    件,随其他申报材料一起上报及公开披露,并依法对本《法律意见书》承担相应
    
    的法律责任。
    
    基于上述声明,本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》。
    
    上海明伦(无锡)律师事务所 恒信东方文化股份有限公司 法律意见书
    
    正 文
    
    一、关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的批准和授权
    
    1、2017年9月11日,公司召开第六届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    
    2、2017年9月11日,公司召开第六届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    
    3、2017年9月12日至2017年9月22日,公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示。在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2017年9月22日,公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的的核查意见及公示情况说明》。
    
    4、2017年9月28日,公司召开2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》,所有核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。
    
    5、2017年11月2日,公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于<向激励对象授予限制性股票>的议案》。公司本次限制性股票授予日为2017
    
    上海明伦(无锡)律师事务所 恒信东方文化股份有限公司 法律意见书年11月2日,授予价格为6.35元/股。
    
    6、2017年12月11日,公司分别召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
    
    7、2017年12月19日,公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》,公司本次限制性股票激励计划的授予对象为38人,授予1,612万股,上市日期为 2017年12月22日。
    
    8、2018年6月8日公司召开的第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三次会议,2018年6月20日召开的第六届董事会第十七次会议及2018年7月15日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司按照激励计划的有关规定,回购注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计107万股,回购价格为6.30元/股。公司2017年限制性股票激励计划数量由1,612万股调整为1,505万股,限制性股票授予人数由38人调整为35人。2018年8月28日公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
    
    9、2019年5月6日公司召开的第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十二次会议及2019年5月23日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司按照激励计划的有关规定,回购注销2名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计50万股,回购价格为6.30元/股。公司2017年限制性股票激励计划数量由1,505万股调整为1,455万股,限制性股票授予人数由35人调整为33人。2019年7月4日公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
    
    经明伦核查后认为,截至本法律意见书出具日,本次限制性股票解锁已经取得必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关规定,合法、有效。
    
    二、关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的相关事项
    
    (一)第一个解锁期届满的说明
    
    上海明伦(无锡)律师事务所 恒信东方文化股份有限公司 法律意见书
    
    根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的规定,本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予股份上市之日起24个月、36个月、48个月,每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%。
    
    本次限制性股票的授予日为2017年11月2日,授予限制性股票的上市日期为2017年12月22日。公司授予限制性股票第一个解除限售期将于2019年12月22日届满。
    
    (二)限制性股票第一期可解锁的条件、条件达成情况及审议情况
    
    1、限制性股票第一期解锁条件成就的说明
    
    经明伦律师核查与验证,根据公司《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的规定,限制性股票第一期解锁条件已成就,33名激励对象均满足该等解锁条件,具体条件情况如下所示:
    
                             解除限售条件                          是否达到解除限售条件
      (一)公司未发生如下任一情形:
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
       或者无法表示意见的审计报告;
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定   公司未发生前述情形,满足
       意见或者无法表示意见的审计报告;                          解除限售条件。
       3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
       承诺进行利润分配的情形;
       4、法律法规规定不得实行股权激励的;
       5、中国证监会认定的其他情形。
      (二)激励对象未发生如下任一情形:
      1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
      2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
      3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机    激励对象未发生前述情形,
      构行政处罚或者采取市场禁入措施;                           满足解除限售条件。
      4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
      的;
      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
      6、中国证监会认定的其他情形。
      (三)公司层面业绩考核要求:                               普经通大合华伙会)计审师计事,务2所01(7年特度殊
          本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年   公司未扣除股份支付费用
      度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:   的归属于上市公司股东的
               解除限售期                业绩考核目标            净利润为9,759.85万元,满
                                                                 足解除限售条件。
    
    
    上海明伦(无锡)律师事务所 恒信东方文化股份有限公司 法律意见书限制性股票第一个解除限售期 2017 年净利润不低于 8,000
    
                                   万元;
       限制性股票第二个解除限售期  2018 年净利润不低于 1.2 亿
                                   元;
       限制性股票第三个解除限售期  2019 年净利润不低于 1.8 亿
                                   元。
      注:以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润
      作为计算依据。
      (四)业务单元层面业绩考核要求:
          激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业   公司激励对象均达成所属
      务单元上一年度的业绩考核挂钩,根据各业务单元的业绩完成情   业务单元上年度业绩考核
      况设置不同的系数(M),具体业绩考核要求按照公司与各业务单 目标,满足解除限售条件。
      元的激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
      (五)个人层面绩效考核要求:
          激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
      规定实施。
       个人层面上一年度考核结果      个人层面系数(N)
                 优秀                       100%                 根据公司制定的考核办法,
                 良好                       80%                 公司对33名激励对象2017
                 合格                       60%                 年度绩效情况进行了考核,
                                                                 考核结果均为优秀,
                不合格                       0%                  满足当期 100%解除限售条
          若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解   件。
      除限售额度=业务单元层面系数(M)×个人层面系数(N)×个人
      当年计划解除限售额度。
          激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购
      注销。
    
    
    2、董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就,根据公司2017年第二次临时股东大会的授权,同意按照激励计划的相关规定为符合第一个解锁期解锁条件的激励对象办理解锁手续。
    
    3、公司独立董事对限制性股票第一个解锁期解锁条件成就等相关事项进行了审查,并认为:公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况符合公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》中对授予限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求,审议本议案时关联董事进行了回避表决,对各激励对象限制性股票限
    
    上海明伦(无锡)律师事务所 恒信东方文化股份有限公司 法律意见书售安排、解除限售等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划(草案)》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。公司本次激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就,33名激励对象符合解除限售资
    
    格条件,可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,其
    
    作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们一致认为,33名激励对
    
    象所持共582万股限制性股票符合解除限售条件,同意公司为其办理相应解除限售事
    
    宜。
    
    4、监事会核查后认为,公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就,本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本次符合解除限售条件的33名激励对象解除限售资格合法、有效,同意公司对33名激励对象在第一个解锁期持有的582万股限制性股票进行解锁,为其办理相应的解除限售手续。
    
    三、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
    
    本次可解除限售的激励对象人数为33人,可解除限售的限制性股票数量为582万股,占公司目前总股本的1.10%。
    
    具体如下:
    
       姓名                 职务                获授的股票   本次可解除限  剩余未解除限
                                                   数量        售的数量      售的数量
      许泽民         原董事、仍在公司任职            70           28            42
       潘超       董事、副总经理、首席内容官        120           48            72
      李小波         副总经理、首席技术官           100           40            60
       傅葳                副总经理                 100           40            60
       陈伟           副总经理、财务总监             40           16            24
      温剑锋               副总经理                 130           52            78
                   中层管理人员、                   895          358           537
            核心技术(业务)骨干(27人)
                    合计(33人)                    1,455          582           873
    
    
    上海明伦(无锡)律师事务所 恒信东方文化股份有限公司 法律意见书
    
    注:1、董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后需严格遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
    
    2、上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
    
    明伦律师认为,33名激励对象所获授的限制性股票已满足激励计划第一个解锁期的解锁条件:公司已根据《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定和要求,履行了第一期解锁事宜的相关审批程序,尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
    
    四、结论意见
    
    综上所述,明伦律师核查后认为:公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件均已达成,本次限制性股票解锁已经取得必要的授权和批准;公司及激励对象已满足本次限制性股票激励计划规定的第一个解锁期解锁条件,相关解锁安排符合《公司法》、《证券法》及《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关规定。
    
    上海明伦(无锡)律师事务所 恒信东方文化股份有限公司 法律意见书
    
    (本页无正文,系《上海明伦(无锡)律师事务所关于恒信东方文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书》之签字页)
    
    上海明伦(无锡)律师事务所
    
    负 责 人:刘 凯
    
    经办律师:刘 凯 庞雪洁
    
    2019年12月12日

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