证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2019-109
北京四维图新科技股份有限公司
关于子公司北京六分科技有限公司接受投资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1. 交易简介：本次交易系北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”、“公司”或“本公司”）控制的子公司北京六分科技有限公司（以下简称“六分科技”）拟进行增资扩股，引进投资者洪鑫源、北京北斗通、南方工业、四维互联基金。洪鑫源拟以人民币6,000万元认购六分科技人民币300万元新增注册资本，投后持股比例为5.36%；北京北斗通拟以人民币1,000万元认购六分科技人民币50万元的新增注册资本，投后持股比例为0.89%；南方工业拟以人民币1,000万元认购六分科技人民币50万元的新增注册资本，投后持股比例为0.89%；四维互联基金拟以人民币4,000万元认购六分科技200万元的新增注册资本，投后持股比例为3.57%。洪鑫源、北京北斗通、南方工业、四维互联基金的增资完成后，公司对六分科技的持股比例降为 40.18%，六分科技不再纳入公司合并范围。
2. 本次交易涉及四维互联基金部分构成关联交易。
3. 本次交易不构成重大资产重组。
4. 本次交易需要提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
(一)本次交易基本情况
六分科技为四维图新、宁波梅山保税港区智位投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波智位”）、中国电信集团投资有限公司（以下简称“电信投资公司”）、中国互联网投资基金（有限合伙）（以下简称“中网投”）合资成立的有限责任公司，主要从事高精度定位的产品研发和商业化应用服务。
六分科技拟与上海洪鑫源实业有限公司（以下简称“洪鑫源”）、北京北斗通企业管理有限公司（以下简称“北京北斗通”）、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方工业”）、北京四维互联基金管理中心（有限合伙）（以下简称“四维互联基金”）签署《投资协议》，洪鑫源、北京北斗通、南方工业和四维互联基金四位投资人同意认购公司人民币6,000,000元的新增注册资本。届时，洪鑫源、北京北斗通、南方工业和四维互联基金拟与六分科技股东共同签署《股东协议》（以下与《投资协议》合称为“交易文件”），对引进投资人后各方股东权利义务进行约定。
本次交易中，洪鑫源拟以人民币6,000万元认购六分科技人民币300万元新增注册资本，投后持股比例为5.36%；北京北斗通拟以人民币1,000万元认购六分科技人民币50万元的新增注册资本，投后持股比例为0.89%；南方工业拟以人民币1,000万元认购六分科技人民币50万元的新增注册资本，投后持股比例为0.89%；四维互联基金拟以人民币4,000万元认购六分科技200万元的新增注册资本，投后持股比例为3.57%。洪鑫源、北京北斗通、南方工业和四维互联基金的增资完成后，本公司在六分科技的出资比例将由45%降至40.18%，公司仍为六分科技的第一大股东，但不再控制六分科技，由此不再将六分科技纳入合并范围。
（二）关联关系说明
截至披露日，本次交易的交易对方之一四维互联基金为公司与北京四维天盛投资管理有限公司、北京金盛博基资产管理有限公司、北京市工业和信息化产业发展服务中心、深圳市红塔资产管理有限公司共同发起设立。公司董事、总经理程鹏先生担任四维互联基金投资委员会委员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的规定，四维互联基金为本公司的关联方。本次交易涉及四维互联基金的部分构成本公司的关联交易。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）9.3（五）规定：交易产生的利润占到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，需提交股东大会审议。根据上述标准，本次交易需提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（1）上海洪鑫源实业有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：38,000万元人民币
住所：上海市松江科技园区崇南路6号A区161号厂房
法定代表人：李龙萍
成立日期：2006-05-23
经营范围：实业投资，企业投资，房地产开发，市政公用工程，房屋建筑工程，投资管理，能源、生物、环保科技领域内的技术开发、技术咨询，商务信息咨询服务，货物运输代理服务，仓储(除危险品)，配合饲料生产，金属矿、饲料、机电设备、化工产品及原料(除危险品)批发零售。
（2）北京北斗通企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：2,000万元人民币
住所：北京市海淀区祁家豁子甲2号7号楼122d
法定代表人：刘军
成立日期：2001-06-29
经营范围：企业管理；企业策划；技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；会议服务；市场调查，公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；餐饮管理；酒店管理；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；房地产咨询；教育咨询(中介服务除外)；文化咨询；体育咨询；经济贸易咨询；互联网信息服务。
（3）重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：重庆市北碚区云汉大道117号附276号
执行事务合伙人：重庆南方工业股权投资基金管理有限公司
成立日期：2016-03-11
经营范围：股权投资。
（4）北京四维互联基金管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座224
执行事务合伙人：北京四维天盛投资管理有限公司
成立日期：2017-12-4
经营范围：股权投资管理；非证券业务的投资管理、咨询。
三、本次交易标的公司基本情况
（一）六分科技基本情况
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：5,000万元人民币
住所：北京市海淀区上地三街9号C座3层C402D
法定代表人：程鹏
成立日期：2018-03-23
经营范围：导航信息网络、位置信息网络应用、导航系统基础设施建设、半导体芯片、智慧城市系统、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外)；销售自行开发的产品；测绘服务。
（二）六分科技股权结构图
四维图新 宁波智位 电公信司投资 中网投
45% 30% 20% 5%
六分科技
（三）主营业务
六分科技是以高精度定位能力为核心，融合GNSS、芯片、大数据、云计算等技术的国内一流专业定位服务运营商。其产品包括：
（1）高精度定位服务：为新兴市场如自动驾驶、车联网、无人机和智慧城市；大众市场包括智慧物流、智能终端；传统市场如智慧农业、形变监测等实时提供分米级的高精度定位服务。
（2）基准站接收机：基准站接收机采用六分科技完全自主知识产权研发的三系统板卡，及北斗全新通道变频技术，可应用于相关领域。
（四）财务状况
六分科技最近一期主要财务数据如下表：
单位：人民币元
2019年1-8月/
项目
2019年8月31日
资产总额 32,593,493.55
负债总额 4,829,665.42
应收款项总额 0
净资产 27,763,828.13
营业收入 0
营业利润 -7,236,172.95
净利润 -7,236,171.87
经营活动产生的现金流量净额 -5,036,587.20
上述财务数据已经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
六分科技2018年未开展经营活动。
（五）其它情况
公司不存在对六分科技的对外借款、对外担保以及委托理财。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的六分科技投前估值为人民币10亿元，系综合考量六分科技的可比市场交易，以及六分科技的业务经营情况，并经六分科技与本次交易的投资人协商后一致确定。本次交易的定价政策符合有关法律法规的规定，上市公司关联方四维互联基金的认购价格与其他非关联投资人的认购价格相同，关联交易作价公允。
五、交易文件的主要内容
本次交易涉及的交易协议主要包括洪鑫源、北京北斗通、南方工业、四维互联基金与六分科技签署的《投资协议》，洪鑫源、北京北斗通、南方工业、四维互联基金和六分科技股东签署的《股东协议》，主要条款如下：
（一）交易事项和交易金额
各投资方同意以人民币12,000万元认购公司人民币600万元的新增注册资本，对应于本次交易后共计10.71 %的公司股权。其中，洪鑫源拟以人民币6,000万元认购六分科技人民币300万元的新增注册资本，投后持股比例为5.36%；北京北斗通拟以人民币1,000万元认购六分科技人民币50万元的新增注册资本，投后持股比例为0.89%；南方工业拟以人民币1,000万元认购六分科技50万元的新增注册资本，投后持股比例为0.89%；四维互联基金拟以人民币4,000万元认购六分科技200万元的新增注册资本，投后持股比例为3.57%。
（二）交易完成后六分科技治理结构
本次交易完成后，六分科技董事会成员增至7人，其中四维图新提名3名董事，宁波智位提名2名董事，洪鑫源提名1名董事，电信投资公司提名1名董事。四维互联基金有权提名1名董事会观察员，董事会观察员有权列席董事会会议，但不参与董事会会议表决。董事会设董事长1名，由四维图新提名，董事及董事会的职权由六分科技章程依法作出规定。
（三）交割先决条件
（1）六分科技不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（2）六分科技股东会及董事会已作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会决议及董事会决议；
（3）六分科技已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可，且签署及履行交易文件不会导致公司违反任何适用中国法律；
（4）各方（除投资方外）顺利完成各交易文件的签署；
（5）从投资协议协议签署日至交割日，六分科技和其主要股东所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
（6）自投资协议协议签署日至交割日，不存在或没有发生对六分科技的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（7）六分科技和主要股东已就本次交易向投资方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函。
（四）合同生效条件和生效时间
《认购协议》、《股东协议》经协议各方签字或盖章后生效。
六、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易的目的是通过六分科技增发新股引入新的投资者，促使六分科技获得充分的战略资源和资金支持，在战略和经营决策方面获得独立性和灵活性，提高六分科技在高精度定位领域的竞争力，为股东创造更好的回报。
本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。本次交易前，六分科技是四维图新控制的子公司，公司持股比例为45%，在洪鑫源、北京北斗通、南方工业和四维互联基金增资完成后，四维图新在六分科技的持股比例降至40.18%，在董事会7名成员中有权提名3位董事，因此四维图新不再控制六分科技，六分科技将成为四维图新的参股公司。根据企业会计准则的规定，在前述交割完成后，四维图新持有六分科技剩余股权的公允价值高于其自购买日起计算的净资产份额之间的差额将增加四维图新合并报表投资收益，约4亿人民币。具体数据请以年度审计报告披露数据为准。上述测算仅为本次交易的预计影响，不代表公司最终实现的利润增加额。
公司特别提示，本次交易尚未交割、具有不确定性，本次交易在交割完成后会一次性增加公司合并报表投资收益，对公司净利润有一次性的积极贡献，但公司净利润受多项因素的综合影响，最终净利润数还有较多不确定性。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的规定，根据本次交易事项的实际进展情况，及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至披露日，公司与四维互联基金关联方未发生日常关联交易。
八、独立董事事前认可意见
该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第二十次会议审议。
九、独立董事意见
本次交易构成公司的关联交易，通过六分科技增发新股引入新的投资者，将提高六分科技在高精度定位领域的竞争力，为股东创造更好的回报。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们一致同意《关于子公司北京六分科技有限公司接受投资暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、《投资协议》；
6、《股东协议》等。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月九日
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