证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2019-176
债券代码：112691 债券简称：18爱康01
江苏爱康科技股份有限公司
第四届监事会第八次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次临时会议通知于2019年12月3日以电话方式传达给全体监事，2019年12月9日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席张金剑先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书 ZHANG JING（张静）列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行A股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。
本议案需提请股东大会审议。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》
本次非公开发行A股股票的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 20%，即不超过897,824,154股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过130,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金
投入金额
1 1GW高效异质结（HJT）光伏电池及组件项目 123,886.16 95,000.00
2 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 158,886.16 130,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、本次非公开发行股票前滚存利润的分配
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提请股东大会审议。
（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，拟定本次非公开发行 A股股票预案，具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏爱康科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
本议案需提请股东大会审议。
（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，拟定本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提请股东大会审议。
（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》
根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号），公司编制了截至2019年9月30日的《关于前次募集资金使用情况的报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告》，具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏爱康科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于江苏爱康科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案需提请股东大会审议。
（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《关于摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
本议案需提请股东大会审议。
（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司未来三年（2020-2022）股东分红回报计划的议案》
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，拟定未来三年股东分红回报计划，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏爱康科技股份有限公司未来三年（2020-2022）股东分红回报计划》。
本议案需提请股东大会审议。
（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于更换会计师事务所的议案》
经审核，监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，符合公司年度财务审计工作要求。本次聘任符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益，同意聘任中兴华会计师事务所为公司及子公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《关于更换会计师事务所的公告》。
本议案需提请股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第八次临时会议决议。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司监事会
二〇一九年十二月十一日
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