证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2019059
华邦生命健康股份有限公司
关于全资子公司收购广西大美大新旅游有限公司
5%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1.本次交易不构成重大资产重组；
2.本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
为有效地整合公司资源，拓展公司在旅游产业的布局，2019年12月10日，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”或“华邦健康”）之全资子公司重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司（以下简称“华邦颐康”）与张一卓先生签订《股权转让协议》，以自筹资金991.03万元的价格受让张一卓先生持有的广西大美大新旅游有限公司（以下简称“大美大新公司）全部5%的股权。本次股权转让完成后，公司全资子公司华邦颐康将直接持有大美大新公司80%的股权，同时，公司控股子公司丽江山峰旅游商贸投资有限公司直接持有大美大新公司20%的股权，公司通过直接和间接合计控制大美大新公司100%的股权。
因张一卓先生为公司实际控制人张松山先生之子，故本次公司全资子公司华邦颐康收购张一卓先生所持有大美大新公司5%股权的交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等有相关规定，本次交易属于总经理的审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对手方信息
姓名：张一卓
性别：男
国籍：中国
身份证号码：110108************
住所地：河南省唐河县
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）具体关联关系说明
张一卓先生系公司实际控制人张松山先生之子，为公司的关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：广西大美大新旅游有限公司
住所：大新县桃城镇德天大道398号
法定代表人：胡维
注册资本：5000万元
统一信用代码：914514240617347451
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013-01-31
经营范围：旅游景区、景点开发、旅游产品制造与销售、房屋及场地租赁服务、餐饮服务、住宿服务。
（二）企业简介
广西大美大新旅游有限公司成立于2013年1月，是广西大新县重要的旅游投资企业，目前主要从事旅游景区、景点开发、旅游产品制造与销售、房屋及场地租赁服务、餐饮服务、住宿服务。
大美大新公司目前是“大德天景区”升级改造项目的主要参与者，投资建设了德天跨国瀑布景区游客接待中心和景区环保观光车项目。该游客中心及观光车的投入运营，极大的改善了德天瀑布景区的接待服务能力及景区形象档次。德天跨国瀑布景区已于2018年10月17日通过全国旅游资源规划开发质量评定委员会组织评定，确定为国家5A级景区。同时，大美大新公司投资建设的明仕那里酒店已经开业，目前正积极进行大阳幽谷景区、德天文旅小镇（暂定名）项目等的规划开发工作。截止至2019年10月31日，大美大新公司对外长期股权投资情况如下表所示：
对外投资企业 注册资本 大美大新公司持股比例 主营业务
广西华荣汽车 德天跨国瀑布景区环
运输有限公司 1000万元 100% 保观光车的运营管理
（三）大美大新公司主要财务数据（合并后）如下：
单位：人民币元
项 目 2019年1-10月（未经审计）2018年度（审计后）
资产总额 187,317,131.54 192,943,803.44
负债总额 125,774,099.41 139,816,698.61
应收票据及应收账款总额 15,172,571.74 6,481,639.27
或有事项 / /
其中：担保金额 / /
诉讼与仲裁事项金额 / /
净资产 61,543,032.13 53,127,104.83
营业收入 38,113,581.81 29,939,628.11
营业利润 8,900,318.74 7,797,374.24
净利润 8,415,927.30 7,713,972.83
经营活动产生的净现金流量净额 22,060,503.51 28,429,295.20
（四）大美大新公司股权结构
1、本次股权转让前大美大新公司股权结构
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司 3,750 75%
丽江山峰旅游商贸投资有限公司 1,000 20%
张一卓 250 5%
合计 5,000 100%
2、本次股权转让后大美大新公司股权结构
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司 4,000 80%
丽江山峰旅游商贸投资有限公司 1,000 20%
合计 5,000 100%
注：丽江山峰旅游商贸投资有限公司系公司控股子公司，交易完成后公司全资子公司重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司及控股子公司丽江山峰旅游商贸投资有限公司合计控制大美大新公司100%股权。
四、交易的定价政策及定价依据
截至2019年10月31日，标的公司的账面净资产为61,543,032.13元；2019年1-10月，标的公司的营业收入为38,113,581.81元、净利润为8,415,927.30元。经交易双方协商，参考华邦颐康2018年10月收购标的公司75%股权时的定价，最终确定张一卓先生持有的大美大新公司5%股权的转让价格为991.03万元。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体：
甲方：张一卓
乙方：重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司
（二）股权的转让
1、甲方将其持有的大美大新公司5%的股权转让给乙方且乙方同意受让。
2、甲乙双方确定的转让价格为人民币991.03万元；
3、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，
未涉及任何争议及诉讼。
4、本次股权转让完成后甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
5、甲方应对大美大新公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供
必要协作与配合。
（三）转让款的支付
乙方应在本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付标的股权转让价款的85%，即人民币842.38万元；乙方应在标的股权转让的工商变更登记完成后10个工作日内向甲方一次性支付剩余标的股权转让价款，即人民币148.65万元。
（四）标的股权交割
标的股权过户至乙方名下之日为交割日，自交割日起，乙方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
（五）协议的生效及其他
本协议自甲方签字且乙方法定代表人或授权代表签字并盖章之日成立，并在乙方根据深圳证券交易所有关规则及其《公司章程》等制度履行内部决策程序后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次公司全资子公司华邦颐康收购大美大新公司部分股权系一致行动人名下旅游资产的进一步整合，公司实现对大美大新的100%控股，有利于公司借助华邦颐康这一平台对旗下旅游板块公司资产、资金等施行一体化管理，提升公司对旅游资产的管理水平与运营效率。
本次交易的实施符合公司整体战略布局，符合公司和全体股东的利益，将对公司的经营发展产生积极影响。
本次股权收购事宜不会变更公司的合并报表范围，对公司本期和未来的财务状况及经营成果不会产生较大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，公司与张一卓先生累计已发生的各类关联交易的总金额为7,085,272元。
八、独立董事的独立意见
（一）本次关联交易的价格参考华邦颐康2018年10月收购大美大新公司75%股权时的定价并最终由交易双方协商确定，交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。
（二）本次关联交易系一致行动人名下旅游资产的整合，有利于公司借助华邦颐康这一平台对旗下旅游板块公司资产、资金等施行一体化管理，提升公司对旅游资产的管理水平与运营效率，将对公司的经营发展产生积极影响，符合公司整体战略布局，符合公司和全体股东的利益。
（三）本次关联交易的审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定，合法有效。基于独立判断，我们同意公司全资子公司华邦颐康收购大美大新公司5%的股权。
九、备查文件
（一）华邦生命健康股份有限公司总经理办公会会议决议；
（二）华邦生命健康股份有限公司独立董事关于全资子公司收购广西大美大新旅游有限公司股权暨关联交易的独立意见；
（三）广西大美大新旅游有限公司股权转让协议。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董 事 会
2019年12月11日
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