浙江莎普爱思药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一九年十二月十八日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2019年第一次临时股东大会会议须知........................................ - 2 -
2019年第一次临时股东大会会议议程........................................ - 3 -
2019年第一次临时股东大会会议议案........................................ - 4 -
议案一：关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项
的议案..................................................................... - 4 -
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料
浙江莎普爱思药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定2019年第一次临时股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次议案为非累积投票议案。
六、本次股东大会共审议1个议案，该议案需关联股东吉林省东丰药业股份有限公司回避表决。该议案为普通决议议案，由参加表决的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十八日
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2019年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：自2019年12月18日至2019年12月18日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2019年12月18日（星期三）13:00开始
现场会议地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：陈德康先生
现场会议议程：
1.会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2.推选股东大会监票人和计票人；
3.宣读本次大会议案；
4.针对大会审议议案，对股东提问进行回答；
5.大会对上述议案进行审议并投票表决；
6.监票、计票；
7.主持人宣读现场会议表决结果；现场会议暂时休会；
8.开始复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果；
9.律师宣读法律意见书；
10.签署会议决议和会议记录；
11.主持人宣布会议结束。
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二〇一九年十二月十八日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料
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2019年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于收购强身药业100%股权所涉2018年度
业绩承诺补偿延迟支付有关事项的议案
各位股东：
一、关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺情况
2015年11月12日，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”、“公司”）与吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）及刘宪彬先生签署了《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以非公开发行股票及支付现金方式收购吉林强身药业有限责任公司（现已更名为“莎普爱思强身药业有限公司”，以下简称“强身药业”）100%股权。根据《股权转让协议》的相关约定，吉林省东丰药业股份有限公司(以下简称“东丰药业”)承诺强身药业2016年度、2017年度和2018年度净利润(指净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者，下同)，分别不低于1,000万元、3,000万元和5,000万元。如强身药业2016年度、2017年度和2018年度实际实现的净利润低于前述承诺净利润，差额部分由东丰药业以现金补足，东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，强身药业2018年实现的净利润为-739.81万元，扣除非经常性损益后净利润为-802.31万元。即强身药业2018年度实际实现的净利润为-802.31万元，未能实现2018年承诺的净利润5,000万元，承诺利润与实际实现的利润之间存在5,802.31万元的差额。
公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》：鉴于强身药业2018年度业绩承诺未实现，根据《股权转让协议》的相关约定，东丰药业和刘宪彬将以现金方式补偿业绩差额部分5,802.31万元。东丰药业及刘宪彬于2019年4月25日出具《承诺函》承诺：将于2019年12月31日前支付浙江莎普爱思药业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料业绩承诺补偿款；刘宪彬就该等业绩补偿款支付承担连带责任。上述详细内容请见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2018年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：临2019-022）。上述事项已经公司于2019年5月22日召开的2018年年度股东大会审议通过。
二、2018年度业绩承诺补偿事项的相关进展
截至2019年10月31日，公司已累计收到东丰药业支付的强身药业2018年度业绩补偿款2,030.40万元，尚有3,771.91万元未支付，东丰药业及刘宪彬承诺于2019年12月31日前全部支付完成。上述详细内容请见公司之前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿事项的进展公告》等。
近期，浙江证监局针对上述事项向本公司发出《监管关注函》，提请公司积极采取措施，督促东丰药业、刘宪彬尽快履行业绩补偿义务，切实保障公司及投资者的合法权益。为此，公司与东丰药业及刘宪彬进行了积极沟通，要求其详细说明2018年度业绩承诺补偿款尚未支付部分的履约方案、履约能力，以及履约过程中存在的风险等情况，要求其严格履行承诺，及时支付业绩承诺补偿款。
公司于2019年11月27日收到东丰药业及刘宪彬的《关于延期支付2018年莎普爱思强身药业有限公司业绩承诺补偿款的说明及承诺函》。
2019年11月29日，公司收到东丰药业支付的强身药业2018年业绩承诺补偿款4,021,733.40元，计入“营业外收入”科目。截至2019年11月29日，公司已累计收到东丰药业支付的强身药业2018年度业绩补偿款24,325,733.40元，尚有33,697,366.60元未支付。上述详细内容请见公司于2019年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿事项的进展公告》（公告编号：临2019-059）。
三、东丰药业及刘宪彬延迟支付强身药业2018年剩余业绩承诺补偿款的有关事项
东丰药业及刘宪彬于2019年11月27日出具的《关于延期支付2018年莎普爱浙江莎普爱思药业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料思强身药业有限公司业绩承诺补偿款的说明及承诺函》的主要内容具体如下：
东丰药业将全资子公司强身药业股权转让给莎普爱思后，药品相关业务即自东丰药业剥离，无法继续为东丰药业带来利润和现金流。目前东丰药业正处于转型阶段。截至2019年底，东丰药业通过持续研发，形成了以保健食品鹿胎归白片和50余个鹿系列食品的健康食品业务，并陆续投入生产。东丰药业在转型的三年时间内，未有相关产品的生产和销售活动，从而导致企业亏损，此外，东丰药业转型所涉及的产品研发和产线准备也有一定的资金需求，也影响了补偿款的支付。截至2019年10月31日，东丰药业支付业绩承诺补偿款2,030.40万元,尚有3,771.91万元业绩承诺补偿款(以下简称“剩余业绩承诺补偿款”)未支付。
为履行支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息，东丰药业及刘宪彬先生(以下合称“承诺人”)在此共同且连带地承诺如下：
1、承诺人于2019年12月31日前支付1,200万元剩余业绩承诺补偿款。
2、承诺人于2020年6月30日前支付2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款并就2,571.91万元剩余业绩承诺补偿款自2020年1月1日起按年利率4.35%向莎普爱思支付利息。
就支付前述剩余业绩承诺补偿款及相应利息，东丰药业具体资金来源如下：
2019年：东丰药业将按年初计划继续开展变现库存原材料和清收应收账款工作，计划到年末出售库存原材料800万元，清收应收账款600万元，及预计实现净利润200万元，共1,600万元，其中1,200万元用于支付补偿款。
2020年：东丰药业计划支付剩余的2,571.91万元。东丰药业原主厂区位于东丰县城区内，目前仅用于办公，且该厂区在城市规划中已变更土地类型为商业用地，因此东丰药业在缴纳变更土地性质费用后，将由工业用地改为商业用地，计划2020年5月末前将此厂区土地对外转让，预计可收到转让款3,000万元，可用于支付补偿款。
同时，东丰县东丰梅花鹿种源有限公司同意为东丰药业及刘宪彬的支付剩余业绩承诺补偿款及相应利息的支付义务提供连带保证。
四、公司拟采取的相关措施
东丰药业及刘宪彬已确认继续履行业绩承诺补偿义务，延期至2020年6月30浙江莎普爱思药业股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议资料日支付完成剩余的强身药业2018年业绩承诺未完成的补偿款及在2020年支付的业绩补偿款计付相应利息，同时还增加了东丰县东丰梅花鹿种源有限公司为保证人。但不排除东丰药业及刘宪彬不能支付2018年度剩余业绩承诺补偿款款项，因此存在2018年度剩余业绩承诺补偿款不能兑现的风险。
综上，为维护公司及全体股东权益，公司拟采取相关措施：第一，公司将持续督促东丰药业及刘宪彬履行业绩承诺补偿义务，催促其尽快支付剩余的强身药业2018年业绩承诺未完成的补偿款。第二，若东丰药业及刘宪彬、保证人于2020年6月30日之前，仍无法按照相关承诺全部支付完成强身药业2018年剩余业绩承诺补偿款，公司拟通过法律途径向东丰药业及刘宪彬、保证人进行催收。
本议案已经于2019年12月2日召开的公司第四届董事会第八次会议（临时会议）、第四届监事会第八次会议（临时会议）审议通过。公司《关于收购强身药业100%股权所涉2018年度业绩承诺补偿延迟支付有关事项的公告》（公告编号：临2019-062）已于2019年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十八日
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