证券简称：翔港科技 证券代码：603499
上海翔港包装科技股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
会议材料
二〇一九年十二月
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2019年12月18日下午14:30
2、现场会议地点：上海市浦东新区康桥西路666号2楼会议室
3、网络投票的系统和投票时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间2019年12月18日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年12月18日的9:15-15:00。
二、会议主持人：公司董事长董建军先生
三、会议议程
1. 主持人宣布2019年第四次临时股东大会开始，工作人员宣读大会
会议须知和大会出席情况；2. 审议有关议案：
1) 审议《关于变更公司注册资本、修改《公司章程》并办理工商登
记的议案》；2) 审议《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》；3) 审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
3. 就股东关心的问题予以解答；
4. 选举大会计票人、监票人；
5. 与会股东表决；
6. 统计现场会议表决结果；
7. 休会；
8. 合并现场会议表决结果和网络投票表决结果；
9. 宣布表决结果和股东大会决议；
10.见证律师宣读会议见证意见；
11.签署会议决议、会议记录等相关文件；
12.会议结束。
四、其他事项
1、会议联系方式
联系人：凌云、董颖异
联系地址：上海翔港包装科技股份有限公司董事会办公室（康桥西路
666号）
邮政编码：201315
电话号码：021-20960623*737
传真号码：021-58126086
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
议案一《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商
登记的议案》
公司2019年5月7日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配预案》：以2018年末公司总股本为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；同时以2018年末公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
公司2018年年末总股本为101,320,400股。截至本公告发布日，公司前述限制性股票激励对象中王启文、金沛龙两名离职人员共计15，000股的限制性股票已完成回购注销，公司总股本为101,305,400股。前述激励对象中杨斌青、权家旺、李飞三名离职人员已授予但未完成回购注销的共计50,000股限制性股票不参与此次权益分派，本次实际参与分派的股本数量为101,255,400股。公司已于2019年6月 20 日完成利润分配实施方案，转增后的公司股本总数为141,807,560股。
根据上述注册资本变更情况，以及中证中小投资者服务中心出具的股东建议函的相关建议，结合公司的实际情况，公司章程修改如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第六条 公司的注册资本为人民 第六条 公司的注册资本为人民
币10,130.5400万元。 币14,180.7560万元。
第十八条 公司现时的股份总数 第十八条 公司现时的股份总数
为10,130.5400万股，公司的股 为14,180.7560万股，公司的股
本结构为：普通股 10,130.5400 本结构为：普通股 14,180.7560
万股，无其他种类股份。 万股，无其他种类股份。
第八十一条 董事、监事候选人名 第八十一条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
（三）公司董事会、监事会、 （三）公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股 单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立 份 1％以上的股东可以提出独立
董事候选人，但提案提名的人数 董事候选人，但提案提名的人数
必须符合章程的规定，并且不得 必须符合章程的规定，并且不得
多于拟选人数。独立董事的提名 多于拟选人数。独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的 人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提 同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的 名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并 工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立 对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其 性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响 本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表声 其独立客观判断的关系发表声
明。 明。
股东大会就选举董事、监事 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定 进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行 或者股东大会的决议，应当实行
累积投票制。 累积投票制。
…… ……
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。
本议案已经第二届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2019年12月18日
议案二《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》
公司于2018年3月9日，向74名激励对象授予132.04万股限制性股票，授予价格为12.64元/股，中国结算上海分公司于2018年4月24日完成了对此次授予限制性股票的登记工作。
鉴于公司限制性股票激励对象匡奕炜先生因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。公司董事会根据2018年度第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》中对董事会的授权的相关规定，拟对上述激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
公司于2019年7月16日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司调整限制性股票的回购价格为8.89元/股。根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意对匡奕炜先生已获授予但尚未解锁限制性股票9,800股进行回购注销。回购价格按照授予价格加上同期银行存款利息确定，上述9,800股限制性股票回购资金总额为89,278元，回购价格为9.11元/股。
本议案已经第二届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2019年12月18日
议案三《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。由公司董事会提请2019年临时股东大会授权公司经营层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。
本议案已经第二届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2019年12月18日
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