湘油泵:关于对外投资暨关联交易的公告

来源:巨灵信息 2019-12-11 00:00:00
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    证券代码:603319 证券简称:湘油泵 公告编号:2019-050
    
    湖南机油泵股份有限公司
    
    关于对外投资暨关联交易的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
    
    1、湖南机油泵股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟出资3,200万元与株洲易力达机电有限公司(以下简称“易力达”)、许仲秋共同出资设立一家从事智能控制系统研发、生产及销售的新公司,公司占其40%股权。该投资事项构成关联交易,本次关联交易事项在公司董事会审议范围内,无需提交股东大会审议。
    
    2、本次对外投资虽然符合公司的战略布局,但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响,新公司在短期内不能对公司业绩形成正面影响,敬请广大投资者注意风险。
    
    一、关联交易概述
    
    为了提升公司泵类产品控制系统的技术水平和业务能力,完善公司在新能源汽车(真空泵、电动泵等机电一体化泵类产品)及智能驾驶(执行层控制系统)的产业布局,公司拟出资3,200万元与株洲易力达机电有限公司、许仲秋共同出资设立一家从事智能控制系统研发、生产及销售的新公司(以下简称“参股公司”)。
    
    本次投资事项涉及的关联方为株洲易力达机电有限公司和许仲秋,其中许仲秋为公司控股股东、董事,易力达为许仲秋控制的企业。因此,该投资事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
    
    本次交易前12个月,除关联方许仲秋为公司银行借款提供担保及公司与易力达存在日常关联交易外,公司与上述关联方无其他关联交易事项。
    
    二、关联方的基本情况
    
    1、株洲易力达机电有限公司基本情况
    
    公司名称:株洲易力达机电有限公司
    
    法定代表人:许仲秋
    
    注册资本:6,499.48万元
    
    成立日期:2005年06月02日
    
    公司住所:湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园
    
    股东情况:衡东领中机电有限公司持股60.74%、衡东中道科技合伙企业持股10.86%、苏州瑞顺创业投资企业持股9.09%、娄底资管一号股权基金持股6.15%、湖南资产管理有限公司持股4.10%、易力达公司管理层及骨干员工持股9.06%。
    
    经营范围:机械、电子产品设计、开发、制造、销售及服务;经营本企业产品进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    易力达是国家火炬计划重点高新技术企业,主要从事汽车电动助力转向系统(EPS)的研发、生产、销售和服务,公司组建了国内首家EPS研究院、湖南省汽车转向系统工程技术研究中心,并拥有EPS系统及核心零部件的完全自主知识产权,并同时具备EPS总成、控制、传感器技术的研发能力,在控制策略、功能安全、通信诊断、蜗轮蜗杆材料、非接触式传感器、回正控制等领域处于国内领先水平。
    
    同时,在控制系统(ECU)及传感器的研发应用方面,易力达拥有包括“一种新型的电动助力转向系统扭矩传感器”、“一种无位置传感器的转向盘的位置控制方法”、“一种电动助力转向系统扭矩传感器零点漂移补偿方法”、“一种 EPS控制器的调参方式及装置”、“一种基于转速控制的模拟旋转变压器装置”、“一种霍尔式位置传感器解码算法及EPS控制器”、“一种汽车电动助力转向盘角度识别系统”等在内的11项授权发明专利以及16项实用新型专利、4项软件著作权,公司已实现上述专利技术在汽车整车配套上的量产、应用。
    
    截止2018年12月31日,易力达资产总额为8.11亿元,净资产为3.95亿元,营业收入为3.34亿元,归属于母公司所有者的净利润为1,218.52万元(以上数据未经审计)。
    
    2、许仲秋基本情况
    
    身份证号码: 4304241952********
    
    住所:湖南省衡东县洣水镇衡岳北路69号
    
    公司控股股东及实际控制人、董事长。独资控制衡东领中机电有限公司,并通过衡东领中机电有限公司持有易力达60.74%的股权。
    
    三、参股公司情况介绍
    
    1、参股公司名称:湖南东智科技有限公司(以工商登记机关最后核准名称为准)
    
    2、参股公司股权结构:注册资本人民币8,000万元,其中,公司出资3,200万元,占40%股权;易力达出资3,750万元,占45%股权;许仲秋出资1,250万元,占15%股权。
    
    3、参股公司住所:湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园。
    
    4、经营范围:汽车零部件及配件制造;机械、电子自动化设备,电子控制系统设计、制造、销售及技术服务;应用软件的技术开发、技术服务与销售;经营进出口业务。
    
    四、合作协议主要内容
    
    (一)合同主体
    
    出资人一(甲方):湖南机油泵股份有限公司
    
    注册地址:湖南省衡东县城关镇衡岳北路69号
    
    营业执照号码:914304001854002881
    
    出资人二(乙方):株洲易力达机电有限公司
    
    注册地址:湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园航空路100号
    
    营业执照号码:91430200774484926Q
    
    出资人三(丙方):许仲秋
    
    身份证号码:4304241952********
    
    (二)合同主要内容
    
    1拟成立有限公司名称及住所与经营期限
    
    1.1申请设立的有限责任公司名称为:湖南东智科技有限公司(以工商登记机关最后核准名称为准)。
    
    1.2有限公司住所地:株洲市。
    
    1.3有限公司的经营期限:长期。
    
    2经营范围及经营宗旨
    
    2.1湖南东智科技有限公司(以工商登记机关核准的经营范围为准)。
    
    2.2公司的主要经营行业:汽车零部件及配件制造,机械、电子自动化设备,电子控制系统设计、制造、销售及技术服务;应用软件的技术开发、技术服务与销售;经营进出口业务。(以工商登记机关最后核准为准)
    
    3组织形式
    
    3.1组织形式系有限责任公司,出资各方以其出资额为限对有限公司承担责任,有限公司以其全部资产对其债务承担责任。
    
    4管理形式
    
    4.1公司全体股东组成公司股东会,为公司的最高权力机构。
    
    4.2董事会由3名董事组成,其中,甲方委派1名,乙方委派2名;同时乙方委派的董事担任董事长。董事任期三年,经委派方继续委派可以连任。
    
    4.3公司不设监事会,设监事1名,由公司股东会选举。
    
    4.4公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作;经营管理机构设总经理1名、副总经理1名、财务负责人1名;其中,总经理、财务负责人由乙方委派,副总经理由甲、乙、丙三方协商确定。总经理、副总经理、财务负责人由董事会聘任,任期三年。
    
    5注册资本及出资
    
    5.1公司注册资本8,000万元,由出资各方以货币形式出资构成。
    
    5.2公司各股东出资比例如下:
    
                股东名称          身份证号码/      出资金额   出资比例   出资形式
         营业执照号码      (万元)
                     湖南机油泵股份有     914304001854002881         3,200         40%      货币
                限公司
                     株洲易力达机电有     91430200774484926Q         3,600         45%      货币
                限公司
                许仲秋          4304241952********         1,200         15%      货币
               合计                   -                  8,000        100%       -
    
    
    6缴付出资
    
    6.1公司取得营业执照后10个工作日内到银行开设公司基本帐户。股东缴付出资款以货币形式出资,分为两期,具体安排如下:
    
    6.1.1首期出资:
    
    甲方应当在公司基本帐户开设后最晚至2020年3月30日之前,将首期货币出资2,400万元存入公司基本帐户或指定账户;乙方应当在公司基本帐户开设后最晚至2020年3月30日之前,将首期货币出资2,700万元存入公司基本帐户或指定账户;丙方应当在公司基本帐户开设后最晚至2020年3月30日之前,将首期货币出资900万元存入公司基本帐户或指定账户。
    
    6.1.2第二期出资:
    
    三方出资人根据实际经营状况确定第二次出资时间,最晚于2020年6月30日前缴付全部出资款。
    
    6.2出资各方同意,在每期出资到账后,上述出资之使用需按照公司章程规定的有权机构(股东会或董事会)及相关内控制度授权批准同意,方可用于与公司经营有关的用途。
    
    6.3在本协议生效后,如任何一方严重违反本协议,致使本协议的目的不能实现或者履行本协议已成为不可能时,守约方有权解除本协议,并收回其出资,违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。
    
    7责任承担
    
    7.1公司不能设立时,出资各方对公司设立行为所产生的债务和费用承担连带责任;
    
    7.2在公司设立过程中,由于任何一方的过错,致使公司或其他出资人的利益受到损害时,应承担相应的赔偿责任。
    
    7.3如出资人不按协议缴纳所按期认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任。
    
    8其他约定
    
    8.1因各种原因导致申请设立公司已不能体现出资人原本意愿时,经全体出资人一致同意,可停止申请设立公司,所耗费用由各出资人按出资比例承担。
    
    8.2凡因执行本协议发生的一切争议,协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决,如在协商开始后30天内不能解决争议,则任何一方有权向合资公司注册地人民法院提起诉讼。
    
    8.3如本协议约定内容与公司生效的章程规定不符,以公司章程规定为准。
    
    9附则
    
    9.1本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时,由各方协商解决并另行签订书面补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
    
    9.2本协议自各方签字或盖章之日起生效。
    
    9.3本协议一式伍份,每方各执壹份,其余用于工商注册,具有同等法律效力。
    
    五、本次交易的目的及对公司的影响
    
    随着汽车产业电动化、智能化的发展,公司致力于完善在新能源汽车(真空泵、电动泵等机电一体化泵类产品)及智能驾驶(执行层控制系统)的产业布局,本次对外投资符合公司的战略布局,有利于提升公司智能化控制系统的技术水平,有利于满足公司电动泵类控制系统的需要,为公司实现机电智能一体化泵类产品
    
    目标和未来可持续性发展提供有力的保障。
    
    六、历史关联交易(日常关联交易除外)情况
    
    本次交易前12个月,除关联方许仲秋为公司银行借款提供担保及公司与易力达存在日常关联交易外,公司与上述关联方无其他关联交易事项。
    
    七、本次关联交易应当履行的审议程序
    
    本次对外投资暨关联交易经本公司董事会审计委员会审核通过、经第九届董事会第十七次会议审议通过,关联董事许仲秋、许文慧回避表决,其余董事全部同意。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议,也无需经过有关部门批准。
    
    本公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见:本次对外投资符合公司的战略布局,有利于提升公司智能化控制系统的技术水平,有利于满足公司电动泵类控制系统的需要,为公司实现机电智能一体化泵类产品目标和未来可持续性发展提供有力的保障。我们同意上述对外投资暨关联交易事项。
    
    八、风险提示
    
    本次对外投资虽然符合公司的战略布局,但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响,新公司在短期内不能对公司业绩形成正面影响,敬请广大投资者注意风险。
    
    九、上网公告附件
    
    (一)经独立董事事前认可的意见
    
    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见
    
    (三)第九届董事会第十七次会议决议
    
    特此公告。
    
    湖南机油泵股份有限公司董事会
    
    2019年12月11日

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