上海飞乐音响股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料
2019年12月20日
上海飞乐音响股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：现场会议时间：2019年12月20日下午14:00
网络投票起止时间：自2019年12月20日
至2019年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：上海市肇嘉浜路500号上海好望角大饭店五楼长恭厅
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程如下：
一、 报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、 审议议案
1）关于公司以债权对北京申安投资集团有限公司增资的议案；
2）关于增补董事的议案；
（1）选举李鑫先生为公司第十一届董事会董事。
三、 股东发言
四、 主持人宣布现场投票表决的监票人员
五、 股东对大会提案进行现场投票表决
六、 宣读现场股东大会表决情况、宣读本次临时股东大会表决结果
（现场投票与网络投票合并）
七、 北京观韬中茂（上海）律师事务所律师宣读大会法律意见书
八、 通过2019年第三次临时股东大会决议，并宣布会议结束
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2019年第三次临时股东大会须知
为了维护公司股东在本公司2019年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场及网络相结合的投票方式进行。
七、公司董事会聘请北京观韬中茂（上海）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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上海飞乐音响股份有限公司
关于公司以债权对北京申安投资集团有限公司增资的议案各位股东：
一、对外投资概述
因公司战略调整，公司拟以债转股方式对公司全资子公司北京申安投资集团有限公司进行增资，即以公司持有的对北京申安人民币200,000万元债权转为对北京申安的股权投资，按同等金额增加其注册资本。增资后北京申安注册资本将由人民币36,885.5万元增加至人民币236,885.5万元。本次增资完成后，公司对北京申安持股比例不变，北京申安仍为公司的全资子公司。
本次增资事项已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，待股东大会批准后公司就上述以债转股方式增资事宜与北京申安签署《债权转股权协议书》。
二、投资标的的基本情况
（一）基本情况公司名称 北京申安投资集团有限公司
统一社会信用代码 91110000755274376A
注册地址 北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路7号
法定代表人 庄申安
注册资本 36,885.5万元人民币
企业类型 有限责任公司(法人独资)
经营范围 制造高亮度LED户外照明产品；投资及投资管理；投资
咨询；高效节能光源及高亮度LED户外照明产品、电子
信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩
果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；专业承包。（1、不得以公开方
式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
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者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2003年10月20日
营业期限 2003年10月20日至2023年10月19日
股权结构 上海飞乐音响股份有限公司持股100%
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2018年度 2019年1-9月
营业收入 26,417.19 1,208.67
营业利润 -109,464.59 -47,572.83
净利润 -114,331.24 -47,538.52
项目 2018年末 2019年9月末
资产总额 688,706.70 575,882.03
负债总额 745,427.75 679,994.62
净资产 -56,721.05 -104,112.59
注：2018年度数据经审计，2019年1-9月数据未经审计；
（三）债权构成
本次公司拟债转股的标的为公司全资子公司北京申安，拟用于转股的债权为公司对于北京申安的股东借款。截至2019年9月末，公司对北京申安债权总额为人民币349,326万元；此次增资后，公司对北京申安债权总额为人民币149,326万元。
三、对外投资合同的主要内容
甲方：上海飞乐音响股份有限公司
乙方：北京申安投资集团有限公司
甲、乙双方经过充分协商，达成协议如下：
1、双方确认截至2019年9月30日，甲方对乙方享有的债权总额为人民币349,326万元。甲方将对乙方享有的人民币200,000万元债权转为对乙方的股权，按同等金额增加其注册资本。
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2、增资后乙方注册资本将由人民币36,885.5万元增加至人民币236,885.5万元。本次增资完成后，甲方对乙方持股比例不变，乙方仍为甲方的全资子公司。
3、双方确认双方之间上述债权、债务关系真实有效，本次债转股完成后，甲方不再对已转为股权的 200,000万元享有债权权益，转而享有股东权益，但甲方仍对乙方享有剩余149,326万元债权。
4、双方确认，为签署本协议书双方已完成必要的内部决策程序。
5、乙方承诺于本协议书签署后尽快办理本次债转股的工商变更登记手续，甲方应给予积极配合，包括但不限于签署办理本次变更登记所需的相关法律文件。
6、本协议书经双方盖章后生效。
四、对外投资对公司的影响
本次债转股后，北京申安仍为公司的全资子公司，公司合并报表范围不发生变化。本次以债转股方式对北京申安进行增资，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
2019年12月4日，经公司总经理办公会议决定，本次债转股后，公司拟筹划通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安100%股权，并要求摘牌方为北京申安对公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。目前该事项仍处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，相关事项存在不确定性。
现提请股东大会同意：
（1）公司以债转股方式对全资子公司北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）进行增资，即以公司持有的对北京申安人民币200,000万元债权转为对北京申安的股权投资，按同等金额增加其注册资本。增资后北京申安注册资本将由人民币36,885.5万元增加至人民币236,885.5万元；
（2）授权公司管理层签署《债权转股权协议书》并办理相关手续。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会2019年12月20日上海飞乐音响股份有限公司2019年第三次临时股东大会资料二上海飞乐音响股份有限公司
关于增补公司董事的议案
各位股东：
经上海飞乐音响股份有限公司（简称“公司”）股东上海仪电电子（集团）有限公司提名、公司董事会提名委员会资格审查，现拟推荐李鑫为公司第十一届董事会董事候选人（董事候选人简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日。根据《公司章程》有关规定，本届董事会由11名董事组成，除本次增补的1名董事候选人外，尚缺董事候选人1名，待董事会提名委员会有合适人选后再进行增补。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2019年12月20日
附：董事候选人简历：
李鑫，男，1980年7月生，研究生学历、工商管理硕士学位。历任上海金陵股份有限公司投资管理部经理助理，杭州金陵科技有限公司副总经理、总经理，上海颐广电子科技公司执行董事、总经理，上海广电电子股份有限公司副总经理，上海索广电子有限公司副总经理、党委书记。现任上海仪电（集团）有限公司副
总经济师，兼任战略企划部总经理。
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