中泰证券股份有限公司
关于亚振家居股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中泰证券股份有限公司（简称“中泰证券”或“保荐机构”）担任亚振家居股份有限公司（以下简称“亚振家居”或“公司”）首次公开发行股票上市后的持续督导工作，对亚振家居首次公开发行股票限售股持有人持有的限售股将上市流通情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况
经中国证券监管管理委员会证监许可[2016]2756号文核准，亚振家居在上海证券交易所向社会公众首次公开发行人民币普通股5,474.95万股（无老股转让），并于2016年12月15日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为21,896万股，其中无限售条件流通股为5,474.95万股，有限售条件流通股为16,421.05万股。
2017年12月15日，江苏盛宇丹昇创业投资有限公司1名法人股东合计持有 821.05 万股首次公开发行限售股解除限售并上市流通。总股本保持不变，其中有限售条件股份减少至15,600万股，无限售条件股份增加至6,296万股。
公司分别于2019年4月10日、2019年5月17日召开的第三届董事会第三次会议以及2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：以实施本次资本公积金转增股本方案股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次资本公积金转增股本完成后，总股本增加至26,275.20万股，其中有限售条件股份增加至18,720万股（上海亚振投资有限公司持有的限售股由14,040万股增加至16,848万股；上海恩源投资管理有限公司持有的限售股由780万股增加至936万股；上海浦振投资管理有限公司持有的限售股由780万股增加至936万股）；无限售条件股份增加至7,555.20万股。
二、本次申请解除限售股的股东之承诺及履行情况
公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
上海亚振投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；锁定期届满后两年内，若其减持该部分股份，减持价格不低于发行价；上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
所持公司股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持公司股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%，减持价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整）；若所持公司股份在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额以现金方式或从公司领取的现金红利补偿给公司。
公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案
上海恩源投资管理有限公司、上海浦振投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股的上市流通安排
1、本次解除限售股上市流通日期为2019年12月16日；
2、本次解除限售股的数量为18,720万股，占公司总股本的比例为71.24%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计3名，均为法人股东；
4、本次限售股可上市流通情况如下：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 可上市流通股份数量
1 上海亚振投资有 168,480,000 168,480,000 168,480,000
限公司
2 上海恩源投资管 9,360,000 9,360,000 9,360,000
理有限公司
3 上海浦振投资管 9,360,000 9,360,000 9,360,000
理有限公司
合计 187,200,000 187,200,000 187,200,000
四、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就上市公司本次限售股上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于亚振家居股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________
张 舒
_________
李明嘉
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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