民生证券股份有限公司关于2020年度
汕头万顺新材集团股份有限公司及合并报表范围内子（孙）公司
使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对万顺新材及合并报表范围内子（孙）公司使用闲置自有资金进行现金管理的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、民生证券的核查工作
民生证券保荐代表人通过审阅与本次使用闲置自有资金进行现金管理相关的董事会决议、独立董事意见等文件，对公司及子（孙）公司拟使用闲置自有资金进行现金管理事项的风险控制措施及对公司经营的影响进行了核查。
二、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司资金的使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，2020 年度公司及合并报表范围内子（孙）公司拟使用闲置自有资金进行现金管理。
（二）投资额度
2020 年度公司及合并报表范围内子（孙）公司拟使用闲置自有资金额度不超过人民币 30,000 万元进行现金管理。上述额度含尚未履行完毕的现金管理合同在内。上述额度在2020年度可以循环使用，无需公司另行出具决议。
（三）投资品种
为控制风险，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品。
（四）投资期限
单个投资产品的投资期限不超过12个月。
（五）资金来源
公司暂时闲置自有资金，不影响公司正常资金需求。
（六）决策程序
本次使用闲置自有资金进行现金管理的额度属于公司董事会权限范围，需经董事会审议通过并由独立董事发表独立意见。
（七）实施方式
在上述额度范围内，授权公司及各子（孙）公司法定代表人（香港地区公司授权董事）签署上述现金管理项下的相关法律文件。
三、风险及控制措施
（一）投资风险
1、虽然保本型产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，产品的实际收益不可预期。
2、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司及各子（孙）公司法定代表人（香港地区公司为董事）为第一责任人，在董事会授权范围内签署相关的协议、合同。公司及各子（孙）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查，并向公司董事会审计委员会汇报。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
（一）公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）公司通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、公司履行的程序
公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2020年度公司及合并报表范围内子（孙）公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，独立董事一致同意本次事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，在保证公司正常经营资金需求和资金安全，投资风险得到有效控制的前提下，公司及子（孙）公司使用不超过人民币 30,000万元闲置自有资金进行现金管理，符合公司和全体股东的利益；公司及子（孙）公司使用闲置自有资金进行现金管理议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，该事项决策程序符合有关规定；保荐机构对本次公司及合并报表范围内子（孙）公司使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于2020年度汕头万顺新材集团股份有限公司及合并报表范围内子（孙）公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人： 扶林： 高强：
民生证券股份有限公司
2019年12月10日
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