民生证券股份有限公司
关于2020年度汕头万顺新材集团股份有限公司
子公司开展外汇套期保值业务的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对万顺新材全资子公司江苏中基复合材料有限公司（以下简称“江苏中基”）及其子公司开展外汇套期保值业务的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、民生证券的核查工作
民生证券保荐代表人通过审阅本次外汇套期保值业务可行性分析报告以及万顺新材制定的《外汇套期保值业务管理制度》，对江苏中基及其子公司拟进行套期保值业务的必要性、可行性进行了核查。
二、开展外汇套期保值业务的目的
公司全资子公司江苏中基及其子公司铝加工业务营业收入中外销占比大，结算币种主要采用美元及欧元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对江苏中基的经营业绩会造成影响。为了降低汇率波动对江苏中基利润的影响，使江苏中基保持较为稳定的利润水平，并专注于生产经营，江苏中基及其子公司拟在金融机构开展外汇套期保值业务，在人民币兑外币汇率双向波动的情况下，减少对公司营业利润的影响。
三、开展外汇套期保值业务的基本情况
（一）业务涉及币种及产品品种
江苏中基及其子公司拟开展的外汇套期保值业务，限于江苏中基及其子公司生产经营所使用的主要结算货币，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务等。
（二）预计交易数量、投入金额及业务期间
根据实际情况，2020 年度江苏中基及其子公司拟开展的外汇套期保值业务交易总规模为：外汇交易累计总额不超过等值美元15,000万元。
（三）资金来源
江苏中基及其子公司将利用银行授信额度或自有资金进行外汇套期保值业务。
（四）会计政策及核算原则
江苏中基及其子公司根据财政部《企业会计准则》的相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
四、开展外汇套期保值业务的可行性
（一）公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，作为进行外汇套期保值业务的内部控制和风险管理制度，对外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序等作出明确规定，能够有效保证业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。
（二）江苏中基及其子公司目前的银行授信额度或自有资金规模能够支持从事外汇套期保值业务。
五、开展外汇套期保值业务的风险分析及控制措施
（一）市场风险
在汇率行情走势与公司已进行的外汇套期保值交易发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后的收益可能低于不锁定时的金额，从而造成潜在损失。
为避免汇率大幅波动等市场风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
（二）客户或供应商经营款项收支风险
客户应收账款逾期、调整订单或支付给供应商的款项后延等情况，与锁汇期限不符，导致公司锁汇损失。
公司在选择外汇套期保值产品时，选择违约风险低、风险可控、以规避风险为目的简单产品；交易操作后，实时关注市场变动，如发生到期违约、或在执行期间发生不可逆转反向变动的，将按公司授权规定及时上报审批，马上采取有效的补救措施。
（三）内部控制风险
外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，作为进行外汇套期保值业务的内部控制和风险管理制度，对外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序等作出明确规定，能够有效保证业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。
六、公司履行的程序
公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2020年度江苏中基复合材料有限公司及其子公司开展外汇套期保值业务的议案》。独立董事一致同意本次事项。
七、保荐机构意见
经核查，万顺新材全资子公司江苏中基及其子公司本次开展外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率波动对江苏中基经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，具有必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。江苏中基及其子公司本次开展外汇套期保值业务的事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见。基于上述情况，民生证券对2020年度万顺新材全资子公司江苏中基及其子公司开展外汇套期保值业务事项无异议。
鉴于外汇套期保值业务存在一定的风险，本保荐机构提请万顺新材注意：
（一）在进行外汇套期保值业务过程中，要引进具有外汇交易和套期保值业务丰富经验的交易人员或加强交易人员的培训和风险责任教育，落实风险控制体系、风险控制具体措施以及责任追究机制。
（二）从公司生产经营情况出发，根据相关外汇的预估业务量，在公司内部审议通过的外汇套期保值业务资金量的范围内，做好财务收支计划，并以此来安排交易，杜绝以盈利为目的的投机行为。
本保荐机构同时提请投资者应充分关注外汇套期保值业务可能给万顺新材生产经营带来的潜在风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于2020年度汕头万顺新材集团股份有限公司子公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签署页）
保荐代表人： 扶林： 高强：
民生证券股份有限公司
2019年12月10日
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