东方花旗证券有限公司关于新疆贝肯能源工程股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“贝肯能源”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对贝肯能源首次公开发行限售股解禁并上市流通事项进行了核查，发表意见如下：
一、公司股票发行和股本变化情况
新疆贝肯能源工程股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2614号文核准，并经深圳证券交易所深证上[2016]876号文同意，首次公开发行人民币普通股（A股）2,930万股，并于2016年12月8日在深圳证券交易所中小板上市，首次公开发行前已发行股份数量为8,790万股,发行上市后公司股份总额为11,720万股。
根据公司2017年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十四次会议决议，公司依据审议通过的《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的议案》，公司于2017年8月30日向27名激励对象授予限制性股票257万股。限制性股票的上市日期为2017年9月11日，本次授予完成后，公司总股本变更为11,977万股。
2018年4月25日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十八次会议，2018年5月15日召开了2017年度股东大会，分别审议通过了《2017年度利润分配预案》，以截至2017年12月31日总股本119,770,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增7股。该分派方案已于2018年5月24日实施完毕。公司股本总数由11977万股变更为20360.9万股。
2018年5月11日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性预留股票的议案》,2018年5月28日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划中预留部分授予价格、数量的议案》，同意公司董事会以调整后7.30元/股的价格，向8名激励对象授予预留部分的107.1万股限制性股票。公司股本总数由20360.9万股变更为20468万股。
2018年11月1日，公司召开第三届董事会三十二次会议和第三届监事会第二十四会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》。决定对离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票10.2万进行回购注销。注销完成后公司股本总数由20468万股变更为20457.8万股。
2019年4月11日,公司召开第四届董事会第五次审议通过了《关于回购注销股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会决定对《第一期限制性股票激励计划》首期第二期及预留部分首期部分尚未解锁的限制性股票进行回购注销。注销完成后公司总股本由204,578,000股变更为203,202,700股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为203,202,700股，其中限售流通股为102,884,000股，占公司总股本的50.63%；无限售流通股为100,318,700股，占公司总股本的49.37%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（1）上市公告书中做出的承诺；
公司股东陈平贵、白黎年、柏福庆、陈相侠、戴美琼、顾金明、郭庆国、蒋莉、李青山、李绪民、刘昕、孙千才、吴伟平、吴云义、杨伟、曾建伟、张志强承诺：
其持有的贝肯能源首次公开发行前股份自贝肯能源在深圳证券交易所中小板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的贝肯能源股份，也不由贝肯能源收购该部分股份。
（2）招股说明书中做出的承诺与在上市公告书中做出的承诺一致。
（3）本次申请解除股份限售的股东履行了做出的各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.公司本次解除限售股份的上市流通时间为2019年12月12日（星期四）。
2.本次解除限售的股份数量为100,623,000股，占公司股份总数的49.52%。
3.本次解除股份限售股东共计17名，具体情况如下表所示：
单位：股
序号 限售股份持 所持限售股份 本次申请解除 质押冻结股份数
有人名称 总数 限售股份数量
1 孙千才 3,230,000 3,230,000 3,230,000
2 郭庆国 5,695,000 5,695,000 1,648,200
3 顾金明 2,842,400 2,720,000
4 李青山 3,128,000 3,060,000 1,700,000
5 蒋莉 1,965,200 1,870,000
6 陈平贵 32,895,000 32,895,000 11,849,000
7 柏福庆 3,230,000 3,230,000
8 吴伟平 3,570,000 3,570,000
9 戴美琼 5,355,000 5,355,000
10 张志强 4,165,000 4,165,000 1,105,000
11 杨伟 2,380,000 2,380,000
12 白黎年 4,760,000 4,760,000
13 陈相侠 5,015,000 5,015,000
14 刘昕 3,298,000 3,298,000
15 曾建伟 8,330,000 8,330,000 8,330,000
16 李绪民 2,720,000 2,720,000 1,020,000
17 吴云义 8,330,000 8,330,000
合计 100,908,600 100,623,000 28,882,200
四、本次解除限售股份上市流通前后的股本变动结构表本次变动 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
一、限售条件流通 102,884,000 50.63 0 100,623,000 2，261，000 1.11
股/非流通股
高管锁定股 45,900 0.02 0 0 45,900 0.02
股权激励限售 2,215,100 1.09 0 0 2,215,100 1.09
首发前限售股 100,623,000 49.52 0 100,623,000 0 0
二、无限售流通股 100,318,700 49.37 100,623,000 0 200,941,700 98.89
三、总股本 203,202,700 100 0 0 203,202,700 100
五、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：
1、贝肯能源本次部分限售股份申请上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规章的要求；
2、贝肯能源本次部分限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数量及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺；
保荐代表人：
张正平 徐有权
东方花旗证券有限公司
年 月 日
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