中天国富证券有限公司
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“亚泰国际”、“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对亚泰国际变更募集资金投资项目的情况进行了认真、审慎的核查，情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕260号）核准，公司于2019年4月17日公开发行了480万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,000 万元，扣除部分承销及保荐费 904 万元及相关协议约定的其他发行费用341.80万元后，募集资金净额为46,754.20万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对亚泰国际公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字【2019】48300001号”《验资报告》。上述募集资金到账后，存放于公司募集资金专项账户。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，募集资金投资项目及使用情况见下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装 11,851.41 9,351.79
修工程
2 西安洲际酒店项目精装修工程 21,343.51 21,295.30
3 遵义喜来登酒店装饰工程项目 17,064.28 16,107.11
合计 50,259.19 46,754.20
注：合计数据尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
（二）拟变更的项目情况
公司拟暂缓实施“遵义喜来登酒店装饰工程项目”并将该项目剩余募集资金及其利息投入“粤澳合作中医药科技产业园健康养生示范基地（培训）一期精装修设计及施工（EPC）项目”（以下简称“粤澳中医药产业园项目”），本次变更不涉及关联交易。变更项目涉及的总金额为 15,050.87 万元，占募集资金净额46,754.20万元的32.19%。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）拟暂停的募投项目计划和实际投资情况
遵义喜来登酒店装饰工程项目由公司作为总承包单位负责设计和施工，该酒店的设计中体现了遵义的红色革命气息及茅台之乡文化遗产的完美结合，将当地自然风貌融入酒店设计。公司在该项目的施工中将对施工能源消耗量进行科学设计和规划，以提高施工能源的利用效率。在装饰装修材料的选择上，优先选择隔热性好、保温性强、有害物质含量低的绿色环保材料。使用施工机械设备时，制定严格的施工机械设备使用和管理制度，以便于保证机械设备随时都处于高性能、低功耗的状态。该项目的设计和施工规划能够满足节能减排的需求，实现环保、节能的绿色施工目标。
本项目预计成本总额17,064.28万元，由设计费274.31万元、人工费4,851.31万元、材料费11,623.65万元、项目管理费233.00万元、业务费30.00万元、其他直接费用52.00万元构成，项目预计成本明细及测算过程如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟以募集资金投资金额
1 设计费 274.31
2 人工费 4,851.31
3 材料费 11,623.65 16,107.11
4 项目管理费 233.00
5 业务费 30.00
6 其他直接费用 52.00
合计 17,064.28 16,107.11
关于遵义喜来登酒店装饰工程项目的其他具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2019年4月15日刊载的《公开发行可转换公司债券募集说明书》第八节“本次募集资金使用情况”相关章节。
遵义喜来登酒店装饰工程项目实施主体为公司，拟投入总金额17,064.2 8万元，拟使用募集资金16,107.11万元，计划建设周期为26周，预计可实现毛利2,935.73万元，毛利率14.68%。截至2019年11月30日，该项目的募集资金已使用 1,116.51 万元，项目投资进度为 6.93%，该项目剩余募集资金及其利息为15,050.87万元。
（二）暂停原募投项目的原因
由于国内房地产市场环境迅速变化，房地产行业的融资渠道管理不断收紧，客户因受到房地产行业周期波动的影响，资金压力不断增大，不能及时支付工程款项，导致项目无法顺利实施，募集资金搁置时间较长，公司综合考虑主营业务发展的市场需求及公司发展战略等因素，为提高募集资金使用效率，决定暂缓执行“遵义喜来登酒店装饰工程项目”，公司将根据市场行情综合判断，如重新启动该项目，公司将以自有资金投入。
三、新项目情况说明
（一）新项目基本情况和投资计划
1、项目名称：粤澳中医药产业园项目
2、项目实施主体：公司
3、项目建设地址：珠海横琴新区
4、项目主要内容：本项目为粤澳合作中医药科技产业园内的CH-1地块（国医馆）地块健康养生示范基地（培训）一期室内精装修及机电设计及施工（EPC工程，主要内容为：健康养生示范基地（培训）一期室内精装修｛含硬装、软装，[软装含可移动家具、标识标牌、装饰灯具（与装饰有关的灯具、可移动的灯具）、活动地毯、窗帘、摆件、挂画、艺术品等（不含床垫及布草，室内植物瓶栽放入运营）]｝及精装区域的二次机电施工，包括养生中心、养生馆及配套用房除本工程施工总承包单位负责的室内装饰装修内容外的精装修工程。
5、项目实施周期：3年
6、项目总投资：项目投资预算总额26,315.46万元，其中设计费800万元，人工费9,787.77万元，材料费12,423.80万元，项目管理费1,630万元，其他直接费用1,673.89万元，拟使用募集资金15,050.87万元，计划建设周期为3年，预计可实现营业收入 34,382.38 万元，预计可实现毛利 8,066.92 万元，毛利率23.46%。若募集资金不足以实施该项目，则公司以自有资金予以补足，确保该项目实施。
（二）项目可行性分析
粤澳合作中医药科技产业园位于珠海横琴新区的高技术片区，是粤澳合作产业园区的首个落地项目，亦是推动澳门经济适度多元化和促进粤澳中医药产业发展的载体，为包括澳门在内的企业入园发展创造良好的发展环境，同时，为包括澳门在內的专业人士及青年的发展空间提供选择。公司积极响应国家粤港澳大湾区建设政策，重视与粤港澳大湾区地区及其企业间的交流与合作，具备全面服务粤港澳大湾区国家战略的能力和优势。
粤澳中医药产业园项目的实施，将充分体现公司不可复制的“设计与施工一体化”先发优势，同时，在国家粤港澳大湾区政策的大力倡导下，实施该项目有利于公司未来继续扩大市场影响力，进一步提高公司盈利能力。
（三）项目风险提示
粤澳中医药产业园项目是公司基于长远发展规划和公司独特的交钥匙工程模式，经多次审慎研究论证后提出的，具有较高的可行性，随着新项目的逐步实施推进，将进一步增强公司的核心竞争力。
本次变更募投项目是公司根据市场现状及其预测、公司现状及长远规划拟定的，若客户资金、项目审批等实施条件发生变化，则项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。同时，市场环境变化、竞争格局变化、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。公司将进一步完善风险管控体系，逐步建立具有自身特色的风险防范体系，降低市场变化的风险。
四、变更募集资金投资项目的审批程序
公司本次变更募集资金投资项目事项已经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次变更事项尚需经公司股东大会审议通过。
（一）董事会意见
公司于2019年12月9日召开了第三届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“遵义喜来登酒店装饰工程项目”变更为“粤澳中医药产业园项目”。
（二）独立董事意见
独立董事认为：
独立董事认为：公司本次变更募投项目事项，是根据公司发展战略和实际经营需求，结合募集资金实际使用情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，对提升公司市场影响力和核心竞争力具有积极作用，符合公司及股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。本次变更符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等相关规定。同意公司本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将相关议案提请公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，符合公司和全体股东利益最大化的原则。因此，监事会对本次变更募集资金投资项目的事项无异议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，该事项尚需公司股东大会审议通过后方能实施。
公司本次变更募集资金投资项目是基于长远发展规划和公司独特的交钥匙工程模式以及公司实际经营情况做出的，符合当前市场环境，符合公司实际情况和战略规划，有利于公司的长远发展和提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东利益。本次变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行程序完备、合规，符合有关法律法规的规定。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）
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