证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2019）130号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于回购注销部分2019年限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日召开的第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司将对2名已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计16,845股进行回购注销。具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月20日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表同意的独立意见。
2、2019年3月21日至2019年3月30日，公司在巨潮资讯网上将《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》进行公示。截至2019年3月30日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年4月4日，公司监事会发布《杭州泰格医药科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年3月20日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。2019年4月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告之前6个月内买卖公司股票的核查情况，发布杭州泰格医药科技股份有限公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查公告》。自查期间，公司未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
4、2019年6月6日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，北京市嘉源律师事务所出具相应法律意见书，财务顾问出具独立财务顾问报告。
5、2019年6月21日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，授予股份的上市日期为2019年6月21日，首次授予激励对象429名，获授限制性股票数量为3,827,763股。
6、2019年7月12日和2019年7月30日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十一次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过《关于调整2019年限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已于2019年7月1日实施完毕2018年度权益分派方案，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量和回购价格将作相应调整，同时7名激励对象由于离职已不符合激励条件，需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表同意的独立意见，北京市嘉源律师事务所出具相应法律意见书。2019年9月3日，公司完成本次部分限制性股票回购注销。
7、2019年8月21日和2019年9月10日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十二次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，同意公司对6名已离职激励对象其所获授尚未解除限售的限制性股票共68,451股应予以回购注销。2019年9月10日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-101），公司实施对部分限制性进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2019年11月4日，公司完成本次部分限制性股票回购注销。
8、2019年10月29日和2019年11月15日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十四次会议和2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，同意公司对3名已离职激励对象其所获授尚未解除限售的限制性股票共32,682股应予以回购注销。2019年11月15日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-124），公司实施对部分限制性进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
截至公司第三届董事会第二十八次会议召开日，2名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定：激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据公司2019年第二次临时股东大会决议及《激励计划（草案）》，公司将以2018年权益分派方案实施完毕调整后的限制性股票回购价格26.55元/股回购前述2名离职激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、本次回购注销限制性股票的数量与价格
根据公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》、《激励计划（草案）》及公司确认并经律师查验，2名激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票为16,845股，本次回购注销的限制性股票数量为16,845股。公司回购上述2名激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的价格为26.55元/股。
3、公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 220,753,993 29.45 -16,845 220,737,148 29.45
高管锁定股 212,042,873 28.29 0 212,042,873 28.29
员工持股计划限售股 3,181,204 0.42 0 3,181,204 0.42
股权激励限售股 5,529,916 0.74 -16,845 5,513,071 0.74
二、无限售条件流通股 527,713,185 70.41 0 527,713,185 70.41
三、回购专户库存股 1,057,266 0.14 0 1,057,266 0.14
四、总股本 749,524,444 100.00 -16,845 749,507,599 100.00
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
截至本次会议召开日，2名激励对象离职。我们一致同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定回购注销2名离职对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，其审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：截至本次会议召开日，2名激励对象已离职不再具备激励资格，其所获授尚未解除限售的限制性股票共16,845股应予以回购注销。根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会审议本次回购注销部分限制性股票的程序符合法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，故我们一致同意公司董事会实施办理本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。
七、法律意见书的结论意见
综上所述，本所认为：
1、本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准。
2、本次回购注销的回购原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、公司《第三届董事会第二十八次会议决议》
2、公司《第三届监事会第十五次会议决议》
3、公司《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》
4、北京市嘉源律师事务所《关于杭州泰格医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分首次授予限制性股票事项之法律意见书》
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十日
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