证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2019-089
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于参股子公司生产改扩建项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2019年12月10日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）召开的第五届董事会2019年第十一次会议审议通过了《关于参股子公司生产改扩建项目暨关联交易的议案》，同意公司参股子公司贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司（以下简称“申仁包装”）进行生产改扩建项目，项目总投资63,382.23 万元，项目分期建设，首先使用申仁包装自有资金或自筹资金，不足部分由申仁包装的股东贵州茅台酒厂技术开发公司（以下简称“茅台技开司”）、劲嘉股份、上海仁彩印务有限公司（以下简称“上海仁彩”）根据项目建设进度，按照持有申仁包装的股权比例出资，出资金额不超过项目总投资金额，部分出资额将计入申仁包装的注册资本，部分出资额将计入申仁包装的资本公积，增资后的注册资本总额以各股东方协商后确定，以工商行政部门登记为准。
公司董事长乔鲁予先生及副总经理黄华先生在申仁包装担任董事，公司副总经理黄华先生在上海仁彩担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，申仁包装及上海仁彩为公司关联法人，公司及上海仁彩向申仁包装出资事项构成关联交易，未构成重大关联交易。
公司召开的第五届董事会2019年第十一次会议审议通过了《关于参股子公司生产改扩建项目暨关联交易的议案》，关联董事乔鲁予回避表决。本次交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该交易事项不构成重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。
二、申仁包装及关联股东方的基本情况
（一）申仁包装的基本情况
公司名称：贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司
注册地址：贵州省遵义市仁怀市坛厂镇（名酒工业园区）
统一社会信用代码： 91520382560911654L
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币11,330万元
成立日期：2010年08月10日
企业法人：杨凤祥
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(包装材料及印刷材料技术的设计、研发;转让自行开发的技术成果;企业形象策划;经济信息咨询;计算机软件;自有物业租赁;承接包装材料的制版、印刷及生产业务;货物及技术进出口;有形动产租赁(不含金融租赁业务)。)
最近一年及一期的财务情况：
单位：人民币元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 474,192,926.45 510,072,296.26
负债总额 7,799,030.04 7,799,030.04
归属于母公司股东的所有者权益 382,780,582.87 421,393,125.27
应收账款 52,573,178.60 118,231,529.13
项目 2018年 2019年1-9月
营业收入 259,950,922.09 195,424,838.40
利润总额 52,396,570.22 52,090,585.20
净利润 39,325,613.24 38,612,542.40
以上数据未经公司审计。
关联关系说明：公司直接持有申仁包装 34.9956%股权，上海仁彩持有申仁包装 19.9912%股权，公司董事长乔鲁予先生及副总经理黄华先生在申仁包装担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，申仁包装为公司关联法人。
（二）关联股东的基本情况
公司名称：上海仁彩印务有限公司
注册地址：上海市徐汇区东泉路205号
统一社会信用代码： 9131000073668250XQ
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：400万美元
成立日期：2002年07月05日
企业法人：沈小靖
经营范围：生产各类商标和包装装潢印刷制品，电脑排版设计、制版，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海仁彩最近一年及一期的财务情况：
单位：人民币元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 435,276,986.72 407,791,264.95
负债总额 71,439,189.77 37,423,010.59
归属于母公司股东的所有者权益 363,837,796.95 370,368,254.36
应收账款 16,950,364.28 14,881,997.95
项目 2018年 2019年1-9月
营业收入 209,541,470.76 137,016,355.44
利润总额 44,551,205.88 41,647,085.23
净利润 34,776,903.16 32,813,542.62
以上数据未经公司审计。
关联关系说明：公司副总经理黄华先生在上海仁彩担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海仁彩为公司关联法人。
（三）申仁包装及关联股东方的股东情况
三、审议程序
1、申仁包装本次生产改扩建项目已经公司第五届董事会2019年第十一次会议审议通过，已经申仁包装及上海仁彩的董事会审议通过。
2、申仁包装本次生产改扩建项目已经茅台集团党委会议审议通过，尚需提交茅台集团董事会审议通过，尚需提交国资委审批。
本次投资事项是公司及申仁包装其他股东方共同协商，本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
四、生产改扩建项目的主要内容
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：申仁包装集群配套生产改扩建项目
项目实施主体：贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司
项目实施地点：仁怀市坛厂镇酒类配套产业园区
项目建设周期：36个月
项目投资金额：63,382.23万元
股东出资估算：
股东名称 持股比例 出资金额
茅台技开司 45.0132% 不超过28,530.37万元
劲嘉股份 34.9956% 不超过22,180.99万元
上海仁彩 19.9912% 不超过12,670.87万元
项目建设主要内容：
1、设备产能更新升级。一是提升酒类包装创新设计能力与快速打样能力，做强以包装产品为中心的上游创新设计服务。二是对现有彩盒、纸箱生产线进行升级改造，新增高端定制礼品盒、烟标生产线，新增场内物流和立体仓储物流设施，实现智能一体化制造。三是构建以智能包装为载体的产品全程追溯的人工智能、区块链等关键数据技术研发服务能力，以及包装标准检测能力、产品供应链服务能力，做强供应链增值服务，有效推进申仁包装智慧制造、智能包装、供应链服务升级。
2、厂区用房扩建。新建生产、辅助、公用及服务用房93,820 ㎡，其中，新建2号厂房1栋71,000 ㎡、仓库1栋800 ㎡、办公楼1栋6,250 ㎡、综合楼1栋15,450 ㎡、环保工作间1栋120 ㎡、门卫室1栋200 ㎡。
3、完善公用设施建设。配套构建供水、供电、弱电、通风空调、消防、环保、道路及停车场和绿化等工程。
建设规模：年产满足15万吨白酒的纸质包装品以及20万箱烟标的建设规模。
产品方案：项目产品以着力夯实现有酒类包装业务，积极拓展集团外酒类及其他包装业务为主线，根据市场需求，使产品形成多元化、系列化，完善自身的产品结构，以适应市场变化的需要，增强市场竞争力，实现覆盖高档酒盒、特种纸箱到高端定制礼盒的高品质包装产品。本项目拟定的产品方案：一是可提供12.5万吨白酒包装所需的批量化、高档化酒盒包装品。二是可提供2.5万吨白酒包装所需的个性化、定制化礼盒包装品。三是可提供5000万套（20万大箱）的烟标产品。
本项目按2期实施，其中：
1期产品方案为：2.5亿个高档酒盒（卡盒）、0.5亿个高端定制礼盒（硬盒）、1.5亿个提袋、2500万套烟标产品。
2期产品方案为：3亿只标贴、4500万个纸箱、2500万套烟标产品。
项目投资计划：
投资项目 投资金额
（人民币万元）
工程费用 55,748.27
工程建设其他费用 1,156.38
基本预备费 2,845.23
铺底流动资金 3,632.35
合计 63,382.23
（二）项目可行性分析
1、项目背景
根据公司与茅台技开司签署的《深圳劲嘉集团股份有限公司与贵州茅台酒厂集团技术开发公司之战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”），充分发挥双方优势，互补互助，提高竞争力，共同进行包装业务的市场研究、产品规划、产业推广。
为落实战略合作协议，申仁包装在现有生产能力的基础上进行改扩建，通过转型升级、提质增效，提升对白酒纸包装品的供应服务能力，提升对茅台集团及社会酒企白酒纸包装品的供应服务能力，有利于增强申仁包装经营规模，提高市场占有率与营业收入，进一步巩固申仁包装的市场竞争优势和持续发展能力。
2、项目实施的必要性分析
（1）符合国家和地方产业发展政策及方向
我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中首次将包装列入“重点产业”，明确了“加快发展先进包装装备、包装新材料和高端包装制品”的产业发展重点。
贵州省经信委在《贵州省“十三五”工业发展规划》中明确了“以贵阳、遵义为重点，依托包装骨干企业带动包装产业发展。鼓励包装企业加强技术改造，应用新技术新材料，积极发展绿色环保包装产业。支持包装企业做强做大，提升配套能力和水平，为以“五张名片”为重点的特色轻工产品提供包装配套服务”。
在贵州省工业和信息化厅主办全省白酒企业与包装企业供求现场对接会上，会上明确力争2020年全省白酒省内配套率达到50%，2022年冲击80%的目标；茅台集团将从供给端发力，不断增强包装的供给能力和水平，大力推进贵州省包装配套项目设施建设，争取早日实现茅台集团省内包装采购额39亿元、配套率24%的目标，从而促进全省白酒包装配套比重的提升。
国家及地方产业政策给申仁包装的转型升级和增速发展带来了强劲的推动力，申仁包装的主要客户包括中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、国酒茅台定制营销（贵州）有限公司等，主要产品包括茅台53度的包装彩盒、外包装纸箱、手提袋及酒标，通过实施生产改扩建项目，结合现有生产能力进行升级扩能，实现产线柔性化、智能化更新升级，打造智慧工厂，夯实现有酒类包装业务，积极拓展茅台集团外酒类及其他包装业务为主线，项目的建设将有利推进申仁包装创新、绿色发展，有力加快推进贵州省的白酒产业发展体系的建设。
（2）提升公司在大包装板块的综合竞争能力
本项目的实施，通过扩大申仁包装的产业规模，不断增强酒类包装创意设计实力和水平，实现公司在精品酒类包装的扩展及延伸，符合公司在《三年发展战略规划纲要（2019年-2021年）》中“快速发展以酒包装为主的其他产品包装”的经营目标。根据公司战略规划，充分利用公司在烟标产业多年积累的资源和竞争优势，积极探索其他品类包装板块的发展机遇，把握高端白酒、精品卷烟、电子消费品、食品、日化品、药品等快速发展的良好势头，持续拓展彩盒产品的业务版图，推动彩盒包装形成的第二支柱发展的新局面。本项目投资于高档酒盒、特种纸箱、高端定制礼盒等高品质包装产品，有利于在夯实精品酒类包装稳健发展的同时，丰富和拓展产品结构，是公司《三年发展战略规划纲要（2019年-2021年）》的贯彻与实施。
3、项目选址
本项目位于仁怀经济开发区的配套园区的申仁包装原有厂房土地上进行厂房新建和改造，不涉及新增土地。
4、本项目涉及的备案和环评工作正在进行中。
5、风险提示
（1）市场风险
虽然生产改扩建项目进行了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目建成投产后，如果遇到原材料价格大幅波动、市场需求变化等因素，会给项目盈利水平带来较大的影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
（2）项目实施风险
本次生产改扩建项目面临的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险发生变化，新项目尚需向有关部门进行审批及备案，在项目建设等具体实施方面存在一定的不确定性风险。
（三）项目经济效益分析
通过本次改扩建后，本项目正常年预期可实现营业收入193,100万元，年均净利润16,052.28万元，年均上交税金8,576.28万元，年均缴纳所得税5,350.76万元，项目财务内部收益率（i=10%，税后）23.51%，财务净现值（税后）68,112.77万元，投资回收期（税后）6.41年。（经济效益分析数据是申仁包装根据目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测）。
五、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次增资事项外，本年年初至本公告出具日，公司与上海仁彩累计已发生的各类关联交易的总金额为0元，公司与申仁包装累计已发生的各类关联交易的总金额为 2,120,873.74 元。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、符合公司发展战略
2019年4月，公司制定了《三年发展战略规划纲要（2019年-2021年）》，明确了“凝聚全力，高质量推进大包装产业发展，继续做大做强做优烟草包装，大力拓展酒包和其他精品包装、提升包装智能设计技术水平，加快建成高新材料基地”。
公司通过直接持股及间接持股的方式持有申仁包装部分股权切入高端白酒包装市场，在申仁包装现有生产能力的基础上进行改扩建，优化生产资源配置效率，加强印前设备及相关配套设备的配备，提升对新产品的开发能力，满足茅台集团及社会酒包装品的新需求，同时不断大力拓展公司酒类包装及其他社会包装品业务的优质客户资源，符合公司发展战略。
2、推进与茅台技开司深入战略合作
根据公司与茅台技开司签署的《深圳劲嘉集团股份有限公司与贵州茅台酒厂集团技术开发公司之战略合作协议》，双方建立优先战略合作伙伴关系，在包装技术、包装业务及创意设计、供应链、设备、土地厂房等服务展开深入合作。
通过本次申仁包装的改扩建项目，将进一步深化公司与茅台技开司的资源共享机制，实现优势互补，充分发挥茅台技开司的品牌、市场等优势以及公司研发设计、智能生产等方面积攒的经验，优化申仁包装的运营管理和资源配置，实现申仁包装自动化、信息化、智能化等综合竞争能力的提高，实现互利共赢。
3、增厚公司经营业绩
通过本次生产改扩建项目的实施，申仁包装的资本实力、经营规模等将进一步提升，有利于申仁包装获得更多优质客户及优质订单，提高市场占有率与营业收入，是促进公司大包装产业持续升级的有力举措，有利于进一步巩固公司的市场竞争优势和持续发展能力，有助于公司战略目标的实现。
公司对申仁包装本次生产改扩建项目的出资事项的资金来源为自有资金，完成出资事项后申仁包装仍为公司参股子公司，合并范围不会发生变化，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。本次出资事项符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司及参股子公司上海仁彩向参股子公司申仁包装的生产改扩建项目进行出资，有利于实现申仁包装业务的健康发展，符合公司及全体股东的长远利益。不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该增资事项构成关联交易，董事会在审议该事项时关联董事应回避表决。我们同意将此次增资事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司及参股子公司上海仁彩向参股子公司申仁包装的生产改扩建项目进行出资，遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未有影响公司的独立性的情形，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联事项的程序合法有效。我们同意公司及参股子公司上海仁彩向参股子公司申仁包装的生产改扩建项目进行出资。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十一日
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