鹏欣环球资源股份有限公司
2019年第三次临时股东大会材料
二零一九年十二月十九日
鹏欣资源2019年第三次临时股东大会资料
鹏欣环球资源股份有限公司
2019年第三次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；股东以其所持有的有表决
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权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会投票表决时，应在
表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”
表示，多选或不选均视为“弃权”。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表和一名监事组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办（2002）001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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鹏欣环球资源股份有限公司2019年第三次临时股东大会议程会议时间：2019年12月19日（星期四）13点30分会议地点：上海万豪虹桥大酒店二楼万豪阁一厅（上海市长宁区虹桥路2270号）
会议主持人：董事长楼定波先生
会议主持人报告会议出席情况
一、宣布会议开始
二、宣读、审议议案
1.关于修订<公司章程>的议案
2.关于修订<股东大会议事规则>的议案
3.关于修订<董事会议事规则>的议案
4.关于修订<独立董事制度>的议案
5.关于修订<关联交易管理制度>的议案
6.关于修订<对外投资管理制度>的议案
7.关于修订<对外担保管理办法>的议案
8.关于修订<监事会议事规则>的议案
9.00关于选举董事的议案
9.01选举楼定波先生为第七届董事会董事
9.02选举王冰先生为第七届董事会董事
9.03选举姜雷先生为第七届董事会董事
9.04选举张富强先生为第七届董事会董事
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9.05选举公茂江先生为第七届董事会董事
10.00关于选举独立董事的议案
10.01选举崔彬先生为第七届董事会独立董事
10.02选举王力群先生为第七届董事会独立董事
10.03选举姚宏伟先生为第七届董事会独立董事
10.04选举余坚先生为第七届董事会独立董事
11.00关于选举监事的议案
11.01选举严东明先生为第七届监事会监事
11.02选举姚鹏先生为第七届监事会监事
三、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
四、宣布计票、监票人。
五、记名投票表决（由股东及监事组成的表决统计小组进行统计）。
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）。
七、宣读会议现场投票结果和决议。
八、律师宣读本次股东大会法律意见书。
九、宣布会议结束。
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第六届董事会第五十二次会议、第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《鹏欣环球资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订，具体内容如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币2,218,647,079.00 第六条 公司注册资本为人民币2,215,767,079.00
元。 元。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围
为：矿产品及金属矿产品销售；煤炭经营（取得 为：矿产品及金属矿产品的销售；煤炭经营（取
许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经营；得许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经
实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售 营；实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；
化工原料及制品（除危险化学品），GMP条件下 销售化工原料及制品（除危险化学品），GMP条
的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）；件下的医用原料的销售（含医药原料和关键中间
特种高分子新材料；经营进料加工和“三来一补”体）；贸易代理；特种高分子新材料；经营进料
业务，从事货物和技术的进出口业务，电子设备、加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进
通讯设备（除广播电视地面接收系统）的销售。出口业务，橡胶及橡胶制品、电子设备、通讯设
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 备（除广播电视地面接收系统）的销售。【依法
开展经营活动】 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
第 十 九 条 公 司 股 份 总 额 为 人 民 币 第 十 九 条 公 司 股 份 总 额 为 人 民 币
2,218,647,079.00元，分为2,218,647,079.00 股， 2,215,767,079.00元，分为2,215,767,079.00 股，
每 股 面 值 1 元，股 本 结 构 为：普 通 股 每 股 面 值 1 元，股 本 结 构 为：普 通 股
2,218,647,079.00股。 2,215,767,079.00股。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议通过后执行。
以上议案已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019年12月19日
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议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等有关规章和《公司章程》，修订本规则。
具体内容详见公司于2019年8月27日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司股东大会议事规则》。
以上议案已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019年12月19日
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议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，修订本规则。
具体内容详见公司于2019年8月27日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019年12月19日
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议案四：
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。为进一步完善公司的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，修订本制度。
具体内容详见公司于2019年8月27日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司独立董事制度》。
以上议案已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019年12月19日
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议案五：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。为规范公司的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等规章制度的规定，修订本制度。
具体内容详见公司于2019年8月27日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关联交易管理制度》。
以上议案已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019年12月19日
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议案六：
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。为加强公司对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产的保值、增值，依据《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并结合公司具体情况修订《对外投资管理制度》。
具体内容详见公司于2019年8月27日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司对外投资管理制度》。
以上议案已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019年12月19日
鹏欣资源2019年第三次临时股东大会资料
议案七：
关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》。为进一步加强公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，修订本办法。
具体内容详见公司于2019年8月27日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司对外担保管理办法》。
以上议案已经公司第六届董事会第五十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019年12月19日
鹏欣资源2019年第三次临时股东大会资料
议案八：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保障监事会独立行使职权，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，修订本规则。
具体内容详见公司于2019年8月27日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司监事会议事规则》。
以上议案已经公司第六届监事会第三十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司监事会
2019年12月19日
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议案九：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定应当进行董事会换届选举。鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月22日召开第六届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会遴选推荐，公司董事会提名楼定波先生、王冰先生、姜雷先生、张富强先生、公茂江先生为公司第七届董事会董事候选人，任期三年。议案具体如下:
9.01选举楼定波先生为第七届董事会董事。
9.02选举王冰先生为第七届董事会董事。
9.03选举姜雷先生为第七届董事会董事。
9.04选举张富强先生为第七届董事会董事。
9.05选举公茂江先生为第七届董事会董事。
公司董事会对上述五位董事候选人的个人履历、工作业绩等情况进行了审查，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会认定为市场禁入者，上述候选人均符合担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
董事候选人简历如下：
楼定波，男，1962年2月出生，毕业于东北大学机械系，中欧国际工商管理学院高级工商管理硕士。工程师，高级经济师。自2008年4月至2012年4月担任宝山钢铁股份有限公司副总经理。自2012年6月至2016年9月起担任上海实业（集团）有限公司执行董事。2012年10月至2016年6月任上海医药（集团）有限公司董事长兼总裁，自2013年6月至2016年5月兼任上海医药（集团）股份有限公司董事长，并兼任董事会战略委员会主席。2016年10月至今担任上海鹏欣（集团）有限公司副总裁。现任本公司董事长。
姜雷，男，1972年8月出生，高级工程师，中欧国际工商学院MBA、EMBA。1998年至今，任上海鹏欣（集团）有限公司首席执行官。现任本公司董事。
王冰，男，1960年10月出生，专科学历，会计师。曾任上海浦东路桥建设股
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份有限公司董事、上海鹏欣（集团）有限公司财务总监、鹏欣环球资源股份有限公
司副董事长、国金证券股份有限公司监事、湖南大康国际农业食品股份有限公司监
事会主席、鹏欣环球资源股份有限公司董事长。2013年至今任拉萨经济技术开发区
厚康实业有限公司执行董事，2015年5月至今任黑龙江国中水务股份有限公司监事
会主席，2015年7月至今任上海鹏欣（集团）有限公司首席风控官，2017年2月
至今任拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司执行董事，2017年4月至今任光启技
术股份有限公司董事。现任本公司董事。
张富强，男，1971年8月出生，博士，高级经济师。曾任上海鹏欣（集团）有限公司首席投资官、鹏欣环球资源股份有限公司董事长、黑龙江国中水务股份有限公司总裁、上海上实（集团）有限公司投资部总经理、上海复星高科技(集团)有限公司公用设施部总经理、中民嘉业投资有限公司投资部董事总经理。2019年4月至今任上海鹏欣（集团）有限公司董事局主席助理、战略投资总监。
公茂江，男，1975年4月出生，中共党员，硕士。2005年－2009年任中国工商银行北京长安支行副行长；2009-2010年任中国工商银行北京昌平支行行长；2010-2013年浦发银行北京分行副行长；2013-2015年任浦发银行总行公司业务部总经理。2015年11月起任上海鹏欣（集团）有限公司副总裁。现任本公司董事。
请各位股东及股东代表审议。
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2019年12月19日
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议案十：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定应当进行董事会换届选举。鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月22日召开第六届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会遴选推荐，公司董事会提名崔彬先生、王力群先生、姚宏伟先生、余坚先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律规定，独立董事在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。因本次独立董事候选人自2015年5月20日起担任公司独立董事，故上述独立董事候选人任期自2019年度第三次临时股东大会通过之日起至2021年5月20日止。议案具体如下:
10.01选举崔彬先生为第七届董事会独立董事。
10.02选举王力群先生为第七届董事会独立董事。
10.03选举姚宏伟先生为第七届董事会独立董事。
10.04选举余坚先生为第七届董事会独立董事。
公司董事会通过对上述四位独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均符合担任公司独立董事的任职要求；上述四位独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
独立董事候选人简历如下：
崔彬，男，1948年5月出生，中共党员，毕业于中国地质大学（北京）获硕士学位，资深矿业权评估师，历任中国地质大学（北京）教授（博导）、所长，现任中国自然资源学会常务理事、中国自然资源学会资源产业专业委员会名誉主任、中国矿业权评估师协会理事。现任本公司独立董事。
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王力群，男，1954年1月出生，本科学历，高级经济师。2008年10月1日至今，任上海磐石投资有限公司董事长。2014年8月至今，任华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事；2014年11月至今，任上海交运集团股份有限公司独立董事；2018年9月至今，任浙江祥源文化股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
姚宏伟，男，1970年1月出生，加州大学伯克利分校法律硕士，美国纽约州执业律师。2004年至2015年，任君合律师事务所上海分所合伙人。2015年至今，任上海富杰律师事务所合伙人。现任本公司独立董事。
余坚，男，1974年4月出生，中共党员，上海财经大学管理学博士，注册会计师。2004年12月至2006年1月，任上海交通投资集团有限公司财务总监；2006年1月至2008年1月，任上海城投置地集团有限公司财务总监；2008年1月至9月，任上海英孚思为信息科技有限公司财务总监；2008年10至今，任职于上海国家会计学院硕士生导师。2015年9月至今，任密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019年12月19日
鹏欣资源2019年第三次临时股东大会资料
议案十一：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定应当进行监事会换届选举。鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月22日召开第六届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，公司监事会提名严东明先生、姚鹏先生为公司第七届监事会监事候选人，上述2位监事候选人经股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选举产生的1位职工监事共同组成公司第七届监事会，任期三年。议案具体如下:
11.01.选举严东明先生为第七届监事会监事。
11.02.选举姚鹏先生为第七届监事会监事。
公司监事会对上述两位监事候选人的个人履历、工作业绩等情况进行了审查，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会认定为市场禁入者，上述候选人均符合担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。
监事候选人简历如下：
严东明，男，1962年5月出生，中共党员，硕士研究生学历。1982年毕业于空军工程技术大学导弹学院计算机专业，获工学学士学位；2003年在复旦大学世界经济研究所获经济学硕士学位。1978年9月至2001年11月部队服役；2001年12月至2005年4月在中国东方航空股份有限公司任规划发展部产权部经理；2005年5月至2011年6月在中国大地财产保险股份有限公司上海分公司任办公室主任兼人力资源部总经理。2011年7月至今在上海鹏欣（集团）有限公司任办公室主任，2014年5月至今在湖南大康国际农业食品股份有限公司任董事，2015年5月至今在黑龙江国中水务股份有限公司任董事。
姚鹏，男，1987年6月出生。英国谢菲尔德哈雷姆大学商务管理专业本科毕业。2011年5月至2016年5月任上海鹏欣矿业投资有限公司合约物流部专员；2016年5月至今任上海鹏欣矿业投资有限公司合约物流部副经理。现任本公司监事。
根据《公司章程》的规定，公司于 2019 年11月22日召开职工代表大会，经
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公司职工代表大会审议，选举钱鹤泽先生为公司第七届监事会职工代表监事。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司监事会
2019年12月19日
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