证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2019-135
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）。
? 新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟为新能能源20万吨
稳定轻烃项目《工业气体供应合同》提供的不超过5亿元合同履约担保
展期至2020年6月4日；公司拟为新能能源以售后回租方式向建信金融
租赁有限公司（以下简称“建信租赁”）申请融资事项提供不超过5亿元
人民币全额连带责任保证担保；公司及公司全资子公司新能矿业有限公
司（以下简称“新能矿业”）、新奥（天津）能源投资有限公司（以下简
称“新奥（天津）”）拟为新能能源向金融机构申请不超过 7.3 亿元融资
授信事项提供全额连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司及子公
司对被担保人已提供的担保余额为14.45亿元（包含合同履约担保金额5
亿元人民币）。? 上述担保是否有反担保：上述担保无反担保。? 对外担保逾期的累计数量：无对外担保逾期事项。? 上述担保属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的担保，构
成关联交易，已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公
司股东大会审议。新奥生态控股股份有限公司于2019年12月10日召开公司第九届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于拟签署20万吨稳定轻烃项目<工业气体供应合同补充协议>暨公司为下属子公司提供的履约担保展期的议案》、《关于为控股子公司融资租赁提供担保暨关联交易的议案》、《关于为控股子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》，公司拟将其为新能能源提供的合同履约担保展期，并为其拟申请的融资租赁业务提供担保，公司及全资子公司新能矿业、新奥（天津）拟为新能能源7.3亿元融资授信提供担保，具体情况现公告如下：
一、担保情况概述
（一）合同履约担保
2015年11月，公司、公司下属子公司新能能源与液化空气（达拉特旗）有限公司（以下简称“液空达旗”）、液化空气（中国）投资有限公司（以下简称“液空中国”）签署了《工业气体供应合同》及《工业气体供应合同之担保协议》，担保内容为：公司为新能能源20万吨/年稳定轻烃项目于2019年12月31日前获得所有必要的安全生产许可证，及因未能于2019年12月31日前获得该等安全生产许可证而触发的新能能源在《工业气体供应合同》中的义务和责任，公司应当无条件和不可撤销地就新能能源就上述违约行为对液空达旗所承担的所有负债、责任和义务承担不超过人民币5亿元（大写：伍亿元整）连带保证责任。经各方一致同意后方可适当延长安全生产许可证取得期限及担保协议有效期限。
为保证新能能源20万吨/年稳定轻烃项目的顺利推进，经与液空达旗与液空中国友好协商，各方拟签订《<工业气体供应合同>补充协议》，将《工业气体供应合同》及《工业气体供应合同之担保协议》中有关新能能源换发安全生产许可证的期限延长至2020年6月4日，同时公司为新能能源提供的合同履约担保的期限相应顺延至2020年6月4日。
（二）为融资租赁事项提供担保
为补充流动资金，偿还融资借款，优化债务结构，新能能源拟用部分机器设备以售后回租的方式向建信租赁申请融资，融资金额不超过人民币5亿元，融资租赁期限为3年。公司拟为新能能源就上述融资业务提供不超过5亿元人民币的连带保证责任担保。
（三）为融资授信事项提供担保
为满足发展需求，新能能源拟向金融机构申请不超过7.3亿元融资授信，公司、公司全资子公司新能矿业及新奥（天津）拟上述融资授信事项提供全额连带责任保证担保，担保期限自公司股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止。
公司通过全资子公司新能矿业持有新能能源75%的股权，公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司分别持有新能能源 15%和 10%股权。就上述合同履约担保展期、融资租赁、融资授信，公司拟提供超出75%持股比例的全额担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条第（十七）项的有关规定，前述担保构成关联担保，即公司为新能能源提供的上述担保构成公司与关联方的关联交易。
上述担保事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、被担保人基本情况
1. 公司名称：新能能源有限公司
2. 注册地址：内蒙古自治区达拉特旗王爱召镇园子圪卜村
3. 法定代表人：黄安鑫
4. 注册资本：32,516 万美元
5. 主营业务：许可经营项目：通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、硫磺、液氩的生产及销售、上述产品的深加工、液氧、液氮、氨水的生产和销售；一般经营项目：水蒸气、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产；货物装卸与搬运；技术服务与维修；中油、重油、粗芘油、硫酸铵、工业氯化钠、工业硫酸钠、脱盐水的生产与销售(不含危险化学品)。
6.股东及持股比例：新能矿业有限公司持股75%
新能投资集团有限公司持股10%
新奥（中国）燃气投资有限公司持股15%
新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司为公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的企业。
上述蓝色代表的主体为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业
6.主要财务数据：截至2018年12月31日，新能能源总资产为858,482.70万元人民币，负债总额为561,297.96万元人民币，净资产为297,184.74万元人民币，2018年度营业收入为226,716.07万元人民币，净利润为32,291.06万元人民币（以上数据已经审计）；截至2019年9月30日，其总资产为813,181.87万元人民币，负债总额为520,889.69万元人民币，净资产为292,292.18万元人民币，2019年1-9月营业收入为206,790.2万元人民币，净利润为-5,176.96万元人民币（以上数据未经审计）。
三、担保协议主要内容
（一）《<工业气体供应合同>补充协议》的主要内容
1、若在本合同签署日起的第五十五（55）个月结束前，无论因任何原因（包括除天灾、动乱、战争、火灾、洪水、爆炸、自然灾害以外的任何不可抗力），新能能源未能通过完成对现有安全生产许可证增项且换发新证（简称“安全生产许可证换发”）从中国有权政府机构获得关于该项目相关产品的生产许可，并且就该安全生产许可证换发事项双方在此五十五（55）个月期限结束前未能一致同意延长，液空达旗应有权自行决定终止本合同且液空达旗无须因此向新能能源承担任何赔偿责任。在此情况下，新能能源应补偿并回购液空达旗或液空中国或它们各自的关联方（以适用者为准）与液空达旗工厂和液空达旗管道有关的全部投资（“液空投资”，包括但不限于液空达旗或液空中国或它们各自的关联方（以适用者为准）因投资建设液空达旗工厂和液空达旗管道有关的全部资产和所发生的任何和全部的费用和/或支出）。公司应当无条件和不可撤销地就新能能源就上述违约行为对液空达旗所承担的所有负债、责任和义务，承担不超过人民币500,000,000元（大写：伍亿元整）连带保证责任。
2、若截止于2020年6月4日，新能能源仍未能完成安全生产许可证换发并获得项目相关产品的安全生产许可，经新能能源和液空达旗一致同意后可适当延长上述完成安全生产许可证换发期限。
（二）融资租赁协议主要内容
1. 担保方（保证人）名称：新奥生态控股股份有限公司
2. 被担保方（债务人）名称：新能能源有限公司
3. 债权人名称：建信金融租赁有限公司
4. 租赁物：新能能源有限公司的部分机器设备
5. 担保金额：不超过人民币5亿元
6. 担保期限：自保证合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满之日后三年止
7. 担保方式：全额连带责任保证担保
8. 反担保：无
（三）融资授信协议主要内容
公司及全资子公司新能矿业/新奥（天津）本次拟为新能能源提供不超过7.3亿元人民币的担保，尚未签订担保协议，该等担保的其他主要内容如下：
单位：人民币
序号 授信主体 授信金额 担保人 担保方式 其他担保方
公司实际控制人王玉
1 渣打银行北京分行 1亿元 新奥生态控股股份有限公司
锁先生
全额连带保
新奥集团股份有限公
新能矿业有限公司/新奥（天 证责任担保
2 中行达旗支行 2亿元 司及公司实际控制人
津）能源投资有限公司
王玉锁夫妇
新奥生态控股股份有限公
3 农行达旗支行 3,000万元 无
司、新能矿业有限公司
4 建行达旗支行 3亿元 新奥生态控股股份有限公司 无
中信银行呼和浩特
5 1亿元 新奥生态控股股份有限公司 无
分行
四、董事会意见及独立董事意见
公司董事会认为：新能能源为公司的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。上述关联担保系新能能源业务发展及生产经营的正常所需，有利于优化新能能源债务结构，提高新能能源的经济效益和可持续发展。
独立董事认为：公司为控股子公司新能能源提供担保，是为了满足其正常业务发展需求，有利于提升其日常运营及盈利能力，担保风险可控，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，议案表决程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司不存在对控股及参股子公司之外的公司提供担保的情况，且不存在逾期担保的情形。公司向全资及控股子公司提供担保的总额为人民币86.38亿元，其中公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为人民币5亿元人民币。公司向全资及控股子公司提供担保的余额为人民币79.59亿元。公司对全资及控股子公司提供担保的总额占公司 2018 年末经审计净资产101.12%，其中公司对控股子公司提供的合同履约担保总额占公司2018年末经审计净资产5.85%，公司对全资和控股子公司提供的担保余额占公司2018年末经审计净资产93.17%。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
2019年12月11日
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