证券简称：龙元建设 证券代码：600491
龙元建设集团股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于龙元建设集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年11月12日出具的《关于龙元建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）收悉。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为保荐人和主承销商，会同发行人龙元建设集团股份有限公司（以下简称“龙元建设”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”），以及发行人律师、发行人会计师等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
一、重点问题...........................................................................................................................7
1、请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的
行政处罚情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九
条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。........................................................7
2、请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司是否存在房地产业务，
以及相关业务的具体情况，是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策》等监管政策要求。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。..........12
3、根据申请文件，报告期内上市公司存在向参股PPP项目公司提供贷款并收取利息的
情况。请申请人补充说明并披露，向参股PPP项目公司提供贷款的背景及具体内容，
其他股东是否同比例提供贷款，贷款利率是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披
露义务，是否具有必要性，是否符合关于避免和减少关联交易的相关承诺。请保荐机构
及申请人律师发表核查意见。..............................................................................................18
4、根据申请文件，报告期内公司存在多起尚未了结的重大诉讼。请申请人补充说明并
披露，相关诉讼的受理情况和基本案情，主要诉讼请求，是否涉及公司核心专利、商标、
技术、主要产品等，判决结果及执行情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影
响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
..................................................................................................................................................22
5、根据申请文件，本次发行可转债拟募集资金20.23亿元，投向渭南市华州区教育文
体基础设施PPP项目、华阴市文化体育运动中心PPP项目、安义县北外环路工程PPP
项目、潦河南岸旧城改造安置房PPP一期项目、晋江市国际会展中心PPP项目及补充
流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目的经营模式及盈利模式，是否履
行有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，审批备
案内容与募投项目是否一致，是否在有效期限内，项目涉及用地是否明确并合法合规；
（2）募投项目是否符合国家产业政策，是否存在变相投资房地产的情形，是否已与政
府签订特许经营协议并成立项目公司，协议是否对项目建设、运营、移交等内容进行明
确详细约定，是否设置纠纷解决和违约赔偿机制，项目立项、论证、审批等是否符合《关
于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》等相关政策法规要求；（3）项目涉
及政府出资或政府付费，是否履行现阶段所需政府审批程序，未来需履行哪些政府审批
程序，是否存在法律障碍，相关风险是否充分披露；（4）项目公司中小股东或其他股
东是否同比例增资或提供贷款，是否损害上市公司利益；（5）募投项目具体投资数额
安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否
使用募集资金投入；（6）从设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）等环节
说明各募投项目拟实施的具体情况及安排；（7）募投项目目前进展情况、预计进度安
排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（8）募投项目的回款
方式、回款周期及保障措施；（9）募投项目是否存在投融资、建设、运营和技术风险，
政策风险以及其他不可抗力风险，如有请充分揭示；（10）测算内部收益率所依据的营
业收入、净利润数据，效益测算依据及过程，效益测算的谨慎性、合理性，效益实现是
否存在重大不确定性。请保荐机构及申请人律师、会计师发表核查意见。..................31
6、申请人报告期各期末存货余额较大，主要为建造合同形成的已完工未结算资产。请
申请人补充说明：（1）报告期内存货余额金额较大的原因及合理性，是否与同行业可
比公司情况相一致；（2）已完工未结算资产的具体情况，相关资产的结算标准和依据，
是否存在延期、未及时结算或无法结算的情形；（3）存货减值准备计提情况，减值准
备计提是否充分、足额。请保荐机构及会计师发表核查意见。......................................95
7、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具
体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模
和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。..........99
8、申请人2018年末商誉账面余额5513.1万元。请申请人结合商誉的形成原因、最近
一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和
披露。请保荐机构及会计师发表核查意见。....................................................................102
9、申请人报告期各期末应收票据及应收账款余额、长期应收款余额较大。请申请人补
充说明：（1）长期应收款及应收账款的划分依据，相关划分是否准确、合理；（2）应
收账款金额较高且账龄较长的原因及合理性，与可比公司是否存在重大差异，结合交易
对方资信情况说明是否存在较大回款风险，减值准备计提情况，相关减值准备计提是否
充分合理；（3）报告期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于：项目的名称、
收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款
时间、回款金额及回款进度等是否符合预期；（4）报告期内长期应收款逾期或债务重
组的情况，发生的原因及合理性；（5）结合交易方的信用情况及报告期内违约、债务
重组等情况，说明长期应收款的回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提
是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。....................................................105
10、申请人最近一期预付款项增长较快。请申请人补充说明最近一期末预付款项大幅增
加的原因、合理性。请保荐机构发表核查意见。............................................................118
11、申请人报告期各期末其他应收款金额较大。向宁波阳光海湾发展有限公司支付的合
作款项中有3.87亿元未能收回，目前已达成和解协议。请申请人补充说明并披露：（1）
报告期各期末保证金、往来款等金额及占比及账龄分布情况，发生的原因及其商业背景，
是否符合行业惯例，是否存在属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（2）
结合历史上与宁波阳光海湾发展有限公司业务合作情况、合同内容、合同签订时间等说
明项目终止后该款项未及时收回的原因和合理性，是否符合正常商业惯例，宁波阳光海
湾发展有限公司是否为申请人关联方或潜在关联方，此交易是否具有真实交易背景，是
否构成非经营性资金占用；（3）和解协议的内容，是否损害上市公司及中小股东利益；
（4）结合交易对方资信情况说明其他应收款是否存在较大回款风险，减值准备计提情
况，相关减值准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。............120
12、申请人最近三年一期货币资金余额充裕，但申请人最近一年一期短期及长期借款大
幅增加。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存
在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，是否账实相符；（2）
在货币资金余额较大的情况下，最近一年一期短期、长期借款余额大幅增加的原因、合
理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。....................................................................130
二、一般问题.......................................................................................................................133
1、根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持上市公司股份
的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、
控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在较大幅度
的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制
人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。............134
2、请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保
的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露要求，被担保方是否已提供了足额的
反担保，未提供反担保的，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发
表意见。................................................................................................................................137
一、重点问题
1、请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况
公司行业特点决定公司的控股子公司较多。截至2019年9月30日，公司合并报表范围内子公司共有144家。发行人对母公司及重要子公司（2018年度主营业务收入和净利润占比超过5%的各级子公司，下同）受到的单笔5万元以上的行政处罚进行了统计分类，另外出于谨慎性考虑，单独对1万元以上的环保类处罚进行了统计，具体情况如下：
（一）与安全生产相关的主要处罚序号 处罚 处罚文书 处罚 处罚 处罚 不构成重大违法违规的依据
主体 时间 事由 金额
根据处罚文书，本处罚根据《中华人民共和国安全生
产法》第25条第1款、第32条、第94条“生产经营
单位有下列行为的，未按照规定对从业人员、被派遣
劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未
按照规定如实告知有关的安全生产事项的，责令限期
改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责
令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚
（穗番）安监 生产 款”、第96条“生产经营单位有下列行为的，未在有较
1 龙元 罚[2017]C028 2017 安全 5.1万大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置
建设 号 年 一般 元 明显的安全警示标志的，可以处五万元以下的罚款；
事故 逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；
情节严重的，责令停产停业整顿；”的规定，处以5.1
万元罚款。发行人所受处罚金额与《安全生产法》第
九十四条和第九十六条规定的最低幅度较为接近。同
时，广州市番禺区应急管理局已出具《说明》，认定
龙元建设已积极妥善改正，已按时缴纳了罚款，该违
法行为情节轻微，未造成严重社会危害。因此，该项
行政处罚不属于重大安全生产违法行为。
龙元 惠东安监罚 2018 生产 22万 根据处罚文书，本处罚根据《中华人民共和国安全生
2 建设 （2018）2号 年 安全 元 产法》第109条第1项和第4条“发生一般事故的，处
一般 二十万元以上五十万元以下的罚款；发生较大事故的，
序号 处罚 处罚文书 处罚 处罚 处罚 不构成重大违法违规的依据
主体 时间 事由 金额
事故 处五十万元以上一百万元以下的罚款；”。发行人所受
处罚金额属于《安全生产法》第一百零九条规定的“一
般事故”，低于《广东省安全生产监督管理局关于规范
安全生产行政处罚自由裁量权的实施意见》第九条第
（二）项所述罚款的平均值，属于从轻处罚。同时，
惠东县应急管理局已出具《说明》，该事故属于一般
事故，从轻处罚，龙元建设已按时缴纳罚款。因此，
该项行政处罚不属于重大安全生产违法行为。
根据处罚文书，本处罚根据《中华人民共和国安全生
产法》第109条第1项“发生一般事故的，处二十万元
以上五十万元以下的罚款；发生较大事故的，处五十
万元以上一百万元以下的罚款；”，处以20万元罚款。
生产 发行人所受处罚金额属于《安全生产法》第一百零九
3 龙元 顺安监安四罚 2017 安全 20万 条规定的“一般事故”，低于《广东省安全生产监督管
建设 字[2017]4号 年 一般 元 理局关于规范安全生产行政处罚自由裁量权的实施意
事故 见》第九条第（二）项所述罚款的平均值，属于从轻
处罚。同时，佛山市顺德区应急管理局已出具《说明》，
该事故属于一般事故，从轻处罚，龙元建设已按时缴
纳罚款。因此，该项行政处罚不属于重大安全生产违
法行为。
根据处罚文书，本处罚根据《中华人民共和国安全生
产法》第109条第1项“发生一般事故的，处二十万元
生产 以上五十万元以下的罚款；发生较大事故的，处五十
龙元 （秀）安监罚 2018 安全 25万 万元以上一百万元以下的罚款；”，处以25万元罚款。
4 建设 告[2018]011 年 一般 元 发行人所受处罚金额属于《安全生产法》第一百零九
号 事故 条规定的“一般事故”。海口市秀英区应急管理局已出
具《说明》，该事故属于一般事故，从轻处罚，龙元建
设已妥善改正上述行为，按时缴纳罚款。因此，该项
行政处罚不属于重大安全生产违法行为。
公司在收到上述行政处罚决定书后，针对相关违规事项按照安全生产主管部门的要求，进行了积极整改，公司及下属子公司上述安全生产相关的违法行为不构成重大违法违规行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）环保相关的主要处罚序号 处罚 处罚文书 处罚时间 处罚 处罚 不构成重大违法违规的依据
主体 事由 金额
1 大地 萧环处罚 2017年9 废气 4万 根据处罚文书，本处罚根据《中华人民共和国大气污染
钢构 [2017]404 月30日 直排 元 防治法》第45条、第108条的规定“违反本法规定，产
序号 处罚 处罚文书 处罚时间 处罚 处罚 不构成重大违法违规的依据
主体 事由 金额
号 生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空
间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设
施，或者未采取减少废气排放措施的；……，处二万元
以上二十万元以下的罚款；”，处以4万元罚款。大地
钢构已按要求进行积极整改，购置并安装了废气处理设
施，并全额支付了上述罚款。该行政处罚罚款金额为所
违反条款所述较低幅度，不属于重大环保违法行为。
根据处罚文书，本处罚根据《中华人民共和国大气污染
防治法》第45条、第108条的规定“违反本法规定，产
生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空
萧环处罚 2018年 间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设
2 大地 [2018]259 10月22 废气 2.72 施，或者未采取减少废气排放措施的；……，处二万元
钢构 号 日 直排 万元 以上二十万元以下的罚款；”，处以2.72万元罚款。大
地钢构已按要求对上述违法行为进行积极整改，购置并
安装了废气处理设施，并全额支付了上述罚款。该行政
处罚罚款金额为所违反条款所述较低幅度，不属于重大
环保违法行为。
江环罚字 夜间 公司已按要求对违法行为进行积极整改，并全额支付了
3 龙元 [2017]108 2017年4 超时 1万 上述罚款。同时，江门市生态环境局已出具《说明》，
建设 号 月12日 施工 元 认定公司已积极妥善改正，该违法行为情节轻微，未造
成严重社会危害，不构成重大违法行为。
擅自 公司已按要求对上述违法行为进行积极整改，并全额支
在夜 付了上述罚款。根据《江苏省环境噪声污染防治条例》
间连 （2018修正）第四十条第二项规定：“违反本条例第三
续进 十一条规定，未取得证明擅自在夜间连续进行产生环境
龙元 连环行罚 2019年3 行产 1万 噪声污染的施工作业，或者不遵守作业时限规定的，责
4 建设 字[2019]2 月11日 生环 元 令立即停止施工，可以处三千元以上三万元以下罚款。”
号 境噪 鉴于公司所受处罚金额较小，接近《江苏省环境噪声污
声污 染防治条例》规定罚则的下限，未被该条例认定为情节
染的 严重的情形。同时，公司已积极整改，且该等违法行为
施工 未造成严重社会危害，因此公司上述违法行为不构成重
作业 大违法行为。
对危 根据《固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第
废仓 七项与第十一项“违反本法有关危险废物污染环境防治
库内 2.08 的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境
萧环处罚 危险 万元 保护行政主管部门责令停止违反行为，限期改正，处以
5 大地 [2019]16 2019年4 废物 与 罚款：……（七）将危险废物混入非危险废物中贮存
钢构 号 月30日 未采 2.08 的；……（十一）未采取相应防范措施，造成危险废物
取相 万元 扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；……”和
应防 第二款“有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第
范措 九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之
施 一的，处一万元以上十万元以下的罚款……”。
序号 处罚 处罚文书 处罚时间 处罚 处罚 不构成重大违法违规的依据
主体 事由 金额
鉴于浙江大地所受处罚金额20,800元和20,800元，均
低于《固体废物污染环境防治法》第七十五条规定的最
高罚款数额和最低罚款数额的平均值，参照《杭州市规
范行政处罚自由裁量权的规定》第十三条第一款第二项
的规定，低于罚款幅度平均值的不属于从重处罚。同时
公司已积极整改，合规贮存危险废物，并全额支付了上
述罚款，且该等违法行为未造成严重环境污染，因此，
公司上述违法行为不构成重大违法行为。
公司在收到上述行政处罚决定书后，针对相关违规事项按照环境保护主管部门的要求，进行了积极整改，公司及下属子公司上述环保相关的违法行为不构成重大违法违规行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）非与安全生产相关的主要处罚
1、2018年，天津子公司因非法转包工程所导致的行政处罚
天津蓟州区建设管理委员会于2018年7月19日向龙元建设出具《行政处罚决定书》（案件编码：JC1225201807002），因龙元建设在“蓟县新城示范镇（一期）及于桥水库环境治理建设项目安置区A2区地块5项目”中存在非法转包工程的行为，违反了《建设工程质量管理条例》第二十五条中有关禁止转包和分包的规定，依据《建设工程质量管理条例》第六十二条对其作出了罚款人民币220.87万元的处罚。
天津蓟州区建设管理委员会对龙元建设上述处罚的金额 220.87 万元是根据工程合同价款4.41亿元的0.5%确定的。对比《建设工程质量管理条例》第六十二条规定的“百分之零点五以上百分之一以下的罚款”的标准，蓟州区建委对龙元建设的处罚系按照第六十二条规定的罚款金额下限进行的。除罚款外，蓟州区建委对龙元建设的处罚内容不涉及停业整顿、降低资质等级或吊销资质证书，龙元建设的违规行为不属于《建设工程质量管理条例》第六十二条规定的“情节严重”的行为，保荐机构与申请人律师对天津市建设管理委员会有关人员进行了访谈，确认了相关情况。
2、2017年，海南省子公司因材料未取样送检、使用不合格钢筋所导致的行政处罚
2017年11月3日，海南省住房和城乡建设厅出具《海南省住房和城乡建设厅行政处罚决定书》（[2017]琼质监罚决字第 63 号），因公司存在对进场的钢筋原材未取样送检、使用不合格的钢筋材料的行为，违反了《建筑工程质量管理条例》第六十四条“违反本条例规定，施工单位在施工中偷工减料的，使用不合格的建筑材料、建筑构配件和设备的，或者有不按照工程设计图纸或者施工技术标准施工的其他行为的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款”和第六十五条“施工单位未对涉及结构安全的试块、试件以及有关材料取样检测的，责令改正，处10万元以上20万元以下的罚款”之规定，海南省住房和城乡建设厅依据《建筑工程质量管理条例》的相关规定作出行政处罚，对公司相关行为责令改正，并处罚款合计11.97万元。
公司所受处罚金额属于《建筑工程质量管理条例》第六十四条、六十五条规定的较低幅度，且不属于法条规定的“情节严重”情形，龙元建设已积极改正、按时缴纳罚款。因此该项行政处罚不属于情节严重的重大违法行为。
综上，上述违规行为不属于重大违规行为，不属于受到行政处罚情节严重的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，对本次可转债发行不构成实质性法律障碍。
公司已在募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“八、公司主营业务具体情况”之“（六）环保建设情况”、“（七）安全生产情况”与“（八）其他行政处罚情况”中披露或补充披露上述情况。
二、是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
上述列示的行政处罚所涉及的处罚金额占公司最近一期经审计净资产的比例较小，且相关处罚均已履行完毕，违法行为已整改，处罚未导致公司的合法存续受到影响或其业务经营所需的批准、许可、授权或备案被撤销。同时，如前所述，公司所受行政处罚的处罚依据未将其认定为情节严重的违法行为，且金额较大的行政处罚已由作出处罚的政府部门出具说明或相关负责人在接受访谈时确认不属于重大违法行为。因此，上述违法、违规行为不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构、申请人律师通过查验发行人报告期内各项行政处罚的处罚决定书、缴款凭证、整改文件；就金额较大的行政处罚，取得并查验作出处罚的主管部门对行政处罚性质作出的认定，或访谈该等部门的相关负责人以了解处罚性质及影响；查验发行人报告 期 内 营 业 外 支 出 明 细；登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（网 址：http://www.gsxt.gov.cn/）、浙江政务服务网（网址：http://www.zjzwfw.gov.cn/）、信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/），；检索和查验各项处罚所依据的法律法规的具体规定等网站查询发行人的行政处罚情况等方式对上述情况进行了核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
前述处罚均未被认定为情节严重，相对于公司业务规模和体量占比均较小。违法、违规行为不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
2、请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司是否存在房地产业务，以及相关业务的具体情况，是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等监管政策要求。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、上市公司及合并报表范围内子公司是否存在房地产业务，以及相关业务的具体情
况
报告期内，公司及其纳入合并报表范围内的子公司中仅青山湖开发存在一项产业园开发项目，具体情况如下：
（一）项目合作背景
2009年9月20日，公司子公司上海石与木投资咨询有限公司（以下简称“石与木投资”）与临安市人民政府签订《临安高新技术产业园开发合作框架协议》，约定合作开发临安高新技术产业园，由石与木投资与临安市人民政府授权的国有独资公司杭州临安高新技术投资有限公司（以下简称“临安高投”）合资成立的项目公司青山湖开发具体负责。青山湖开发注册资本1亿元，其中石与木投资出资8,000万元、持股80%，临安高投出资2,000万元、持股20%。根据《临安高新技术产业园开发合作框架协议》，临安高新技术产业园旨在实现发展高新技术、扩大城市就业、增加城市税收、提升城市品质、改善城市生态、实现可持续发展等六个区域开发目标。
2018年6月，临安高投在杭州市公共资源交易中心临安分中心挂牌转让其所持的青山湖开发20%股权，起拍价2,000万元。石与木投资以2,000万元价格拍得该股权，于2018年8月22日与临安高投签订股权转让协议，并于2018年9月5日办理股权转让工商登记。
（二）临安高新技术产业园项目具体内容
临安高新技术产业园项目具体情况如下：序号 地块名称 宗地坐落 土地面积 小计 土地 开发
位置 （m2） （m2） 用途 状态
锦北街道潘山村地块一、
1 5-5地块 锦北街道潘山村地块二、 43,582 43,582 科研用地 完工
临安高新技术产业园潘山地块
2 4-6地块 锦北街道潘山村地块、 77,593 77,593 其他商务设施用地 在建
云安小镇04-06地块二
高新技术产业园集贤村地块一 19,019 科教用地 拟建
3 集贤地块 高新技术产业园集贤村地块二 11,429 60,556 科教用地 拟建
高新技术产业园集贤村地块三 30,108 科研用地 拟建
合计 181,731 181,731
临安高新技术产业园项目建设的所有房屋建筑物均为商业或办公用途，均不涉及商品住房情形。
除上述项目外，报告期内公司及其纳入合并报表范围内的其他子公司不存在开展房地产开发业务的情况。
公司已在募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“十一、公司是否存在房地产业务的相关情况”中补充披露上述情况。
二、是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等
监管政策要求
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。”
发行人报告期从事的临安高新技术产业园项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等监管政策要求。
（一）发行人不存在土地闲置的论证分析
2012年6月1日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012年7月1日起施行，以下简称“现行《闲置办法》”），该办法第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
青山湖开发除集贤地块外不存在拟建及在建项目中超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发、已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五、中止开发建设满一年的国有建设用地的情形。
青山湖开发未曾收到过有关国土资源主管部门发出的《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《调查通知书》或《收回国有建设用地使用权决定书》等文件，不存在因闲置土地被国土资源管理部门立案调查、征收土地闲置费、收回土地或给予行政处罚的情形。
青山湖开发2012年以出让方式取得集贤地块的土地使用权后，因该地块上的拆迁工作未能完成，故青山湖开发未按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的时间开工。2017 年，集贤地块所在区域的土地规划做了调整。按照新的规划，青山湖开发已无法按照原《国有建设用地使用权出让合同》的约定在该地块上进行开发建设。截至本回复报告出具日，青山湖开发正在与当地政府就重新办理相关用地手续进行协商。上述事实已经杭州市临安区青山湖科技城管理委员会国土规划建设局土地管理科相关负责人确认。鉴于上述情形符合《闲置土地处置办法》第八条、第十二条的规定，主管部门未将青山湖开发的上述行为认定为违反《闲置土地处置办法》的行为，亦未对该等行为进行处罚。
报告期内，青山湖开发因占用土地用于堆场未在期满后恢复原状而被责令退还土地并罚款2.95万元，根据杭州市规划和自然资源局临安分局出具的《证明》，该事项不构成重大违法行为，除此之外，青山湖开发不存在其他因违反土地、房产相关管理法律、法规而受到处罚的情形。
（二）发行人不存在炒地的论证分析
现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容及适用条件作出具体明确的规定。国务院办公厅于2011年1月26日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号文）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。根据对前述规定的理解，本报告认为炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照合同规定动工建设，且违反国家关于土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权的行为。
青山湖开发在报告期内不存在直接对外转让土地使用权的行为，也不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上的房地产开发项目对外转出的情形。
公司在报告期内不存在因炒地行为违反有关土地管理法律、法规和规范性文件而受到土地管理部门的行政处罚或被（立案）调查的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”。第二条规定：“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
青山湖开发报告期内开发及预售的项目均为商业或办公楼项目，均不属于商品住房，不存在《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）规定的捂盘惜售、哄抬房价行为。
青山湖开发没有因违反建设方面的法律法规和政策而收到该局行政处罚的记录。
青山湖开发不存在因开发项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为被监管部门处罚或正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
综上，报告期内，公司及下属子公司不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情形；不存在《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》所认定的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价行为。
公司已在募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“十一、公司是否存在房地产业务的相关情况”中补充披露上述情况。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构、申请人律师通过以下方式对上述情况进行了核查：
1、向发行人了解报告期内涉及房地产开发项目的公司名称（包括发行人及其控股子（孙）公司），报告期内在建、拟建以及完工的房地产开发项目情况。
2、取得发行人及其子（孙）公司报告期内与房地产开发项目相关的土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料。
3、取得发行人及其子（孙）公司报告期内与房地产开发项目相关的土地出让金收据、发票及契税发票等土地出让金支付凭证。
4、取得发行人及其子（孙）公司报告期内与房地产开发项目相关的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等批准文件及证照。
5、现场查看发行人及其子（孙）公司报告期内房地产开发项目的实际开发进度。
6、查阅发行人及其子（孙）公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的土地管理部门、住建主管部门出具的证明文件。
7、访谈杭州市临安区青山湖科技城管理委员会国土规划建设局土地管理科相关负责人。
8、访谈发行人相关负责人并取得发行人出具的报告期内不存在闲置土地等相关违法违规情形的承诺函。
9、查阅报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，查阅青山湖开发签署的《商品房买卖合同》，核查房地产核查项目的开发进度、销售情况。
10、登录杭州市住建部门指定的网站“透明售房网”（http://www.tmsf.com/laweb/），查询青山湖开发的取得《商品房预售许可证》的“云安朴座”楼盘（即“4-6地块”上开发的项目）相关公开信息。
11、浏览相关国土资源部门、住房建设规划管理部门网站，具体包括自然资源部、住房和城乡建设部网站、发行人及其子（孙）公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地区的国土资源部门、建设规划部门网站及其所在省份的省级国土资源部门、城乡建设管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息，相关网站信息如下表所示：
序号 部门名称 网址
1 自然资源部 http://www.mnr.gov.cn/
2 住房和城乡建设部 http://www.mohurd.gov.cn/
3 浙江省自然资源厅 http://zrzyt.zj.gov.cn/
4 浙江省住房和城乡建设厅 http://www.zjjs.gov.cn/
序号 部门名称 网址
5 杭州市规划和自然资源局 http://gtj.hangzhou.gov.cn/
6 杭州市人民政府 http://www.hangzhou.gov.cn/
7 杭州市城乡建设委员会 http://cxjw.hangzhou.gov.cn/
8 杭州市住房保障和房产管理局 http://www.hzfc.gov.cn/
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人报告期内不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价而受到有关主管部门行政处罚或立案调查的情形，符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等监管政策要求。
3、根据申请文件，报告期内上市公司存在向参股PPP项目公司提供贷款并收取利息的情况。请申请人补充说明并披露，向参股 PPP 项目公司提供贷款的背景及具体内容，其他股东是否同比例提供贷款，贷款利率是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否具有必要性，是否符合关于避免和减少关联交易的相关承诺。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、向参股PPP项目公司提供贷款的背景及具体内容，其他股东是否同比例提供贷款，
贷款利率是否公允
报告期内，公司存在向参股 PPP 项目公司莒县明聚、菏泽明福和城投海潮提供贷款的情况，具体情况如下：
公司向参股的PPP项目公司提供贷款情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
莒县明聚期末贷款余额 24,759.95 13,205.00 3,700.00 1,550.00
菏泽明福期末贷款余额 37,981.01 28,930.00 - -
城投海潮期末贷款余额 - 426.00 - -
合计 62,740.94 43,261.00 3,700.00 1,550.00
莒县明聚借款发生额 16,320.00 23,825.00 8,900.00 13,450.00
菏泽明福借款发生额 13,261.00 34,830.00 - -
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
城投海潮借款发生额 - 426.00 - -
合计 29,581.00 59,081.00 8,900.00 13,450.00
年初经审计净资产 969,587.45 588,161.43 526,958.34 356,421.42
年初经审计总资产 5,148,447.44 3,729,161.70 2,742,740.62 2,438,282.04
向参股PPP公司借款发生额/年初 3.05% 10.05% 1.69% 3.77%
经审计净资产
莒县明聚系实施“莒县人民政府基础设施建设项目PPP项目”的项目公司，发行人直接和间接合计其39%的股份。
菏泽明福系实施“山东省菏泽市牡丹区万福河商贸物流片区基础设施及公共服务建设项目”的项目公司，发行人直接和间接合计其36.75%的股份。
城投海潮系实施“望江新城城市有机更新征收改造工程PPP项目”的项目公司，发行人直接和间接合计其2%的股份。
上述城投海潮借款系各股东的同比例借款。莒县明聚和菏泽明福系发行人单方提供的借款，具体原因如下：
莒县明聚和菏泽明福设立之初，除10%的政府资本外，90%的投资由发行人提供。后引入了嘉兴城浦，发行人的持股比例降至50%以下，不再将其纳入合并报表范围。根据该等 PPP 项目合同，公司作为社会资本方负责投资、融资、建设、运营。由于客观融资环境情况发生了变化，项目公司融资流程较长，无法和项目进展相匹配。因此，出于顺利推进项目同时保证借款方利益双方平衡考虑，由发行人与项目公司签订借款合同，提供借款，同时作为回报，项目公司承担年化14.4%的资金使用成本。
发行人向三家参股公司提供项目借款，主要是出于顺利推进项目考虑。其中，城投海潮的其他股东已经同比例借款。莒县明聚和菏泽明福的股东未同比例提供借款，但承担年化14.4%的资金使用成本。公司提供借款利率远高于市场水平，不存在损害上市公司股东利益的情形。
二、是否履行规定的决策程序和信息披露义务
（一）信息披露义务
根据《上市规则》规定，提供财务资助超达到“上市公司最近一期经审计总资产的10%以上”或“上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元”时应予以披露。
由前述公司向参股的PPP项目公司提供贷款的表格可知，除2018年全年发生额合计略超 10%之外，各年合计发生额均未超过 10%，因此各次财务资助在发生时无需披露。发行人在各年年度报告中对各年财务资助情况进行了披露，符合上市规则的规定。
（二）决策程序
截至2019年5月21日召开2018年年度股东大会修改公司章程前，公司章程一直未对提供财务资助的审议程序进行特别规定。但章程规定，“授予董事长就本章程第一百二十六条第一款所述的运用资金、资产事项单笔金额在公司最近一期经审计的净资产值3%以下的决定权，且在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的净资产值的20%”。参照该规定，运用资金单笔金额占公司最近一期经审计净资产3%以下由董事长审批通过。2016-2017年期间，公司不存在向该等参股PPP公司提供资金单笔金额超过最近一期经审计净资产3%的情形，公司就该等借款事宜已按照内部决策程序提交董事长审批通过，无需再提交董事会审议。
2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于为控股及参股PPP项目公司提供流动性支持的议案》，同意公司在最高时点余额不超过人民币8亿元的额度范围内向公司控股及参股的 PPP 项目公司提供有偿流动性支持，在该额度范围内授权公司董事长签署流动性支持的相关协议及文件等。
2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于为参股PPP项目公司提供流动性支持的议案》，同意公司在最高时点余额不超过10亿元的额度范围内向公司参股的 PPP 项目公司提供有偿流动性支持，在该额度范围内授权公司董事长签署流动性支持的相关协议及文件等。同时，2018 年年度股东大会修改的公司章程明确规定将“财务资助”作为交易事项之一履行审议决策程序。根据章程规定，审议标准为“（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元”。
因此，公司2016年和2017年向参股PPP公司提供借款未达到董事会审议标准，但已经依照公司章程规定经董事长审批通过；2018年和2019年向参股PPP公司提供借款事宜已获得股东大会提前授权。
综上，公司向城投海潮、莒县明聚和菏泽明福提供借款已依法履行了决策程序和信息披露义务。
三、是否具有必要性，是否符合关于避免和减少关联交易的相关承诺
（一）公司向参股PPP项目公司提供贷款的必要性
如前所述，公司系“莒县人民政府基础设施建设项目 PPP 项目”和“山东省菏泽市牡丹区万福河商贸物流片区基础设施及公共服务建设项目”的社会资本方和施工方，有义务提供融资并提供工程施工服务。莒县明聚和菏泽明福的其他社会资本方股东嘉兴城浦系作为财务投资人入股，按照各方协商一致，不承担提供同比例贷款的义务。为确保PPP项目合同的顺利履行，保证PPP项目的顺利实施，同时确保公司作为施工方的利益，公司向莒县明聚和菏泽明福提供贷款具有必要性。
同时，公司作为城投海潮的股东之一，为支持城投海潮实施相关 PPP 项目而向其提供借款，是对股东会决议的履行，该借款具有必要性。
（二）公司提供贷款不违反关于避免和减少关联交易的相关承诺
公司不存在现行有效的关于避免和减少向参股公司提供贷款的相关承诺，因此公司向参股公司提供贷款不存在违反公司关于避免和减少关联交易的相关承诺的情形。
因此，公司向参股 PPP 项目公司提供贷款具有合理性和必要性，其他股东未提供同比例贷款并不违反相关规定；公司提供贷款的利率高于同期银行贷款利率，不存在损害上市公司利益的情形；相关事项已依照相关规定及公司章程履行决策程序和信息披露义务；提供贷款的事项不存在违反公司关于避免和减少关联交易的相关承诺的情形。
公司已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”之“1、流动资产结构分析”之“（3）其他应收款”之“3）向参股PPP公司提供贷款的情况”中补充披露上述情况。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构、申请人律师通过取得并查验发行人向参股 PPP 公司提供贷款的明细情况表；查验该等借款、还款的相关凭证；查验了发行人与参股 PPP 项目公司签订的借款合同；查验了所涉及的 PPP 项目的合同并登陆财政部政府和社会资本合作中心网站查询了该等项目的情况；取得并查验了参股 PPP 项目公司关于其他股东是否提高同比例贷款的说明；取得并查验了部分参股PPP项目公司控股股东的工商资料、公司章程、合伙协议等材料；登录中国人民银行查询同期银行贷款基准利率情况；查询了发行人就该等借款事宜的内部决策程序文件及公告文件；查验了发行人出具的关于避免和减少关联交易的承诺等方式对上述情况进行了核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人向参股 PPP 项目公司提供贷款具有合理性和必要性，其他股东未提供同比例贷款并不违反相关规定；发行人提供贷款的利率高于同期银行贷款利率，不存在损害上市公司利益的情形；相关事项已依照相关规定及公司章程履行决策程序和信息披露义务；提供贷款的事项不存在违反发行人关于避免和减少关联交易的相关承诺的情形。
4、根据申请文件，报告期内公司存在多起尚未了结的重大诉讼。请申请人补充说明并披露，相关诉讼的受理情况和基本案情，主要诉讼请求，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，判决结果及执行情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、关于发行人报告期内的诉讼情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》11.1.1 条，“上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”11.1.2条规定，“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1条所述标准的，适用该条规定。已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产为 969,587.45 万元，其 10%为96,958.74万元。公司不存在涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
截至本报告签署日，公司及控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（涉及标的金额超过5,000万元，或标的金额虽未达到5,000万元，或标的金额虽未达到5,000万元，但可能会对公司生产经营有重大影响的诉讼）受理情况、基本案情、诉讼或仲裁请求、判决或裁决结果执行情况如下：
单位：万元
序 原 被告 案由 涉案金额 进展 基本案情
号 告
龙元建设与成都奥克斯财富广场投资有限公司（以下简称“奥克斯”）于2010年签订了《建设
工程施工合同》，后因产生纠纷，遂向四川省高级人民法院提起诉讼。2017年10月30日，四
川省高级人民法院判决奥克斯支付工程款86,648,984.07元及利息。奥克斯不服提起上诉，最
高人民法院作出（2018）最高法民终259号民事裁定书，裁定撤销（2015）川民初字第95号
民事判决书，发回四川省高级人民法院重审。2018年9月27日，四川省高级人民法院发出
（2018）川民初字111号案件受理通知书。龙元建设请求变更诉讼请求：1.请求判令奥克斯财
龙 成都奥克斯 龙元建设与成都奥克 14,249.90 审 富广场有限公司向龙元建设支付欠付的工程款133,048,984.07元；2.请求判令奥克斯向公司支
元 斯财富广场投资有限 理 付承兑汇票贴息9,450,000元；3.请求判令奥克斯财富广场有限公司向公司支付因逾期支付工
1 财富广场投 万元及相建公司建设工程施工合 阶 程款产生的利息；4.请求确认龙元建设对位于成都市高新区的成都奥克斯财富广场I、II、III、
设 资有限公司 同纠纷 关利息 段 IV区工程享有法定的优先受偿权；5.本案诉讼费用由被告承担。2019年7月2日四川省高级
人民法院作出（2018）川民初111号民事判决书，判决：1.龙元建设就涉案项目应得工程款为
908,305,988.24元，奥克斯实际已付款926494662.17元，已超额支付工程款；2.驳回龙元建设
的诉讼请求；3.案件受理费及保全费759,294.92元，鉴定费190万元由公司承担114万，奥克
斯承担76万。公司不服判决，于2019年7月23日向最高人民法院提起上诉，上诉请求：1.
撤销四川省高级人民法院（2018）川民初111号民事判决书，依法改判支持上诉人一审全部诉
讼请求；2.判令被上诉人承担一审、二审全部诉讼费用。截至本报告签署日，本案尚在审理中。
2013年7月25日，公司与欧雅国际广场有限公司（以下简称“欧雅国际”）签订《建设工程施
工合同》，后因欧雅国际拖欠工程款等问题产生纠纷，公司于2018年1月21日向台州仲裁委
员会提出仲裁申请，请求裁决欧雅国际支付工程款、利息、违约金、工期延误损失共计
龙 龙元建设与欧雅国际 7,970.06 执 197,730,595.81 元,并依法确认公司对欧雅兰庭工程的拍卖、变卖后的款项享有优先受偿权。
元 欧雅国际广 行 2019年7月26日，台州仲裁委员会出具（2018）台仲裁字第115号裁决书，裁决如下：1.裁
2 广场有限公司建设工 万元及相建场有限公司 阶 定欧雅国际向公司支付工程款69308289.84元，自2017年7月7日起至实际履行之日，按中
设 程施工合同纠纷 关利息 段 国人民银行同期同类贷款基准利率支付逾期利息及按每日0.02%支付逾期付款违约金；2.裁定
欧雅国际向公司支付备料款逾期利息损失 8953498.45 元；3.裁定欧雅国际向公司支付进度款
逾期利息损失1438844.00元；4.裁定工地在69308289.84元范围内享有欧雅兰庭工程折价或拍
卖款享有优先受偿权；5.裁定驳回欧雅国际反诉请求。截至本报告签署日，本案尚在执行。
龙 澄迈裕生置 龙元建设与澄迈裕生 审 2014年7月10日，公司与澄迈裕生置业有限公司（以下简称“裕生置业”）签订《银海壹号项
3 9,374.07元业有限公司 置业有限公司建设工 理 目3#地块建设工程总承包合同》（以下简称“总承包合同”）。后因产生纠纷，2018年1月2日，
序 原 被告 案由 涉案金额 进展 基本案情
号 告
建 程施工合同纠纷 阶 公司向海南省第一中级人民法院提起诉讼，请求判令解除总承包合同及补充协议及双方的承
设 段 计发包93合,7同40关,72系5，元并，判公令司裕对生涉置案业工支程付折已价完或工拍程卖量享工有程优款先、受项偿目权管。理海费南、省违第约一金中、级利人润民损法失院共报
请海南省高级人民法院审理，2018年7月30日海南省高级人民法院作出裁定受理此案。截至
本报告签署日，案件处于审理中。
2009 年，龙元建设与无锡世界贸易中心有限公司（以下简称“无锡世贸”）签订《无锡世贸中
心二期施工合同》（以下简称“施工合同”）。2018年10月22日，龙元建设向无锡市中级人民
龙 无锡世界贸 龙元建设与无锡世界 审 法院提起诉讼，请求判令解除《施工合同》，并要求无锡世贸支付工程款、利息、停窝工损失、
元 理 返工补偿费、钢管赔偿损失费共计186,253,201.07元。无锡世贸在答辩期间提出管辖权异议，
4 易中心有限 贸易中心有限公司建 18,625.32建阶 无锡市中级人民法院作出（2018）苏02民初523号之一民事裁定书，裁定驳回无锡世贸对本
设 公司 设工程施工合同纠纷 段 案管辖权异议。无锡世贸不服，向江苏省高级人民法院提起上诉。2019年3月5日，江苏省
高级人民法院作出（2019）苏民辖终84号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。截至本
报告签署日，本案尚在审理中。
2009 年，龙元建设与宁波阳光海湾发展有限公司（以下简称“阳光海湾”）签订了《阳光海湾
项目工程建设施工协议》。后因阳光海湾未返还工程保证金产生纠纷，2012年，龙元建设向宁
龙 宁波阳光海 龙元建设与宁波阳光 7,200.00 执 波市中级人民法院提起诉讼，请求判令阳光海湾返还工程保证金7,200万元。2014年12月4
元 湾发展有限 海湾发展有限公司、新 行 日，宁波市中级人民法院作出判决，判令阳光海湾返还工程保证金7,200万元及利息。后因阳
5 万元及相建公司、新加 加坡阳光集团建设工 阶 光海湾破产，2017年11月24日宁波市奉化区人民法院对宁波阳光债权人和解协议(草案)作出关利息
设 坡阳光集团 程施工合同纠纷 段 股认可权裁。定工。商根变据更和登解记协完议成公后司上已述确债认权债视权为金全额额7得29到,7清32偿,72，6.截33至元本，报上告述签债署权转日为，宁尚波未阳办光理上60述%
工商变更事宜，本案尚在执行中。
宁波阳光海 龙元建设与宁波阳光
湾发展有限 海湾发展有限公司、阳 公司与宁波阳光海湾发展有限公司、阳光海湾投资控股（香港）有限公司及新加坡阳光海湾
龙 公司、阳光 光海湾投资控股（香 执 投向法资院控股提有起限了公诉司讼。因请宁求波判奉令化宁阳波光阳海光湾立项即目偿合还作公开司发款事项宜人产民生币异议30，1,0公00司,0于00.20001元1年、利8息月损2失日
元 海湾投资控 行
6 港）有限公司及新加坡30,789.40 6,894,034.16元及违约金。2017年11月24日宁波市奉化区人民法院对宁波阳光债权人和解协建股（香港） 阶
设 有限公司及 阳光海湾投资控股有 段 议(草案)作出认可裁定。根据和解协议公司已确认债权金额729,732,726.33元，上述债权转为
新加坡阳光 限公司因宁波奉化阳 尚宁未波办阳理光上6述0%工股商权变。更工事商宜变，更案登件记处完于成执后行上中述。债权视为全额得到清偿，截至本报告签署日，
海湾投资控 光海湾项目合作纠纷
序 原 被告 案由 涉案金额 进展 基本案情
号 告
股有限公司
天津君悦房 龙元建设与天津君悦
龙 地产开发有 房地产开发有限公司、 2013年7月，中建蛇口发展有限公司（以下简称“中建蛇口”）以天津君悦房地产开发有限公
元 限公司、中 中建蛇口发展有限公 审理司（以下简称“天津君悦”）的名义与龙元建设就君悦花苑一期与二期分别签署《天津市建设工
7 建蛇口发展 18,528.08 程施工合同》，后因工程款支付纠纷，龙元建设于2018年6与27日向天津市高级人民法院提建司、惠州宏福置业有限 阶
设 有限公司、公司建设工程合同纠 段 起诉讼，请求判令天津君悦支付工程款172,957,551元及利息12,323,225元，判令中建蛇口与
惠州宏福置 纷 惠州宏福置业有限公司承担连带责任。截至本报告签署日，案件处于审理中。
业有限公司
公司与成都西南交大府河苑培训中心有限公司（以下简称“西南交大”）产生建设工程施工合
同纠纷，公司于2018年7月4日向四川省高级人民法院提起诉讼，诉讼请求：1、判令西南
交大立即向公司支付已完工程的工程款共计人民币196,660,228.00元；2、判令西南交大立即
向公司支付迟延支付进度款利息暂计23,577,909.82元和逾期支付结算款的利息；3、判令西南
交大立即向公司支付迟延返还履约保证金利息计人民币7,908,200.00元；4、确认公司就第1-3
项诉讼请求对位于成都市郫县安靖镇方桥村西南交通大学新校商住区学府名城（原盛源·学
府名城）1#楼A区、1#楼B区、2#楼、3#楼、4#楼、5#楼、6#楼、7#楼及商业、8#楼及各楼
栋地下室工程拍卖或折价的价款享有优先受偿权；5、案件受理费、鉴定费、保全费等费用由
龙 成都西南交 龙元建设与成都西南 审 西全南申交请大，申承请担对。上西述南金交额大小的计财产22，8,在14人6,3民37币.822元28。,14同6,时33公7.8司2向元四范川围省内高采级取人查民封法、院扣提押起、冻财结产或保
元 大府河苑培 交大府河苑培训中心 理
8 建 训中心有限 有限公司建设工程施 23,021.18 阶 日法律作出规定（的20其18）他方川法民等初保76全号措民施事。裁四定川书省，高裁级定人如民下法：院以于222081,814年6,373月7.8受2理元本为案限，，并查于封7、月冻2结3
设 公司 工合同纠纷 段 西南交大的银行存款或者名下其他财产。2019年1月11日，公司与西南交大就部分诉讼请求
达成和解协议，并由四川省高级人民法院出具（2018）川民初76号民事调解书，确认西南交
大应返还公司履约保证金30,000,000.00元。2019年8月，公司变更诉讼请求如下：1、判令
西南交大立即向公司支付已完工工程的工程款共计人民币 160,263,243 元；2、判令西南交大
立即向公司返还履约保证金 3000 万元；3、判令西南交大立即向公司返还履约保证金及利息
暂计人民币 13,575,500 元；4、判令西南交大立即向公司支付迟延支付进度款利息暂计
16,373,103.46 元，上述金额小计：230,211,846.46 元；5、确认龙元建设对于成都市郫县安靖
镇方桥村西南交通大学新校商住区学府名城1#楼A区、1#楼B区、2#楼、3#楼、4#楼、5#楼、
6#楼、7#楼及商业、8#楼及各楼栋地下室工程拍卖或折价的价款享有优先受偿权；6、案件受
序 原 被告 案由 涉案金额 进展 基本案情
号 告
理费、鉴定费、保全费等费用由西南交大承担。截至本报告签署日，本案尚在审理中，本案
尚在审理中。
公司与深圳市光耀地产集团有限公司（以下简称“深圳光耀”）产生经济纠纷，遂于2014 年11
判 月13 日向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：判令深圳光耀立即归还公司
决 款项人民币53,487,025.90 元，支付利息、违约金及其他费用人民币14,044,000.00元。2014年
龙 深圳市光耀 龙元建设与深圳市光 款 11 月 26 日，浙江省宁波市中级人民法院受理公司与光耀集团的诉讼并出具（2014）浙甬商
元 尚 初字第71 号受理案件通知书。2014 年12 月13 日，根据公司的财产保全申请，浙江省宁波
9 地产集团有 耀地产集团有限公司 5,925.60建在 市中级人民法院作出（2014）浙甬商初字第71-1 号民事裁定书，裁定冻结深圳市光耀地产集
设 限公司 经济纠纷 执 团有限公司所持深圳市瀚明投资有限公司100%股权，轮候2 年。2015 年9 月24 日，浙江
行 省宁波市中级人民法院作出（2014）浙甬商初字第71 号民事判决书，判决如下：（1）深圳光
中 耀归还借款本金50,500,000.00元、支付至2014 年4 月30 日止的利息8,756,048.00 元，并
支付相应的违约金；（2）驳回公司其他诉讼请求。截至本报告签署日，本案尚在执行中。
公司与上海大荣旅游发展有限公司（以下简称“大荣公司”）产生工程施工合同纠纷，遂于2015
年向上海市第一中级人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：1、判令被告向原告支付拖欠的工程
款本金43,500,000.00 元；2、判令被告向原告支付逾期支付工程款利息暂计45,288,720.00元；
3、判令被告向原告支付押金5,000,000.00 元，补偿利息1,174,500.00 元，以及逾期支付押金
龙 上海大荣旅 龙元建设与上海大荣 执 的享利有息法定暂计优先5,受20偿5,6权00；.050、元判；令4本、案请诉求讼法费院用确由认被原告告承对担“冰。天20雪15地年村”1工0程月的2拍6卖日或，上变卖海市折价第款一
元 行
10 游发展有限 旅游发展有限公司工 4,985.64 中级人民法院发出（2015）沪一中民二（民）初字第 12 号案件受理通知书。2017 年 1 月建阶
设 公司 程施工合同纠纷 段 判19决日如，下上：海1、市解第除一公中司级与人大民荣法公院司作签出订（的20《15冰）天沪雪一地中村民工二程（施民工）合初同字》第；122、号大民荣事公判司决支书付，公
司工程款 31,000,000.00 元，公司对该款享有优先受偿权；3、大荣公司支付公司违约金
18,856,350.00 元；4、驳回公司其余诉讼请求。2018年10 月17 日，公司向上海市第一中级
人民法院申请查封、冻结扣划大荣公司的银行存款及动迁补偿款（以100,000,000.00元为限）。
截至本报告签署日，本案尚在执行中。
龙 通辽市西部 龙元建设与通辽市西 审 于公司20与16通年辽市6月西向部内城蒙乡古置自业治有区限高公级司（人以民下法简院称提“起通诉辽讼置，业诉”）讼产请生求建如设下工：程1、施判工令合被同告纠向纷原，告遂
元 部城乡置业有限公司 理
11 城乡置业有 15,286.24 支付拖欠的工程款141,915,713.8元，及利息6,291,563.5元；2、判令被告向原告支付工程进建建设工程施工合同纠 阶
设 限公司 纷 段 度令款被迟告延赔偿支付原产告生可得的利利息益暂2,定5271,,557090.,300元0；元3；、5判、令判被令告原赔告偿对原于告“通停辽工市损阿失利6坦27银,5河00湾元城；市4、综判合
序 原 被告 案由 涉案金额 进展 基本案情
号 告
体开发工程”享有法定的优先受偿权；6、本案诉讼费用由被告承担。截至本报告签署日，本案
尚在审理中。
公司与三亚小洲岛酒店投资管理有限公司（以下简称“小洲岛”）产生建设工程施工合同纠纷，
公司于2019年4月26日向三亚市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：1、请求判令小洲
龙 三亚小洲岛 龙元建设与三亚小洲 审 岛请支求付依公法司确工认程原款告就84第,97一8,项39诉9.4讼5请元求；对2、小请洲求岛判独令家小酒洲店岛项支目付折利价息的暂价计款1享0,8有75工,4程29价.59款元优；先3受、
元 岛酒店投资管理有限 理
12 酒店投资管 9,585.38 偿权；4、请求判令被告承担本案诉讼费、保全费、鉴定费等费用。2019年3月28日公司向建公司建设工程施工合 阶
设 理有限公司 同纠纷 段 款三亚、市相应中土级地人或民其法他院财提产请采诉取前冻财结产措保施全。申2请01，9申年请3在月29858日53三82亚9.市04中元级范人围民内法对院小作洲出岛（银20行19存）
琼02财保10号受理通知书。2019年4月26日三亚市中级人民法院作出（2019）琼02民初
113号受理通知书。截至本报告签署日，本案尚在审理中。
公司与陕西经开建设有限责任公司（以下简称“经开建设”）产生建设工程施工合同纠纷，公司
向陕西省渭南市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：1、请求判令经开建设支付公司工程款
50,920,368.15元及违约金4,417,766.26元；2、请求判令经开建设退还公司履约保证金300万
及违约金176,541.67元；3、请求判令被告承担本案诉讼费、保全费等费用。2019年4月15
日，陕西省渭南市中级人民法院作出（2019）陕05财保3号民事裁定书，裁定如下：冻结经
龙 陕西经开建 龙元建设与陕西经开 执 开建设银行存款58,514,676.08元。2019年11月13日，陕西省渭南市中级人民法院作出（2019）
元 行 陕05民初44号民事调解书确认：1.双方认可一期、二期及三期工程总造价为187,467,066.99
13 设有限责任 建设有限责任公司建 5,896.71建阶 元；2.经开建设已支付龙元建设工程款12,850万元，尚欠工程款为58,967,066.99元（含质保
设 公司 设工程施工合同纠纷 段 金8,046,698.84元）。2014年8月20日及2014年9月3日，经开建设共向龙元建设交纳了300
万元工程履约保证金；3.2017年10月12日，龙元建设对于工程预验收，2017年12月19日，
经开建设将上述工程移交给经开建设使用；4.经开建设承诺分8期支付剩余工程款、工程履约
保证金、利息；5.龙元建设积极配合经开建设完成本项目竣工验收等相关手续；6.案件受理费
334,373.00元，减半收取，经开建设承担167,186.5元及保全费5,000元，于2022年12月31
日前支付最后一笔款项时一并支付。截至本报告签署日，本案尚在执行中。
龙 江苏北控中 龙元建设与江苏北控 审 公公司司于与江20苏19北年控中5月豪向控宿股迁集市团中有级限人公民司法（院以提下起简诉称讼“中，豪诉控讼股请”）求产：生1、建请设求工判程令施解工除合原同告纠签纷订，
元 中豪控股集团有限公 理
14 豪控股集团 10,308.44 的工程施工合同；2、请求判令中豪控股支付公司工程款 78,931,388.47 元及违约金暂计建司建设工程施工合同 阶
设 有限公司 纠纷 段 24、4,1请53求,0判04令.00被元告；承3、担请本求案判诉令讼公费司、对保中全豪费国等际费广用场。酒2店01式9年公寓6月楼的17建日设，工宿程迁享市有中优级先人受民偿法权院；
序 原 被告 案由 涉案金额 进展 基本案情
号 告
作出（2019）苏13民初563-1号民事裁定书，裁定查封中豪控股10,500万房屋。截至本报告
签署日，本案尚在审理中。
公司与中山市凯盛房地产开发有限公司（以下简称“中山凯盛”）产生建设工程施工合同纠纷，
公司于 2019 年向广东省中山市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：1、请求判令被告向原告
支付工程款人民币46,033,137.08元；2、请求判令原告在上述第一项工程价款债权范围内对位
于广东省中山市东凤镇东凤大道南60号的凯盛广场1-5幢工程（楼房及地下室）的拍卖、变
卖所得价款享有工程价款优先受偿权；3、请求判令被告向原告退还工程履约保证金人民币
2,658,004.8元；4、请求判令被告向原告支付暂算至2019年9月30日的逾期给付工程款利息
龙 中山市凯盛 龙元建设与中山市凯 审 人民币6,283,523.21元，且自2019年10月1日起，要求继续以人民币46,033,137.08元为本
元 盛房地产开发有限公 理 金，按月息1.5%计算，直至款项付清为止的逾期给付工程款利息。2019年5月24日，广州
15 房地产开发 5,497.47建司建设工程施工合同 阶 市中山市中级人民法院作出（2016）粤20民初51号判决书，判决：1、中山凯盛支付龙元建
设 有限公司 纠纷 段 设工程价款65,594,102.62元；2、龙元建设在上述工程款债权范围内对凯盛广场1-5幢工程的
拍卖、变卖所得价款享有工程价款优先受偿权，但在判决生效之日前已办理商品房预售登记、
变更登记或消费者已交付超过 50%购房款的房屋部分及中山市津远企业管理有限公司所购案
涉商铺除外；3、中山凯盛向龙元建设支付逾期给付工程款利息（以65,594,102.62元为基数，
按每月1.5%的利率标准自2015年12月31计付至实际清偿之日止）；4、中山凯盛支付龙元建
设停工损失1,897,064.64元。中山凯盛不服一审判决，提起上诉。截至本报告签署日，本案尚
在审理中。
浙江大地钢结构有限公司向迪拜一审商事法院提起诉讼，要求判决广厦中东建设有限公司（以
下简称“广厦中东”）支付浙江大地钢结构有限公司请求的款项，即迪拉姆（DHS）129,806,223.20
大 浙江大地钢结构有限 执 以及从判决支付自欠款之日起直至被告全额支付完毕为止的利息，利率为 12%，以及判令被
地 广厦中东建 公司与广厦中东建设 行 告支付所有开支、杂费和律师费。浙江大地钢结构有限公司收到迪拜一审商事法院作出的不
16 19,141.03钢设有限公司 有限公司建设工程施 阶 可撤销判决书（案件号：722/2015），判决被告应向原告支付107,824,636.1迪拉姆（折合人民
构 工合同纠纷 段 币付款约为利息19（1,年41利0,2率94为元9）%；），判以决及被告1,0支00付迪自拉2姆01的5律年师4费月。2截9日至起本算报至告款签项署全日额，偿该付案为件止处的于延执期行
中。公司已经对该笔应收款项已全额计提坏账并予以核销。
二、对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不
利影响
上述诉讼案件不涉及专利、商标，主要为与公司日常经营相关的建设工程施工合同纠纷。鉴于上述案件主要为对方当事人欠付公司工程款所致，且均为公司为维护自身权益，作为原告向对方提起的诉讼；同时，鉴于公司在符合法律规定的相关条件的前提下，依法对案涉工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权；部分案件中公司还通过查封扣押冻结等保全措施对被告的财产进行了保全。因此，上述诉讼或仲裁事项不会对公司的生产经营、财务状况和未来发展造成重大不利影响。
公司已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大事项说明”之“（二）诉讼情况”中披露或补充披露上述情况。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构、申请人律师通过查验了发行人提供的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件材料；访谈发行人法务部门负责人了解相关诉讼仲裁案件的进展，以及诉讼仲裁案件披露的完整性；实地走访上海市高级人民法院诉讼服务中心了解发行人及其主要子公司诉讼案件情况；登录中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网网站查询发行人及其各重要子公司的诉讼仲裁案件情况；测算发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件涉案金额对发行人财务状况的影响等方式对上述情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人上述诉讼案件不涉及专利、商标，主要为与发行人日常经营相关的建设工程施工合同纠纷。鉴于上述案件主要为对方当事人欠付发行人工程款所致，且均为发行人为维护自身权益，作为原告向对方提起的诉讼，因此该等案件不会对发行人的业务经营产生重大不利影响，亦不会对发行人未来发展产生重大不利影响。
同时，鉴于发行人在符合法律规定的相关条件的前提下，依法对案涉工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权，且部分案件中发行人还通过查封扣押冻结等保全措施对被告的财产进行了保全，同时，各案件中的诉讼/执行标的金额占发行人总资产的比例有限，因此，该等诉讼案件对发行人及其财务状况产生重大不利影响的可能性较小。
经核查，发行人律师认为：
发行人前述诉讼或仲裁事项不涉及核心专利、商标、主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
5、根据申请文件，本次发行可转债拟募集资金 20.23 亿元，投向渭南市华州区教育文体基础设施PPP项目、华阴市文化体育运动中心PPP项目、安义县北外环路工程PPP项目、潦河南岸旧城改造安置房PPP一期项目、晋江市国际会展中心PPP项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目的经营模式及盈利模式，是否履行有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，审批备案内容与募投项目是否一致，是否在有效期限内，项目涉及用地是否明确并合法合规；（2）募投项目是否符合国家产业政策，是否存在变相投资房地产的情形，是否已与政府签订特许经营协议并成立项目公司，协议是否对项目建设、运营、移交等内容进行明确详细约定，是否设置纠纷解决和违约赔偿机制，项目立项、论证、审批等是否符合《关于依法依规加强 PPP 项目投资和建设管理的通知》等相关政策法规要求；（3）项目涉及政府出资或政府付费，是否履行现阶段所需政府审批程序，未来需履行哪些政府审批程序，是否存在法律障碍，相关风险是否充分披露；（4）项目公司中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，是否损害上市公司利益；（5）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（6）从设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）等环节说明各募投项目拟实施的具体情况及安排；（7）募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（8）募投项目的回款方式、回款周期及保障措施；（9）募投项目是否存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险，如有请充分揭示；（10）测算内部收益率所依据的营业收入、净利润数据，效益测算依据及过程，效益测算的谨慎性、合理性，效益实现是否存在重大不确定性。请保荐机构及申请人律师、会计师发表核查意见。
答复：
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金总额不超过 194,946.90 万元（含194,946.90万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 本次募集资金投入
序号 项目名称 总投资额 本次募集资金投入
1 渭南市华州区教育文体基础设施PPP项目 94,600.00 70,074.40
2 华阴市文化体育运动中心PPP项目 55,300.65 35,319.45
3-1 安义县北外环路工程项目（PPP项目） 21,143.28 16,115.92
3-2 潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目） 14,999.20 7,494.86
4 晋江市国际会展中心PPP项目 97,140.47 7,458.20
5 补充流动资金 58,484.07 58,484.07
合计 341,667.67 194,946.90
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
一、募投项目的经营模式及盈利模式，是否履行有权机关立项、环评、土地管理、安
全、能源管理等方面的审批、备案程序，审批备案内容与募投项目是否一致，是否在
有效期限内，项目涉及用地是否明确并合法合规
（一）募投项目的经营模式及盈利模式
本次募投项目中补充流动资金项目不会直接产生经济效益或新增产能，但将为公司的未来发展提供必要的流动资金支持，优化资产结构，增强抗风险能力，其余项目的经营模式与盈利模式如下：
1、经营模式
除补充流动资金项目外，本次募集资金投资项目的经营模式均为 PPP 模式：发行人与政府出资方代表共同出资成立 PPP 项目公司，其中发行人作为社会资本方，为项目公司控股股东，政府出资方代表为项目公司少数股东。项目公司负责 PPP 项目的投融资、设计、建设、运营维护及移交等后续工作。
2、盈利模式
根据PPP合同，除晋江市国际会展中心PPP项目主要通过会展中心运营收入和可行性缺口补助方式获得投资回报外，其他募投项目均通过取得政府付费收回其建设投资、运营维护费用并获得合理回报。
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目建设的背景、必要性和可行性”之“（四）募投项目的经营模式及盈利模式”中补充披露上述情况。
（二）是否履行有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，审批备案内容与募投项目是否一致，是否在有效期限内项目涉及用地是否明确并合法合规
本次募投项目所履行的立项、环评、能评方面的审批、备案程序情况以及项目用地的落实情况如下：
序 项目名称 立项审批 立项有效期 环评审批 环评有限期 能评审批 用地情况
号
渭南市华 《渭南市华州区环境保护 已取得《建设用
州区教育 《渭南市华州区发展和改革局关于对渭南市华州 局关于渭南市华州区脱贫 《陕西省民用建 地规划许可证》
1 文体基础 区脱贫搬迁教育基础设施配套项目可行性研究报2018.2.2起 搬迁教育基础设施配套项 2018.6.5 筑节能工程设计（ 地 字 第
设施PPP 告的批复》（渭华发改发[2018]40号） 2年 目环境影响报告表的批复》 起5年 审查备案表》 2017-022号），项
项目 （渭华环审发[2018]7号） 目土地使用权正
在办理中
《华阴市经济发展局关于华阴市文化体育运动中
心项目可行性研究报告的批复》（阴政经发函 《华阴市环境保护局关于
[2016]270号） 华阴市文体广电局拟建华
华阴市文 《华阴市经济发展局关于华阴市文化体育运动中2016.12.9-2阴市文化体育运动中心项 《关于华阴市文 已取得《不动产
化体育运 心项目建议书的批复》（阴政经发函[2016]272号）018.12.9，项目环境影响报告表的批复》 2016.12.12 化体育运动中心 权 证 书》（陕
2 动中心 《华阴市发展和改革局关于变更华阴市文化体育 目已于 （阴环发[2016]205号） 起5年 项目的节能审查（2018）华阴市
PPP项目 运动中心项目投资额及建设内容的批复》（阴发改2018年1月《华阴市环境保护局关于 意见》（阴政经发不 动 产 权 第
发[2017]90号） 1日开工 华阴市游泳馆项目环境影 函[2016]264号） 0001034号）
《华阴市发展和改革局关于调整华阴市文化体育 响报告表的批复》（阴环发
运动中心项目投资额及建设内容的批复》（阴发改 [2018]51号）
发[2019]94号）
安义县北 《关于批复安义县北外环路工程可行性研究报告 2015.10.26 属于《不单独进 已取得《不动产
外环路工 的函》（安发改审字[2015]60号） 起2年，项《关于安义县北外环路工 2015.10.23 行节能审查的行 权 证 书》（赣
3-1 程（PPP 后调整为《关于批复安义县北外环路工程（调整）目已已于 程环境影响报告书的批复》 起5年 业目录》，无需进（2018）安义县
项目） 可行性研究报告的函》（安发改审字[2016]137号）2017年8月（安环监督[2015]64号） 行节能审查 不 动 产 权 第
4日开工 0001300号）
潦河南岸 《关于安义县潦河南岸旧城改造安置房一期工程 2017.4.20 《安义县潦河南岸旧城改 2016.11.29 《南昌市民用建 已取得《不动产
3-2 旧城改造 可行性研究报告批复》（安发改审字[2017]44号）起2年，项 造还建房工程项目建设项 起5年 筑节能审查登记 权 证 书》（赣
安置房一 目已于 目环境影响登记表》（安环 表》（居住建筑）（2018）安义县
序 项目名称 立项审批 立项有效期 环评审批 环评有限期 能评审批 用地情况
号
期（PPP 2017年7月 监督[2016]81号） 不 动 产 权 第
项目） 28日开工 0001749 号、赣
（2018）安义县
不 动 产 权 第
0005525 号、赣
（2018）安义县
不 动 产 权 第
0005526号）
2015.8.11 《晋江市发展和
晋江市国 起2年，项《福建省建设项目环境影 改革局关于晋江 已取得《不动产
际会展中 《晋江市发展和改革局关于晋江市国际会展中心 目最早于 响报告表》（晋江市环境保 2017.6.22 市国际会展中心 权 证 书》（闽
4 心PPP项 项目可行性研究报告的复函》（晋发改审2017年3月 护局对于该项目环境影响 起5年 项目可行性研究（2017）晋江市
目 [2015]190号） 开展相关工 报告表进行了确认，同意项 报告的复函》（晋不 动 产 权 第
作（注） 目建设使用） 发改审[2015]190 0016964号）
号）
5 补充流动 无需取得 - 无需取得 - 无需取得 无需取得
资金
注：根据《晋江市国际会展中心项目推进工作专题会议纪要》（[2018]109号），“晋江市国际会展中心项目2017年3月份进场开始场地平整，2017年7月
局部具备开工条件先行施工，2017年10月份因征迁历史遗留问题导致停工，在各方努力下，该项目于2018年4月重新开展全面施工”，公司于2018年
4月相应办理了《开工报告》。本项目最早于2017年3月开展相关工作，不存在备案文件有效期内未开展项目的情况。
本次募投项目均不属于《中华人民共和国安全生产法（2014年修正）》第二十九条和《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条规定的需要进行安全评价的项目，本次募投项目无需进行安全评价手续。
本次募投项目中，补充流动资金项目不需要有权机关审批，除此之外，本次募投项目已履行立项、环评、能评方面的审批、备案程序，不存在未在审批备案有效期内开工的情况，同时根据相关审批备案文件及本次募投项目相关协议，相关审批备案内容与募投项目一致。
本次募投项目中，补充流动资金项目无需取得相应土地使用权，其余募投项目均有明确的用地或用地规划，涉及的规划用途与项目实际用途一致，符合《中华人民共和国土地管理法》的规定。
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金使用计划”中补充披露上述情况。
二、募投项目是否符合国家产业政策，是否存在变相投资房地产的情形，是否已与政
府签订特许经营协议并成立项目公司，协议是否对项目建设、运营、移交等内容进行
明确详细约定，是否设置纠纷解决和违约赔偿机制，项目立项、论证、审批等是否符
合《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》等相关政策法规要求
（一）募投项目是否符合国家产业政策，是否存在变相投资房地产的情形
1、本次募投项目符合国家相关产业政策。
本次募投项目为PPP项目和补充流动资金。
渭南市华州区教育文体基础设施 PPP 项目建设内容包括渭南市华州区高级中学项目、渭南市华州区初级中学项目、渭南市华州区完全小学项目、渭南市幼儿园项目、教育园区周边配套基础设施项目并配套完成道路、运动场、绿化、围墙、给排水、供电、装修等工程；华阴市文化体育运动中心 PPP 项目项目建设内容为公共体育场一处、体育馆及全民健身馆一座、游泳馆一座、图书档案馆一座、小型文化馆一座、规划博物馆一座等；安义县北外环路工程项目（PPP项目）建设内容包括新建道路以及跨线桥一座；潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目）建设项目内容包括22栋多层住宅建筑和配套商业、附属用房、地下室及总图配套基础设施等；晋江市国际会展中心 PPP 项目建设内容包括室内展厅、室外展场区、会议中心、会议厅、宴会厅、公共休闲商业区、大堂及公共空间、中央生态走廊及配套设施等。
PPP 业务及本次募投项目建设内容不存在属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业的情况。同时，财政部2019年3月发布的《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金[2019]10 号），提出要推进PPP模式加快发展，同时指出要加大对民营企业参与PPP项目的支持力度，同等条件下对民营企业给予优先支持。因此，本次募投项目符合国家相关产业政策。
2、本次募投项目不存在变相投资房地产的情形。
本次募集资金，除补充流动资金外，皆为投向于PPP模式项目。PPP主要经营模式为，发行人与政府出资方代表共同出资成立 PPP 项目公司，其中发行人作为社会资本方，为项目公司控股股东，政府出资方代表为项目公司少数股东。项目公司负责 PPP项目的投融资、设计、建设、运营维护等后续工作。PPP项目建设期结束后进入运营期，项目公司在运营期届满后将项目资产移交给政府指定的部门或机构，不涉及公司对外出售房屋的行为。因此，发行人本次募投项目不存在变相投资房地产的情形。
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目建设的背景、必要性和可行性”之“（五）本次募投项目符合国家产业政策”中补充披露上述情况。
（二）是否已与政府签订特许经营协议并成立项目公司，协议是否对项目建设、运营、移交等内容进行明确详细约定，是否设置纠纷解决和违约赔偿机制
对于本次募投项目中的PPP项目，发行人均与政府或政府代表方签订了PPP股东合作协议，并成立了项目公司，具体情况如下：
单位：万元
序 项目名称 项目公司名 项目公司 项目公司注册股权结构
号 称 注册资本
渭南明华恒 公司（10%）、公司全资孙公司宁波梅山保税
渭南市华州区教育文体 辉基础设施 港区明惒投资管理有限公司（79.99%）、渭南
1 基础设施PPP项目 开发有限公 23,225.60市华州区恒辉城镇建设有限公司（10%）、同
司 济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
（0.01%）
2 华阴市文化体育运动中 华阴市明华 10,561.20公司（5%）、公司全资孙公司宁波梅山保税港
序 项目名称 项目公司名 项目公司 项目公司注册股权结构
号 称 注册资本
心PPP项目 西岳基础设 区明熙佳誉投资管理有限公司（84.99%），华
施开发有限 阴市西岳国有资产经营管理有限公司（10%），
公司 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
（0.01%）
3-1 安义县北外环路工程项 南昌明安基
目（PPP项目） 础设施建设 10,000.00公司（95%），江西省安义城市投资集团有限
3-2 潦河南岸旧城改造安置 有限公司 公司（5%）
房一期项目（PPP项目）
晋江市国际会展中心 晋江市明晋 公司（89%），福建省晋江城市建设投资开发
4 PPP项目 会展有限责 32,380.00集团有限责任公司（10%），环球国际服务有
任公司 限公司（1%）
5 补充流动资金 不适用
本次募投项目中的 PPP 项目不涉及特许经营权事宜，未签订特许经营协议；本次募投项目中的PPP项目均已签订PPP协议对项目建设、运营、移交等内容进行明确详细约定，并设置了纠纷解决和违约赔偿机制。
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目建设的背景、必要性和可行性”之“（六）本次募投项目中PPP项目的项目公司及项目协议情况”中补充披露上述情况。
本次募投PPP项目签订的PPP协议对项目建设、运营、移交等内容的约定，及纠纷解决和违约赔偿机制具体如下：
1、渭南市华州区教育文体基础设施PPP项目环节 主要内容
协议 甲方：渭南市华州区教育科学技术局、渭南市华州区文化和旅游局、华州区住房和城乡建设
双方 局
乙方：渭南明华恒辉基础设施开发有限公司
乙方应按经批准的设计文件、法律有关规定及以下要求完成所有工程建设：
建立并完善项目组织结构，合理编制资金使用计划，采取有效措施控制项目投资，确保
项目 投资目标的实现；建立完备的施工质量检查检验制度，严格要求施工单位认真按照国家、行
建设 业的标准、规范，以及工程设计图纸、监理的指令组织施工，确保工程质量；依照本合同约
定开始工程建设；在施工过程中加强安全管理，严格执行安全生产法规，杜绝发生重大安全
事故；购买建设工程一切险及第三者责任险；完成单位工程验收工作。
项目 项目公司负责项目建成后的运营和维护，按照合同约定的运维绩效标准收取相关费用。
运营 如项目公司委托第三方机构运营，该第三方机构及收费需经政府认可。
项目 乙方在本项目运营期满应将相关财产无偿移交给甲方或其指定机构。乙方及甲方或其指
环节 主要内容
移交 定机构按法律规定负责各自因移交而发生的费用和支出，但不包括乙方或项目公司对外的债
务以及任何付款、赔偿义务，前述义务在移交后由乙方负责。乙方移交项目时应确保在项目
实施过程中以项目资产，项目公司的股权，应收账款等任何担保已经清偿并解除担保措施，
否则造成的一切损失由乙方承担。项目移交日后项目的照管、毁损、灭失风险由甲方承担。
协商：因解释或履行本合同过程中产生的任何争议双方应友好协商解决。
纠纷 诉讼：如果争议未能根据第22.1条的规定解决，任何一方可向工程所在地的人民法院提
解决 起诉讼。
争议解决期间的履行：在争议提起诉讼期间，各方应继续履行其在本合同项下的各项义
务并继续享有其在本合同项下的所有权利，而不影响以后根据审判结果进行最终调整。
甲方违约及赔偿：
除不可抗力或乙方责任外，以下情况视为甲方违约，违约赔偿按此约定执行。甲方按合
同约定逾期支付任一笔付费，则甲方除应支付应付未付的金额外，还应每日按照应付未付金
额的万分之五（利率）另行向乙方支付滞纳金。本合同生效后，甲方擅自终止合同，收回项
目的，按第21.5款2条的规定承担责任。在项目实施过程中，如实际投资额度达不到原计划
总投资额度，甲方应增加或替换子项目，以确保本PPP项目竞争性磋商的投资强度。如甲方
无法增加或替换子项目来达到原计划总投资强度，则由甲方向乙方支付额度为投资差额部分
百分之五的补偿金。除本款1、2、3条外，如果甲方不履行或不完全履行其在本合同下的其
违约 它义务，且超过乙方书面催告通知要求的履行时间30个工作日仍未履行的，应赔偿因延迟履
赔偿 行义务给乙方造成的损失。因甲方违约造成工期延误的，由甲方承担乙方的直接经济损失，
机制 工期相应顺延。
乙方违约及赔偿：
除不可抗力或甲方责任外，以下情况视为乙方违约，违约赔偿按此约定执行。因乙方原
因造成任一子项目不能在开工日开工、竣工验收日前完工的，每逾期一日，乙方应向甲方支
付拖期项目的万分之五的违约赔偿金，如因乙方原因拖期超过180日，则甲方有权提出提前
终止合同。但不可抗力和本合同约定的工期可顺延的情形除外。本合同生效后，乙方无正当
理由终止合同，按第21.5款1条的规定承担责任。除本款第1项外，如果乙方不履行或不完
全履行其在本合同下的其它义务，且超过甲方书面催告通知要求的履行时间30个工作日仍未
履行的，应赔偿因延迟履行义务给甲方造成的损失。
2、华阴市文化体育运动中心PPP项目环节 主要内容
协议 甲方：华阴市文化和旅游局、华阴市教育科技局
双方 乙方：华阴市明华西岳基础设施开发有限公司
乙方应按经批准的设计文件、法律有关规定及以下要求完成所有工程建设：
建立并完善项目组织结构，合理编制资金使用计划，采取有效措施控制项目投资，确保
项目 投资目标的实现；建立完备的施工质量检查检验制度，严格要求施工单位认真按照国家、行
建设 业的标准、规范，以及工程设计图纸、监理的指令组织施工，确保工程质量；依照本合同约
定开始工程建设；在施工过程中加强安全管理，严格执行安全生产法规，杜绝发生重大安全
事故；购买建设工程一切险及第三者责任险；完成单位工程验收工作。
项目 项目公司负责项目建成后的运营和维护，按照合同约定的运维绩效标准收取相关费用。
运营 如项目公司委托第三方机构运营，该第三方机构及收费需经政府认可。
项目 乙方在本项目运营期满应将相关财产无偿移交给甲方或其指定机构。乙方及甲方或其指
环节 主要内容
移交 定机构按法律规定负责各自因移交而发生的费用和支出，但不包括乙方或项目公司对外的债
务以及任何付款、赔偿义务，前述义务在移交后由乙方负责。乙方移交项目时应确保在项目
实施过程中以项目资产，项目公司的股权，应收账款等任何担保已经清偿并解除担保措施，
否则造成的一切损失由乙方承担。项目移交日后项目的照管、毁损、灭失风险由甲方承担。
协商：因解释或履行本合同过程中产生的任何争议双方应友好协商解决。
纠纷 诉讼：如果争议未能根据协议的规定解决，任何一方可向工程所在地的人民法院提起诉
解决 讼。
争议解决期间的履行：在争议提起诉讼期间，各方应继续履行其在本合同项下的各项义
务并继续享有其在本合同项下的所有权利，而不影响以后根据审判结果进行最终调整。
甲方违约及赔偿：
除不可抗力或乙方责任外，以下情况视为甲方违约，违约赔偿按此约定执行。甲方按合
同约定逾期支付任一笔付费，则甲方除应支付应付未付的金额外，还应每日按照应付未付金
额的万分之三（利率）另行向乙方支付滞纳金。本合同生效后，甲方擅自终止合同，收回项
目的，按第21.5款2条的规定承担责任。除本款1、2条外，如果甲方不履行或不完全履行
其在本合同下的其它义务，且超过乙方书面催告通知要求的履行时间 30 个工作日仍未履行
违约 的，应赔偿因延迟履行义务给乙方造成的损失。因甲方违约造成工期延误的，由甲方承担乙
赔偿 方的直接经济损失，工期相应顺延。
机制 乙方违约及赔偿：
除不可抗力或甲方责任外，以下情况视为乙方违约，违约赔偿按此约定执行。因乙方原
因造成任一子项目不能在开工日开工、竣工验收日前完工的，每逾期一日，乙方应向甲方支
付拖期项目的万分之三的违约赔偿金，如因乙方原因拖期超过180日，则甲方有权提出提前
终止合同。但不可抗力和本合同约定的工期可顺延的情形除外。本合同生效后，乙方无正当
理由终止合同，按第21.5款1条的规定承担责任。除本款第1项外，如果乙方不履行或不完
全履行其在本合同下的其它义务，且超过甲方书面催告通知要求的履行时间30个工作日仍未
履行的，应赔偿因延迟履行义务给甲方造成的损失。
3、安义县北外环路工程项目（PPP项目）和潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目）
环节 主要内容
协议 甲方：安义县住房和城乡规划建设局
双方 乙方：南昌明安基础设施建设有限公司
乙方应自行承担项目全部建设费用和有关的建设风险，按以下要求完成所有建设工程：
本项目建设投资由乙方承担，建设投资包括工程费用（建筑工程费、设备购置费、安装
工程费）和工程建设其他费用、前期工作费、征迁费等；乙方应尽最大努力申请并及时获得
项目 从事项目建设所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效；乙方应根据下列规定实施建
建设 设工程：适用法律、相关设计文件在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，
避免重大安全事故；建设期内，乙方必须购买和维持适用法律所要求的保险，并将甲方和乙
方均列为保险单上的被保险人；在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干
扰和不便；乙方应及时组织竣工验收，竣工验收合格后，方可交付使用。
项目 乙方各单项工程通过竣工验收之日的次日为运营日，相应单项工程自此进入运营期；自
运营 运营日起，县财政部门按照本合同约定及时、足额支付服务费。乙方应确保：对管理维护项
目的情况进行详细记录；准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其管理维护情况进行
环节 主要内容
检查并查阅和复制上述记录。乙方应接受公众监督，政府主管部门接受公众对乙方的投诉。
本项目按各个单项工程分别移交，先结束运营期的单项工程先移交。
移交范围：项目设施、运营维护项目设施有关的手册、图纸等
项目 移交程序：移交委员会应在移交日期十二个月前会谈并商定移交项目资产清单（包括项
移交 目资产、人员、知识产权以及备品备件等详细清单）、资产评估及性能测试方案和移交程序。
乙方应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方的参考。除本合同另有规
定外，双方在完成项目资产移交程序前，均应继续履行其本合同项下的义务
协商：因解释或履行本合同过程中产生的任何争议由甲、乙双方进行协商解决。
纠纷 争议解决：若协商不成，由合同履行所在地的人民法院管辖。
解决 争议解决期间的继续履行：在争议提交解决期间，各方应继续履行其在本合同项下的各
项义务并继续享有其在本合同项下的所有权利，而不影响以后根据上述裁决进行最终调整。
甲方违约及赔偿：
甲方未按照本合同的有关规定，向乙方支付相应的服务费，则乙方有权向县财政部门发
出催告，如县财政部门在催告通知收到后的四十五日内仍未能支付的，则县财政部门除应支
付应付未付的服务费外，还应自应付之日起每日按照应付未付金额的万分之三（0.03%）另行
向乙方支付滞纳金。甲方未能根据本合同第5.1.6提供融资所必需的文件，每逾期一日甲方应
违约 向乙方支付壹（1）万元的违约赔偿金。
赔偿 乙方违约及赔偿：
机制 因乙方原因不能在本合同规定的开工日或之前开工、竣工验收日前完工的，每逾期一日，
乙方应向甲方支付壹（1）万元的违约赔偿金（按单项工程核定），延期期间建设期利息乙方
自行承担，如因乙方原因拖期超过三十（30）日，则甲方有权提前终止合同。但不可抗力和
甲方原因造成的延迟除外。甲方除有权根据约定维护绩效考核分数支付相应的服务费外，如
乙方运维绩效考核不达标（50分以下）且未在规定的时间内改正或改正的效果未能达到本合
同约定的标准的，则甲方有权自行或者委托第三方进行改正，由此产生的合理费用甲方可提
取运营维护保函项下的相应金额。
4、晋江市国际会展中心PPP项目环节 主要内容
协议 甲方：晋江市商务局
双方 乙方：晋江市明晋会展有限责任公司
乙方需对按照合同约定的要求和时间完成项目的工程建设负责，该责任不因工程建设已
全部或部分由总承包施工单位或分包商实施而豁免或解除。乙方必须根据以下规定和要求组
项目 织项目工程的施工：经批准的初步设计文件和施工图设计；所有适用法律和所有批准的要求；
建设 本合同的所有其他要求。项目工程建设过程中发生的，或因项目施工和建设所导致的任何依
据适用法律应由建设单位和施工单位承担的责任，由乙方和施工单位依照法律规定承担。乙
方应当根据项目进度要求在适当的时间组织项目工程验收，并通过有关部门就项目工程的工
程质量、消防、电力、规划组织的验收。
为保障项目的运营质量，乙方应编制会展中心运营管理与维护手册，并在开始运营之前
项目 报送甲方审查。运营维护手册以及具体运营标准作为本《项目合同》的附件。社会资本投资
运营 人在会展中心的运营过程中，要打造专业化的会展管理团队，不断完善办展机制，创新招商
招展模式，提升展会策划能力、招商招展、紧急情况应对能力，在推动会展服务专业化、精
细化上下功夫，力争通过GB/T19001质量管理体系认证、GB/T28001职业健康安全管理体系
环节 主要内容
认证等。
项目 乙方必须确保项目符合政府回收项目的基本要求。项目合作期限届满或项目合同提前终
移交 止后，政府需要对项目进行重新采购或自行运营，乙方必须尽可能减少移交对公共产品或服
务供给的影响，确保项目持续运营。
友好协商：本合同生效日后30个日历日内，甲方和乙方双方应各委派两名代表组成协调
委员会，该委员会负责人由甲方、乙方双方委派的人员轮流担任。任何一方均可在任何时间
纠纷 经通知另一方后更换协调委员会成员。该委员会的任何决定应得到委员会多数成员的同意。
解决 协调委员会负责按照本合同的规定解决有关项目的建设、运营及维护的争议。
诉讼：若双方未能根据第18.2.1条款的规定解决有关争议、分歧或索赔或与本合同有关
的任何相关问题，则任何一方可提请建设项目所在地法院进行裁决。在诉讼的过程中，除双
方有争议的、正在进行诉讼的部分外，本协议的其余部分应继续履行。
乙方违约：如果发生第 8.2 条款规定的情况，由于乙方的原因导致项目试运营日或商业
运营日延误，乙方必须逐日向甲方支付按照以下标准规定的违约金：①第一个延误30日历日
违约 内，每日支付2仟元；②第二个延误30日历日内，每日支付4仟元；③第三个延误30日历
赔偿 日内，每日支付6仟元；④此后延误每日支付8仟元。
机制 甲方违约：甲方违约导致商业运营日发生延误，甲方应向乙方补偿因此造成的损失，并
结合延误情况适当降低运营考核标准。甲方未按时支付投资回报款的，甲方应承担逾期付款
的违约责任。
（三）项目立项、论证、审批等是否符合《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》等相关政策法规要求
根据《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》（以下简称“通知”）的规定，本次募投项目中PPP项目需要满足主要要求如下：
1、全面、深入开展PPP项目可行性论证和审查
根据《通知》的规定，所有拟采用 PPP 模式的项目，均要开展可行性论证，关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知。
公司各募投PPP项目均已开展可行性论证。
2、严格依法依规履行项目决策程序
根据《通知》的规定，采取政府资本金注入方式的 PPP 项目，按照《政府投资条例》规定，实行审批制；未依法依规履行审批、核准、备案及可行性论证和审查程序的PPP项目，为不规范项目，不得开工建设；实施方案、招投标文件、合同的主要内容应与经批准的可行性研究报告、核准文件、备案信息保持一致。实施方案、招投标文件、合同或建设中出现以下情形的，应当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核备程序：①项目建设地点发生变化；②项目建设规模和主要建设内容发生较大变化；③项目建设标准发生较大变化；④项目投资规模超过批复投资的10%。
公司各募投 PPP 项目均已在开工建设前取得发改部门对于项目可行性研究报告的批复，项目建设内容存在调整的，也已经重新履行了审核程序。
（3）严格实施方案审核，依法依规遴选社会资本
根据《通知》的规定，加强对PPP项目实施方案的审核，通过实施方案审核的PPP项目，方可开展社会资本遴选；公开招标应作为遴选社会资本的主要方式。
公司各募投 PPP 项目实施方案均已在遴选社会资本前通过审核。其中，晋江市国际会展中心PPP项目通过公开招投标遴选社会资本；其余各PPP项目通过竞争性谈判或竞争性磋商遴选社会资本。根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》第四条规定，PPP项目可以通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购方式进行采购。因此，上述社会资本遴选方式合法合规。
（4）严格执行国务院关于固定资产投资项目资本金制度的各项规定
根据《通知》的规定，投资项目资本金对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回；不得通过约定回购投资本金、承诺保底收益等方式违法违规变相增加地方政府隐性债务，严防地方政府债务风险。
除“晋江市国际会展中心PPP项目”的项目公司晋江明晋外，其余本次募投PPP项目各项目公司注册资本均已缴足，本次募集资金将通过缴纳晋江明晋注册资本的形式投入晋江市国际会展中心PPP项目使用。公司不存在抽回对项目公司出资的情形。
根据各募投 PPP 项目的项目公司股东协议，各募投项目公司不存在通过约定回购投资本金、承诺保底收益等方式违法违规变相增加地方政府隐性债务的情形。
（5）依法依规将所有PPP项目纳入全国投资项目在线审批监管平台统一管理
根据《通知》的要求，除涉密项目外，所有 PPP 项目须使用全国投资项目在线审批监管平台生成的项目代码分别办理各项审批手续。
公司各募投PPP项目均已生成了项目代码。
综合上述情况，公司本次募投项目中的 PPP 项目已履行《关于依法依规加强 PPP项目投资和建设管理的通知》要求的项目立项、论证、审批程序。
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金使用计划”中补充披露上述情况。
三、项目涉及政府出资或政府付费，是否履行现阶段所需政府审批程序，未来需履行
哪些政府审批程序，是否存在法律障碍，相关风险是否充分披露
本次募投项目中，除补充流动资金项目外，其余项目均为 PPP 项目，均涉及政府出资或政府付费。PPP项目在实施程序方面主要应当履行物有所值评价、财政承受能力论证程序，经本级人民政府批准 PPP 项目实施方案，取得当地人大对纳入政府财政预算的批准，列入财政部全国PPP综合信息项目库，与社会资本方完成PPP协议的签署等程序。
1、渭南市华州区教育文体基础设施PPP项目
（1）2016年12月18日，渭南市华州区财政局评审通过《渭南市华州区教育产业园及博物馆、文化馆政府和社会资本合作（PPP）模式物有所值评价报告》和《渭南市华州区教育产业园及博物馆、文化馆政府和社会资本合作（PPP）模式财政承受能力报告》。
（2）2016年12月19日，渭南市华州区人民政府出具《渭南市华州区人民政府关于华州区移民脱贫搬迁教育基础设施配套建设 PPP 项目实施方案的批复》（渭华政函[2016]137号）。
（3）2016年12月19日，渭南市华州区人民代表大会常务委员会出具了《渭南市华州区人民代表大会常务委员会关于批准华州区脱贫搬迁教育基础设施配套、博物馆、文化艺术中心、华金一级公路、综合管廊、农产品批发市场、城区路网完善、中医院迁建及高塘特色小镇基础设施建设PPP项目相关政府付费支出纳入区级财政预算的决定》（渭华人发[2016]30号）。
（4）2017年2月13日，根据财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》的规定，该项目已正式纳入财政部全国 PPP 综合信息项目库。
（5）2017年5月17日，该项目公司与渭南市华州区教育科学技术局等签署《渭南市华州区教育文体基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目PPP合同》。
综上所述，政府部门已完成本项目的主要决策程序，政府未来无需履行其他审批程序，符合相关法律法规的规定。
2、华阴市文化体育运动中心PPP项目
（1）2016年12月11日，华阴市财政局审核论证通过《华阴市文体教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目物有所值评价》以及《华阴市文体教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目财政承受能力论证》；因项目建设内容和投资规模调整，2018年3月23日，华阴市财政局评审通过了《华阴市文体教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目物有所值评价》（阴财函[2018]19号）和《华阴市文体教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目财政承受能力论证》（阴财函[2018]18号）；因项目建设内容和投资规模调整，2019年6月13日，华阴市财政局评审通过了《华阴市文体教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目物有所值评价》（阴财函[2019]42号）和《华阴市文体教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目财政承受能力论证》（阴财函[2019]43号）。
（2）2016年12月12日，华阴市人民政府出具了《关于华阴市文体教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目实施方案的批复》（阴政发[2016]124号）；因项目调整，2018年4月15日，华阴市人民政府出具了《关于华阴市文体教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目实施方案的批复》（阴政发[2018]30号）；因项目调整，2019年6月18日，华阴市人民政府出具了《关于华阴市文体教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目实施方案（整改版）的批复》（阴政发[2019]43号）；
（3）2017年2月13日，根据财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》的规定，该项目已正式纳入财政部全国 PPP 综合信息项目库；
（4）2017年3月9日，华阴市人大常委会批准了《关于将我市文体教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目政府支出纳入市财政年度预算的报告》（阴政字[2017]21号）；
（5）2017年3月21日，该项目公司与华阴市文体广电局等签署《华阴市文体教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目》；
综上所述，政府部门已完成本项目的主要决策程序，政府未来无需履行其他审批程序，符合相关法律法规的规定。
3、安义县北外环路工程项目（PPP项目）和潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目）
（1）2016年9月14日，安义县人大常委会批准了《安义县人民政府关于提请审议批准安义县城市建设（2016）PPP项目<实施方案>、<招标采购文件>、<物有所值评价报告>和<财政可承受能力评价报告>的议案》，同意安义县城市建设（2016）PPP 项目可用性服务费和运维绩效服务费纳入县本级跨年度财政预算。
（2）2016年9月18日，安义县人民政府出具《关于同意安义县城市建设（2016）PPP项目实施方案的批复》（安府字[2016]13号）；2018年10月25日，安义县人民政府办公室出具《安义县人民政府办公室关于同意调整安义县城市建设（2016）PPP项目有关事项的批复》（安府办字[2018]247号）。
（3）2017年5月26日，安义县财政局评估论证通过了安义县城市建设PPP项目物有所值和财政承受能力论证；2018年9月30日，安义县财政局评审通过了《安义县城市建设（2016）PPP项目物有所值评价报告》和《安义县城市建设（2016）PPP项目财政可承受能力论证报告》。
（4）2017年4月28日，根据财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》的规定，该项目已正式纳入财政部全国 PPP 综合信息项目库。
（5）2017年1月，该项目公司与安义县住房和城乡规划建设局签署《安义县城市建设（2016）PPP项目合同》。
综上所述，政府部门已完成本项目的主要决策程序，政府未来无需履行其他审批程序，符合相关法律法规的规定。
4、晋江市国际会展中心PPP项目
（1）2015年7月7日，晋江市财政局出具《晋江市财政局关于晋江市国际会展中心PPP项目<物有所值评级>及<财政承受能力论证报告>的批复》（晋财建审[2015]1号）；2019年4月22日，晋江市财政局评审通过了表述内容按照现行规范要求调整后的《晋江市国际会展中心PPP项目物有所值评价报告（修订版）》和《晋江市国际会展中心PPP项目财政承受能力论证报告（修订版）》。
（2）根据《晋江市人民政府常务会议纪要》（第61次），2015年7月10日会议原则同意《晋江国际会展中心PPP模式建议方案》。
（3）2016年8月19日，根据财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》的规定，该项目已正式纳入财政部全国 PPP 综合信息项目库。
（4）2016年12月15日，该项目公司与晋江市商务局签署《晋江市国际会展中心项目PPP合同》。
（5）根据《晋江市人民政府专题会议纪要》（[2018]109号），2018年7月4日会议原则同意行业主管部门应当根据预算管理要求，将本项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划统筹考虑，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。
综上所述，本项目已通过当地财政部门物有所值评价及财政承受能力论证，完成了当地人民代表大会或其常务委员会审议本项目纳入当地财政预算的主要前置程序，同时当地政府同意将本项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划统筹考虑，因此本项目纳入当地财政预算事宜无法通过当地人民代表大会或其常务委员会审议的风险较低。
本项目尚需当地人民代表大会或其常务委员会审议项目纳入当地财政预算的相关事宜，当地人民代表大会或其常务委员会的审议时间及审议结果存在不确定性风险。
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目情况”中披露或补充披露上述情况。
四、项目公司中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，是否损害上市公司利
益
本次募投项目中补充流动资金项目不涉及项目公司中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款的事宜，其余项目的相关情况如下：
（一）渭南市华州区教育文体基础设施PPP项目
本项目总投资94,600.00万元，其中渭南明华注册资本23,225.60万元已经由各股东缴足（其中公司缴纳 20,900.72 万元）。截至《龙元建设集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案公告》公告日，除各股东足额缴纳渭南明华注册资本外，公司还向渭南明华提供贷款1,300.00万元，本项目尚需投资70,074.40万元，公司拟使用本次募集资金向渭南明华提供贷款满足项目投资需求，公司对项目公司的贷款利率参考银行同期贷款利率或就该利率进行一定程度上浮。目前，渭南明华其他股东未计划向渭南明华提供贷款用于项目建设。
PPP模式推出的重大意义之一正在于引入社会资本参与基础设施和公共服务项目，促进投融资体制改革，减轻地方政府的财政负担，拓宽城镇化建设融资渠道，形成多元化、可持续的资金投入机制，提高资源使用效能和建设、运营效率。
《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）所附的《政府和社会资本合作项目通用合同指南》指出：社会资本主体应承担的主要工作，包括项目投资、建设、运营、维护等。
《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资[2016]2231 号）指出：“PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照PPP项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出终止PPP项目合同。”
根据政府主管部门出台的一系列指导文件，在 PPP 项目的实施过程中，由社会资本方单方面向项目公司提供借款系属于行业惯例。
综上所述，项目公司其他股东不按股权比例向项目公司提供贷款而由公司单方提供贷款具有合理性，符合行业惯例，不存在损害公司利益的情形。
（二）华阴市文化体育运动中心PPP项目
本项目总投资55,300.65万元，其中华阴明华注册资本10,561.20万元已经由各股东缴足（其中公司缴纳9,504.02万元）。截至《龙元建设集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》公告日，除各股东足额缴纳华阴明华注册资本外，公司还向华阴明华提供贷款9,420.00万元，本项目尚需投资35,319.45万元，公司拟使用本次募集资金向华阴明华提供贷款满足项目投资需求，公司对项目公司的贷款利率参考银行同期贷款利率或就该利率进行一定程度上浮。目前，华阴明华其他股东未计划向华阴明华提供贷款用于项目建设。
PPP模式推出的重大意义之一正在于引入社会资本参与基础设施和公共服务项目，促进投融资体制改革，减轻地方政府的财政负担，拓宽城镇化建设融资渠道，形成多元化、可持续的资金投入机制，提高资源使用效能和建设、运营效率。
《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）所附的《政府和社会资本合作项目通用合同指南》指出：社会资本主体应承担的主要工作，包括项目投资、建设、运营、维护等。
《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资[2016]2231 号）指出：“PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照PPP项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出终止PPP项目合同。”
根据政府主管部门出台的一系列指导文件，在 PPP 项目的实施过程中，由社会资本方单方面向项目公司提供借款系属于行业惯例。
综上所述，项目公司其他股东不按股权比例向项目公司提供贷款而由公司单方提供贷款具有合理性，符合行业惯例，不存在损害公司利益的情形。
（三）安义县北外环路工程项目（PPP 项目）和潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目）
安义县北外环路工程项目（PPP项目）与潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目）为安义县城市建设（2016）PPP项目之子项目，安义县城市建设（2016）PPP项目总投资113,497.59万元，其中南昌明安注册资本10,000.00万元已由各股东缴足（其中公司缴纳9,500.00万元）。截至《龙元建设集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》公告日，除各股东足额缴纳南昌明安注册资本外，公司还向南昌明安提供贷款21,184.01万元，南昌明安通过银行借款筹集32,500.00万元。
安义县北外环路工程项目（PPP项目）与潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目）已完成部分建设工作，剩余建设工作所需资金公司拟使用本次发行募集资金通过向南昌明安提供贷款完成，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，公司对项目公司的贷款利率参考银行同期贷款利率或就该利率进行一定程度上浮。目前，南昌明安其他股东未计划向南昌明安提供贷款用于安义县北外环路工程项目（PPP项目）与潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目）建设。
PPP模式推出的重大意义之一正在于引入社会资本参与基础设施和公共服务项目，促进投融资体制改革，减轻地方政府的财政负担，拓宽城镇化建设融资渠道，形成多元化、可持续的资金投入机制，提高资源使用效能和建设、运营效率。
《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）所附的《政府和社会资本合作项目通用合同指南》指出：社会资本主体应承担的主要工作，包括项目投资、建设、运营、维护等。
《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资[2016]2231 号）指出：“PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照PPP项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出终止PPP项目合同。”
根据政府主管部门出台的一系列指导文件，在 PPP 项目的实施过程中，由社会资本方单方面向项目公司提供借款系属于行业惯例。
综上所述，项目公司其他股东不按股权比例向项目公司提供贷款而由公司单方提供贷款具有合理性，符合行业惯例，不存在损害公司利益的情形。
（四）晋江市国际会展中心PPP项目
本项目总投资97,140.47万元，其中晋江明晋注册资本32,380.00万元。公司持有晋江明晋89%股权，截至《龙元建设集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》公告日，公司已缴纳晋江明晋注册资本 21,360.00 万元，尚需缴纳注册资本7,458.20万元，本次募集资金将全部通过缴纳晋江明晋注册资本的形式投入项目使用。
晋江明晋成立后未发生过增资行为，公司向晋江明晋缴纳注册资本系履行《晋江市国际会展中心投资合作协议》中约定的股东义务，不属于增资或提供贷款的情况，不存在损害上市公司利益的情形。
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金使用计划”中补充披露上述情况。
公司拥有各项目公司控股权，能够对项目公司的经营、借款实际用途和还款安排进行有效控制，项目公司所实现经济效益大部分为上市公司股东所享有，通过实施募投项目，公司能够获得相关收益；同时，公司将参考银行同期贷款利率或就该利率进行一定程度上浮向项目公司收取贷款利息，不存在损害上市公司利益的情形。
同时，根据政府主管部门出台的一系列指导文件，在 PPP 项目的实施过程中，由社会资本方单方面向项目公司提供借款系属于行业惯例。《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724 号）所附的《政府和社会资本合作项目通用合同指南》指出：社会资本主体应承担的主要工作，包括项目投资、建设、运营、维护等。《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资[2016]2231号）指出：“PPP 项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照 PPP 项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出终止PPP项目合同。”
因此，公司通过实缴出资或贷款方式将募投资金投入项目公司是履行其应当承担的融资义务，且有关借款参考市场利率收取利息。项目公司其他股东不按股权比例向项目公司提供贷款而由发行人单方提供贷款具有合理性，符合行业惯例，不存在损害公司利益的情形。
五、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构
成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
1、渭南市华州区教育文体基础设施PPP项目
本项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 是否属于资本性支出
1 工程费用 77,660.62 是
1.1 建筑工程 47,895.94 是
1.2 安装工程 21,458.09 是
1.3 设备购置 8,306.59 是
2 工程建设其他费用 14,184.04 是
3 基本预备费 2,755.34 是
合计 94,600.00 -
根据《企业会计准则—建造合同》和《企业会计准则解释第2号》的规定，项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始至合同完成至发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。本次募投项目的具体投资构成主要由工程费用、工程建设其他费用及基本预备费三部分构成。工程费用主要包括建筑工程、安装工程及设备购置，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用主要包括土地费、用以建设单位的管理费、勘察设计费及工程建设监理费用等，这些费用皆是工程建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；基本预备费系 PPP 合同中政府购买服务费的组成部分，属于项目合同的成本范围，且纳入政府方的回购范围，故属于项目费用资本化的范围。
本项目测算依据主要包括：1）《陕西省建筑工程综合概预算定额》；2）《陕西省建筑装饰工程消耗量定额》；3）《陕西省安装工程消耗量定额》；4）《陕西省安装工程价目表》；5）《陕西省建筑装饰市政园林绿化工程价目表》；6）《全国安装工程预算定额陕西省价目表》（2009 年）；7）《陕西省建筑工程、安装工程、市政工程、园林绿化工程参考费率》；8）《陕西省建设工程工程量清单计价费率》；9）《陕西省建设工程其他费用定额》及政府相关调整、取费文件等。
（1）工程费用明细
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额
建筑工程 安装工程 设备购置 合计
（一） 幼儿园 2,708.50 1,739.69 845.36 5,293.55
1 主体工程 2,273.30 1,294.69 845.36 4,413.35
序号 工程或费用名称 投资金额
建筑工程 安装工程 设备购置 合计
2 配套基础设施 435.20 445.00 0.00 880.20
（二） 完全小学 10,274.42 3,876.16 1,353.18 15,503.76
1 教学及辅助用房 4,570.11 2,042.28 1,353.18 7,965.57
2 生活服务用房 4,370.55 1,178.88 0.00 5,549.43
3 配套基础设施 1,333.76 655.00 0.00 1,988.76
（三） 初级中学 14,172.04 7,708.70 2,574.88 24,455.62
1 教学及辅助用房 7,157.08 3,614.45 2,574.88 13,346.41
2 生活服务用房 4,734.20 2,724.25 0.00 7,458.45
3 配套基础设施 2,280.76 1,370.00 0.00 3,650.76
（四） 高级中学 19,464.38 7,914.64 3,533.17 30,912.19
1 教学及辅助用房 11,448.14 3,352.07 3,533.17 18,333.38
2 生活服务用房 5,121.48 2,432.57 0.00 7,554.05
3 配套基础设施 2,894.76 2,130.00 0.00 5,024.76
（五） 园区基础设施 1,276.60 218.90 0.00 1,495.50
合计 工程费用 47,895.94 21,458.09 8,306.59 77,660.62
（2）工程建设其他费用明细
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额
1 幼儿园 1,120.06
2 完全小学 2,717.50
3 初级中学 4,383.92
4 高级中学 5,756.87
5 园区基础设施 205.69
合计 工程建设其他费用 14,184.04
（3）基本预备费明细
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额
1 幼儿园 192.41
2 完全小学 546.64
3 初级中学 865.19
序号 工程或费用名称 投资金额
4 高级中学 1,100.07
5 园区基础设施 51.04
合计 基本预备费 2,755.34
2、华阴市文化体育运动中心PPP项目
本项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 是否属于资本性支出
1 工程费用 50,944.60 是
2 建设工程其他费用 3,156.05 是
3 建设期利息 1,200.00 是
合计 55,300.65 -
根据《企业会计准则—建造合同》和《企业会计准则解释第2号》的规定，项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始至合同完成至发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。本次募投项目的具体投资构成主要由工程费用、建设工程其他费用、预备费及建设期利息四部分构成。工程费用主要包括建筑工程、安装工程及设备购置，符合资本化条件，属于资本性支出；建设工程其他费用主要包括工程设计费、工程监理费等，这些费用皆是工程建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；建设期利息系PPP合同中政府购买服务费的组成部分，属于项目合同的成本范围，且纳入政府方的回购范围，故属于项目费用资本化的范围。
本项目测算依据主要包括：1）建安工程参照陕西省（2009）建筑、装饰、安装工程消耗量定额参考价目表，并结合当地情况按指标计价法估算；2）建设工程其他费参考《陕西省建设工程其他费用定额》（陕发改投资[2012]241号）；3）主要材料价格执行《陕西工程造价管理信息》（建设材料信息价）（2019年第一期），地材价格参考当地市场价格；4）人工费执行陕建发〔2018〕2019号文件；5）《陕西省建设工程概算定额》；6）参照当地类似工程的概预算指标及公司与甲方签订的合同约定情况；7）参照当地类似工程的概预算指标。
（1）工程费用明细
单位：万元
序号 项目名称 总价
1 体育馆及全民健身馆 18,001.72
2 文化馆 4,824.66
3 体育看台 809.50
4 体育馆与游泳馆之间连桥 682.88
5 图书馆与游泳馆之间连桥 341.35
6 博物馆与体育馆之间连桥 344.12
7 体育场 650.00
8 工艺部分 500.00
9 体育宾馆 2,624.50
10 博物馆规划馆 3,486.51
11 图书档案馆 4,128.66
12 游泳馆及训练馆 10,156.10
18 人工调差 1,600.00
19 材料调差 2,794.60
合计 50,944.60
（2）建设工程其他费用明细
单位：万元
序号 项目名称 总价
1 建设用地费 27.13
2 勘察设计费 914.45
3 场地准备及临时设施费 887.29
4 工程保险费 58.50
5 工程监理费 686.21
6 第三方监测费 255.87
7 招标代理费 29.00
8 施工图技术审查费 19.60
9 建筑垃圾消纳费 10.00
10 天然气接口费 5.00
11 市政供热接口费 250.00
12 自来水接口费 13.00
合计 3,156.05
（3）建设期利息
本项目建设期利息按照1,200.00万元规划。
3、安义县北外环路工程项目（PPP项目）和潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目）
（1）安义县北外环路工程项目（PPP项目）具体投资情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 是否属于资本性支出
1 工程费用 18,026.33 是
1.1 建筑工程 12,732.68 是
1.2 安装工程 4,477.21 是
1.3 设备购置 816.44 是
2 工程建设其他费用 1,550.78 是
3 基本预备费 1,566.17 是
合计 21,143.28 -
根据《企业会计准则—建造合同》和《企业会计准则解释第2号》的规定，项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始至合同完成至发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。本次募投项目的具体投资构成主要由工程费用、工程建设其他费用及基本预备费三部分构成。工程费用主要包括建筑工程、安装工程及设备购置，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用主要包括设计费及工程建设监理费用等，这些费用皆是工程建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；基本预备费系 PPP 合同中政府购买服务费的组成部分，属于项目合同的成本范围，且纳入政府方的回购范围，故属于项目费用资本化的范围。
本项目测算依据主要包括：1）《投资项目可行性研究指南》计办投资〔2002〕15号；2）本工程应按建标【2007】164号《市政工程投资估算编制办法》进行编制；3）安义县主要建材价格；4）建设单位管理费依据财政部财建(2002)394号文《基本建设财务管理规定》，工程监理费建设工程监理费按国家发改委、建设部发改价格[2007]670号文件计算；5）国家财政部、发展改革委以《关于公布取消和停止征收100项行政事业性收费项目的通知》(财综[2008]78号)文件，正式公布从2009年1月1日起取消和停止征收包括工程质量监督费在内的 100 项行政事业性收费，工程质量监督费取消,工程质量监督费不计；6）公司与甲方签订的合同约定情况；7）建设项目前期工作咨询费按国家计委计价格[1999]1283号文件计算；8）工程地质勘察费按工程费的0.8%计算，工程设计费按国家计委、建设部计价格[2002]10 号文件计算，施工图预算编制费按赣价房〔2000〕6号文计算，竣工图编制费按设计费的8％计算；9）环境影响咨询服务费按国家计委、国家环保总局计价格[2002]125 号文件计算；10）劳动安全卫生评审费按工程费的0.1％计算；11）工程保险费按工程费的0.3％计算；12）基本预备费按工程估算总投资的8%估算。
1）工程费用明细
单位：万元
投资金额 技术经济指标
序号 工程或费用名称 安装工 设备工 单 单位价
建筑工程 程 程 合计 位 数量 值（元）
1 路基工程 1,446.40 1,446.40
挖土方 345.2645.26 m 37,716.30 12
1.1
挖石方 382.3482.34 m 51,465.87 16
填土方 3834.19834.19 m 333,675.94 25
1.2
填石方 10.15 10.15 m3 2,820.18 36
1.3 弃土方 69.11 69.11 m3 43,192.30 16
1.4 弃石方 116.76 116.76 m3 48,646.56 24
1.5 清表土方 47.46 47.46 m3 59,319.76 8
1.6 回填土方 59.32 59.32 m3 59,319.76 10
1.7 挖方 18.52 18.52 m3 15,436.11 12
1.8 填方 26.25 26.25 m3 15,436.11 17
1.9 清淤 7.57 7.57 m3 9,455.38 8
1.10 抽水 35.66 35.66 m3 29,715.80 12
1.11 换填中粗砂 52.95 52.95 m3 9,455.38 56
1.12 回填土方 40.88 40.88 m3 16,350.60 25
2 路面工程 4,903.88 4,903.88 -
2.1 4cm厚细粒式SBS改性沥青混 929.09 929.09 ㎡ 147,474.00 63
凝土（AC-13C)
2.2 乳化沥青粘层（0.3~0.5kg/㎡） 117.98 117.98 ㎡ 147,474.00 8
投资金额 技术经济指标
序号 工程或费用名称 安装工 设备工 单 单位价
建筑工程 程 程 合计 位 数量 值（元）
2.3 5cm厚中粒式沥青混凝土 560.99 560.99 ㎡ 116,873.43 48
（AC-20C)
2.4 7cm厚粗粒式沥青混凝土 619.39 619.39 ㎡ 147,474.00 42
（AC-25）
2.5 1cm厚乳化沥青封层 475.09 475.09 ㎡ 118,773.44 40
（0.9~01.0kg/㎡）
2.6 乳化沥透油层（0.7~1.5kg/㎡） 117.98 117.98 ㎡ 147,474.00 8
2.7 20cm厚水泥稳定碎石（5%） 647.18 647.18 ㎡ 154,090.20 42
2.8 20cm厚水泥稳定碎石（3.5%） 405.22 405.22 ㎡ 119,182.53 34
2.9 20cm厚级碎石 333.88 333.88 ㎡ 119,242.54 28
2.1018cm厚水泥稳定碎石（3.5%） 94.07 94.07 ㎡ 36,178.09 26
2.11 18cm厚级配碎石 93.48 93.48 ㎡ 37,388.51 25
2.12 6cm厚C15生态吸水转 232.03 232.03 ㎡ 38,672.47 60
2.13 3cm厚M10水泥砂浆 154.69 154.69 ㎡ 38,672.47 40
2.14 15cm厚水泥稳定碎石（5%） 122.83 122.83 ㎡ 38,383.79 32
3 附属工程 1,755.33 1,755.33 -
3.1 喷波草籽 301.54 301.54 m2 60,307.48 50
3.2 PVc-U硅芯管 1,378.73 1,378.73 m 11,489.42 1200
3.3 4-A型支架 21.55 21.54 个 718.00 300
3.4 4-B型支架 21.55 21.54 个 718.00 300
3.5 C15砼垫层 4.91 4.91 m3 98.27 500
3.6 C20砼垫缝 7.19 7.19 m3 224.80 320
3.8 SK2手孔盖 2.19 2.19 套 73.00 300
3.9 MU10机转 5.31 5.31 m3 106.27 500
3.10 乙式电缆支架 5.84 5.84 个 292.00 200
3.11 穿钉 1.76 1.76 个 585.00 30
3.12 C15砼底板 0.73 0.73 m3 18.26 400
3.13 C20砼 0.18 0.18 m3 6.17 300
3.14 1cm1:2.5水泥沙浆 3.84 3.84 ㎡ 319.93 120
4 涵洞工程 859.96 859.96 -
投资金额 技术经济指标
序号 工程或费用名称 安装工 设备工 单 单位价
建筑工程 程 程 合计 位 数量 值（元）
4.1 K0+025处1-4×2m钢筋混凝土 12.61 12.61 m 25.22 5000
盖板涵
4.2 K0+125处1-Φ1.0m钢筋混凝 15.13 15.13 m 28.70 6000
土圆管涵
4.3 K0+218处1-Φ1.0m钢筋混凝 20.66 20.66 m 43.48 7200
土圆管涵
4.4 K0+376处1-Φ1.0m钢筋混凝 33.92 33.92 m 26.09 7800
土圆管涵
4.5 K0+435处1-Φ1.0m钢筋混凝 20.87 20.87 m 41.74 8000
土圆管涵
4.6 K0+776.5处1-4×2m钢筋混凝 34.23 34.23 m 26.96 8200
土盖板涵
4.7 K1+040处1-Φ1.0m钢筋混凝 19.55 19.55 m 29.57 7250
土圆管涵
4.8 K1+211处1-4×2m钢筋混凝土 24.84 24.84 m 31.31 8400
盖板涵
4.9 K1+900处1-4×2m钢筋混凝土 87.66 87.66 m 54.79 28000
盖板涵
4.10K2+102处1-4×2m钢筋混凝土 153.40 153.40 m 48.70 28000
盖板涵
4.11 K3+230处1-Φ1.0m钢筋混凝 43.83 43.83 m 52.18 9000
土圆管涵
4.12K3+380处1-6×4m钢筋混凝土 46.96 46.96 m 50.44 9000
箱涵
4.13 K3+928处1-Φ1.5m钢筋混凝 32.78 32.78 m 55.66 6500
土圆管涵
4.14 K4+018处1-Φ1.5m钢筋混凝 47.86 47.86 m 53.92 8600
土圆管涵
4.15 K4+322处1-Φ1.5m钢筋混凝 46.64 46.64 m 50.44 8650
土圆管涵
4.16K4+862处1-4×2m钢筋混凝土 141.23 141.23 m 57.39 28000
盖板涵
4.17 K5+115处1-Φ1.5m钢筋混凝 34.44 34.44 m 51.31 6000
土圆管涵
4.18 K5+204处1-Φ1.5m钢筋混凝 35.92 35.92 m 2.36 7000
土圆管涵
4.19 K5+489处1-Φ1.5m钢筋混凝 1.53 1.53 m 2.11 6500
土圆管涵
投资金额 技术经济指标
序号 工程或费用名称 安装工 设备工 单 单位价
建筑工程 程 程 合计 位 数量 值（元）
4.20K5+780处1-4×3m钢筋混凝土 5.91 5.91 m 51.31 28000
盖板涵
5 排水工程 3,260.07 3,260.07
6 给水工程 1,079.11 1,079.11
7 跨线桥工程 1,932.44 1,932.44
8 弱电管网工程 138.03 138.03
9 交通设施 297.70 297.70
10 照明工程 816.44 816.44
11 绿化工程 1,536.97 1,536.97
合计 12,732.68 4,477.21 816.44 18,026.33
2）工程建设其他费用
单位：万元
序号 工程或费用名称 其他费用
1 建设单位管理费 172.91
2 工程勘察费 144.21
3 工程设计费 468.68
4 施工图审查费 23.77
5 竣工图编制费 37.50
6 工程监理费 442.50
7 招投标代理费 58.97
8 前期工程咨询费 77.88
9 环境影响咨询费 16.20
10 场地准备及临时设施费 90.13
11 劳动安全卫生评价费 18.03
12 工程造价咨询服务费 28.85
合计 1,550.78
3）基本预备费
基本预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，本项目基本预备费1,566.17万元，按工程估算总投资的8%估算。
（2）潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目）具体投资情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 是否属于资本性支出
1 工程费用 13,414.19 是
1.1 主体工程 12,422.08 是
1.2 基础设置及配套工程 992.12 是
2 工程建设其他费用 231.99 是
3 预备费 1,353.02 是
合计 14,999.20 -
根据《企业会计准则—建造合同》和《企业会计准则解释第2号》的规定，项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始至合同完成至发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。本次募投项目的具体投资构成主要由工程费用、工程建设其他费用及预备费三部分构成。工程费用主要包括主体工程、基础设置及配套工程，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、设计费及工程建设监理费用等，这些费用皆是工程建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；预备费系 PPP 合同中政府购买服务费的组成部分，属于项目合同的成本范围，且纳入政府方的回购范围，故属于项目费用资本化的范围。
本项目测算依据主要包括：1）《建训项目经济评价方法与参数》（第三版）；2）《江西建设工程概算定额》；3）《安义县工程造价信息》；4）《南昌市建筑工程价格信息》；5）已建类似项目投资额度；6）现行投资概算的有关规定。
1）工程费用明细
①主体工程投资明细
单位：万元
序 项目 栋 建筑面积单 单栋建筑面 建筑面积 单价单 单价 工程造价费
号 数 位 积 位 用
一 地块一（18.57亩） 7 ㎡ 25,579.95 4,107.08
1 1-1#住宅楼 1 ㎡ 3,278.81 3,278.81 元/㎡ 1,800.00 590.19
2 1-2#住宅楼 1 ㎡ 3,052.41 3,052.41 元/㎡ 1,800.00 549.43
3 1-3#住宅楼 1 ㎡ 1,474.37 1,474.37 元/㎡ 1,800.00 265.39
4 1-4#住宅楼 1 ㎡ 1,616.41 1,616.41 元/㎡ 1,800.00 290.95
5 1-5#住宅楼 1 ㎡ 1,356.24 1,356.24 元/㎡ 1,800.00 244.12
6 1-6#住宅楼 1 ㎡ 3,173.76 3,173.76 元/㎡ 1,800.00 571.28
7 1-7#住宅楼 1 ㎡ 3,339.48 3,339.48 元/㎡ 1,800.00 601.11
8 地下室 ㎡ 8,288.47 元/㎡ 1,200.00 994.62
二 地块二（42.58亩） 15 ㎡ 51,538.10 8,314.99
1 2-1#住宅楼 1 ㎡ 2,355.92 2,355.92 元/㎡ 1,800.00 424.07
2 2-2#住宅楼 1 ㎡ 1,286.17 1,286.17 元/㎡ 1,800.00 231.51
3 2-3#住宅楼 1 ㎡ 2,644.68 2,644.68 元/㎡ 1,800.00 476.04
4 2-4#住宅楼 1 ㎡ 1,764.03 1,764.03 元/㎡ 1,800.00 317.53
5 2-5#住宅楼 1 ㎡ 2,076.30 2,076.30 元/㎡ 1,800.00 373.73
6 2-6#住宅楼 1 ㎡ 1,663.23 1,663.23 元/㎡ 1,800.00 299.38
7 2-7#住宅楼 1 ㎡ 3,054.76 3,054.76 元/㎡ 1,800.00 549.86
8 2-8#住宅楼 1 ㎡ 1,738.14 1,738.14 元/㎡ 1,800.00 312.87
9 2-9#住宅楼 1 ㎡ 3,222.19 3,222.19 元/㎡ 1,800.00 579.99
10 2-10#住宅楼 1 ㎡ 1,801.35 1,801.35 元/㎡ 1,800.00 324.24
11 2-11#住宅楼 1 ㎡ 3,506.94 3,506.94 元/㎡ 1,800.00 631.25
12 2-12#住宅楼 1 ㎡ 2,951.78 2,951.78 元/㎡ 1,800.00 531.32
13 2-13#住宅楼 1 ㎡ 3,237.04 3,237.04 元/㎡ 1,800.00 582.67
14 2-14#住宅楼 1 ㎡ 2,508.01 2,508.01 元/㎡ 1,800.00 451.44
15 2-15#住宅楼 1 ㎡ 1,781.24 1,781.24 元/㎡ 1,800.00 320.62
16 地下室 1 ㎡ 15,903.94 元/㎡ 1,200.00 1,908.47
合计 22 ㎡ 77,118.05 12,422.08
②基础训施及配套工程投资明细
单位：万元
序号 主要建设内容 单位 数量 单位造价 造价单位 总造价
一 地块一（18.57亩） 317.71
1 主路（宽4米） ㎡ 1,054.80 150.00 元/㎡ 15.82
2 支路（宽2米） ㎡ 210.96 150.00 元/㎡ 3.16
3 公共绿地 ㎡ 4,828.22 200.00 元/㎡ 96.56
5 给排水工程 项 1.00 66.70 万元/项 66.70
6 电力通信工程 项 1.00 82.81 万元/项 82.81
7 消防工程 项 1.00 36.92 万元/项 36.92
序号 主要建设内容 单位 数量 单位造价 造价单位 总造价
8 燃气工程 项 1.00 15.73 万元/项 15.73
二 地块二（42.58亩） 674.40
1 主路（宽4米） ㎡ 2,461.20 150.00 元/㎡ 36.92
2 支路（宽2米） ㎡ 492.24 150.00 元/㎡ 7.38
3 公共绿地 ㎡ 11,070.86 150.00 元/㎡ 166.06
5 给排水工程 项 1.00 147.93 万元/项 147.93
6 电力通信工程 项 1.00 212.46 万元/项 212.46
7 消防工程 项 1.00 66.92 万元/项 66.92
8 燃气工程 项 1.00 36.73 万元/项 36.73
合计 992.12
2）工程建设其他费用明细
单位：万元
序号 费用名称 总价
1 建设单位管理费 77.07
2 勘察设计费 48.14
2.1 可行性研究报告编制费 10.00
2.2 工程设计费 15.00
2.3 勘察费 23.14
3 环境影响评价费 7.20
4 研究试验费 0.00
5 建设单位临时设施费 13.41
6 工程招标代理费 32.26
7 工程监理费 40.50
8 工程保险费 13.41
合计 231.99
3）预备费明细
单位：万元
序号 项目 投资额合计
1 基本预备费 682.31
2 涨价预备费 670.71
合计 1,353.02
4、晋江市国际会展中心PPP项目
（1）本项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 是否属于资本性支出
1 工程费用 82,811.87 是
1.1 建筑工程 52,221.62 是
1.2 安装工程 17,811.59 是
1.3 设备购置 3,497.82 是
1.4 绿色建筑增加费 989.57 是
1.5 室外工程 8,291.26 是
2 工程建设其他费用 7,133.01 是
3 基本预备费 7,195.59 是
合计 97,140.47 -
根据《企业会计准则—建造合同》和《企业会计准则解释第2号》的规定，项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始至合同完成至发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。本次募投项目的具体投资构成主要由工程费用、工程建设其他费用及基本预备费三部分构成。工程费用主要包括建筑工程、安装工程、设备购置、绿色建筑增加费及室外工程，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用主要包括设计费及工程建设监理费用等，这些费用皆是工程建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；基本预备费系 PPP 合同中政府购买服务费的组成部分，属于项目合同的成本范围，且纳入政府方的回购范围，故属于项目费用资本化的范围。
本项目具体测算依据主要包括：1）《投资项目可行性研究指南》（试用版）、《建设项目经济评价方法 与参数》（第3版）等国家、省市有关项目投资估算的编制办法；2）相关的设计资料、规范、标准；3）《2005福建省建筑工程消耗量定额》；4）《福建省建筑装饰装修工程消耗量定额》（2005 版）；5）《福建省建筑装饰装修工程综合单价表》（2005 版）；6）《福建省建筑安装工程费用定额》（2003 版）；7）《福建省安装工程消耗量定额》（2012 版）；8）《福建省市政工程消耗量定额》（2005版）；9）《福建省市政工程综合单价表》（2005版）；10）《福建省房屋建筑和市政基础设施工程概算编制办法》（闽建筑[2007]52号）。
1）工程费用明细
单位：万元
序号 项目名称 单位 数量 估算指标（元 投资金额
/m2）
（一） 建筑工程费 m2 82,464.40 6,333 52,221.62
1 基础工程 m2 82,464.40 435 3,591.28
① 基础土方挖运回填 m3 81,999.36 60 492.00
② 基坑支护工程 m2 3,000.00 4,500 1,350.00
③ 地下室施工降水及止 项 1.00 100.00
④ 桩基工程 m2 82,464.40 200 1,649.29
2 地下室建筑 m2 11,388.80 3,500 3,985.66
① 人防工程 m2 2,843.02 4,000 1,137.21
② 其他地下室建筑 m2 8,545.78 3,000 2,563.73
③ 地下室室内装修 m2 11,388.80 250 284.72
3 地上主体建筑 m2 71,075.60 6,281 44,644.68
① 展馆 m2 50,628.60 7,205 36,478.88
Ⅰ 主体结构工程 m2 50,628.60 2,000 10,125.72
Ⅱ 钢结构屋盖工程 m2 50,628.60 3,500 17,720.01
Ⅲ 室内装修装饰工程 m2 50,628.60 1,100 5,569.15
Ⅳ 外立面饰面工程 m2 15,320.00 2,000 3,064.00
② 会议宴会中心 m2 15,033.00 4,205 6,321.88
Ⅰ 主体结构工程 m2 15,033.00 1,600 2,405.28
Ⅱ 室内装修装饰工程 m2 15,033.00 2,000 3,006.60
Ⅲ 外立面饰面工程 m2 4,550.00 2,000 910.00
③ 休闲商业餐饮 m2 5,414.00 3,406 1,843.92
Ⅰ 主体结构工程 m2 5,414.00 1,300 703.82
Ⅱ 室内装修装饰工程 m2 5,414.00 1,500 812.10
Ⅲ 外立面饰面工程 m2 1,640.00 2,000 328.00
（二） 安装工程 m2 82,464.40 2,160 17,811.59
1 地下室 m2 11,388.80 1,330 1,514.71
① 强电工程 m2 11,388.80 300 341.66
② 给排水工程 m2 11,388.80 120 136.67
③ 消防工程 m2 11,388.80 335 381.52
Ⅰ 室内消防栓、喷淋系统 m2 11,388.80 200 227.78
序号 项目名称 单位 数量 估算指标（元 投资金额
/m2）
Ⅱ 气体灭火系统 m2 11,388.80 25 28.47
Ⅲ 消防报警及联动控制系统 m2 11,388.80 110 125.28
④ 暖通工程 m2 11,388.80 180 205.00
⑤ 弱电工程 m2 11,388.80 395 449.86
Ⅰ 公共/应急广播系统 m2 11,388.80 90 102.50
Ⅱ 建筑设备监控系统 m2 11,388.80 35 39.86
Ⅲ 能源管理系统 m2 11,388.80 20 22.78
Ⅳ 安全防范系统 m2 11,388.80 100 113.89
Ⅴ 停车场管理系统 m2 11,388.80 150 170.83
2 展馆 m2 50,628.60 2,255 11,416.75
① 强电工程 m2 50,628.60 500 2,531.43
② 给排水工程 m2 50,628.60 140 708.80
③ 消防工程 m2 50,628.60 345 1,746.69
Ⅰ 室内消防栓、喷淋系统 m2 50,628.60 200 1,012.57
Ⅱ 气体灭火系统 m2 50,628.60 35 177.20
Ⅲ 消防报警及联动控制系统 m2 50,628.60 110 556.91
④ 暖通工程 m2 50,628.60 800 4,050.29
⑤ 智能化工程 m2 50,628.60 470 2,379.54
Ⅰ 公共/应急广播系统 m2 50,628.60 120 607.54
Ⅱ 建筑设备监控系统 m2 50,628.60 35 177.20
Ⅲ 能源管理系统 m2 50,628.60 20 101.26
Ⅳ 安全防范系统 m2 50,628.60 100 506.29
Ⅴ 通信、计算机网络 m2 50,628.60 40 202.51
Ⅵ 公共信息发布系统 m2 50,628.60 80 405.03
Ⅶ 售检票系统 m2 50,628.60 30 151.89
Ⅷ 时钟系统 m2 50,628.60 5 25.31
Ⅸ 系统集成 m2 50,628.60 40 202.51
3 会议宴会中心 m2 15,033.00 2,535 3,810.87
① 强电工程 m2 15,033.00 350 526.16
② 给排水工程 m2 15,033.00 140 210.46
③ 消防工程 m2 15,033.00 350 526.16
Ⅰ 室内消防栓、喷淋系统 m2 15,033.00 200 300.66
序号 项目名称 单位 数量 估算指标（元 投资金额
/m2）
Ⅱ 气体灭火系统 m2 15,033.00 40 60.13
Ⅲ 消防报警及联动控制系统 m2 15,033.00 110 165.36
④ 暖通工程 m2 15,033.00 1,000 1,503.30
⑤ 智能化工程 m2 15,033.00 695 1,044.79
Ⅰ 公共/应急广播系统 m2 15,033.00 120 180.40
Ⅱ 建筑设备监控系统 m2 15,033.00 35 52.62
Ⅲ 能源管理系统 m2 15,033.00 20 30.07
Ⅳ 安全防范系统 m2 15,033.00 100 150.33
Ⅴ 通信、计算机网络 m2 15,033.00 60 90.20
Ⅵ 有线电视系统 m2 15,033.00 40 60.13
Ⅶ 公共信息发布系统 m2 15,033.00 70 105.23
Ⅷ 会议系统 m2 15,033.00 200 300.66
Ⅸ 系统集成 m2 15,033.00 50 75.17
4 休闲商业餐饮 m2 5,414.00 1,975 1,069.27
① 强电工程 m2 5,414.00 280 151.59
② 给排水工程 m2 5,414.00 140 75.80
③ 消防工程 m2 5,414.00 350 189.49
Ⅰ 室内消防栓、喷淋系统 m2 5,414.00 200 108.28
Ⅱ 气体灭火系统 m2 5,414.00 40 21.66
Ⅲ 消防报警及联动控制系统 m2 5,414.00 110 59.55
④ 暖通工程 m2 5,414.00 900 487.26
⑤ 智能化工程 m2 5,414.00 305 165.13
Ⅰ 建筑设备监控系统 m2 5,414.00 35 18.95
Ⅱ 能源管理系统 m2 5,414.00 20 10.83
Ⅲ 安全防范系统 m2 5,414.00 100 54.14
Ⅳ 通信、计算机网络 m2 5,414.00 60 32.48
Ⅴ 有线电视系统 m2 5,414.00 40 21.66
Ⅵ 系统集成 m2 5,414.00 50 27.07
（三） 设备工程 m2 82,464.40 424 3,497.82
1 变配电工程 KVA 6,000.00 2350 1,410.00
2 应急发电机组 组 2.00 800000 160.00
3 电梯工程 部 6.00 500000 300.00
序号 项目名称 单位 数量 估算指标（元 投资金额
/m2）
4 展厅活动隔断墙板 m2 6,000.00 550 330.00
5 会议家具 人 5,000.00 1000 500.00
6 多媒体设备 套 5.00 300000 150.00
7 宴会家具 人 500.00 1500 75.00
8 厨房设备 套 1.00 120.00
9 热开水供应设备 套 20.00 9000 18.00
10 其它办公家具设备 套 50.00 4500 22.50
11 室内外标识系统 m2 82,464.40 50 412.32
（四） 绿色建筑增加费 m2 82,464.40 120 989.57
（五） 室外工程 m2 82,464.40 1,005 8,291.26
1 室外展场工程 m2 7,500.00 600 450.00
2 室外生态中廊工程 m2 10,010.00 2500 2,502.50
3 夜景亮化工程 m2 71,075.60 120 852.91
4 室外配套工程 4,485.86
① 道路工程 m2 24,945.00 400 997.80
② 地面停车场 m2 17,535.00 250 438.38
③ 广场硬地铺装 m2 14,000.00 490 686.00
④ 景观绿化工程 m2 17,500.00 360 630.00
⑤ 室外雨污及消防给水工程 m2 73,980.00 60 443.88
⑥ 室外景观照明工程 m2 73,980.00 100 739.80
⑦ 高压电源引入线 项 1.00 500.00
⑧ 弱电系统预埋管 项 1.00 50.00
合计 82,811.87
2）工程建设其他费用明细
单位：万元
序号 项目名称 单位 投资金额
1 前期工作咨询费 项 97.97
2 勘察费 项 505.66
3 设计费 项 2,022.65
4 勘察成果审查费 项 17.70
5 施工图审查费 项 20.70
序号 项目名称 单位 投资金额
6 施工图清单与预算编制费 项 331.25
7 建设单位管理费 项 597.06
8 建设工程交易服务费 项 1.50
9 工程建设监理费 项 1,292.67
10 环境影响评价费 项 6.36
11 招标代理服务费 项 80.96
12 白蚁防治费 项 72.63
13 水土保持方案编制费 项 119.00
14 城市基础设施配套费 m2 494.79
15 节能评估费 项 18.28
16 场地准备费及临时设施费 项 828.12
17 工程保险费 项 496.87
18 房产测绘费 m2 14.84
19 绿色建筑评审费 项 35.50
20 交通影响评价报告费 项 54.00
21 地质灾害危险评估费 项 20.00
22 特殊设备安全监督检验费 项 4.50
合计 7,133.01
3）基本预备费明细
基本预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，本项目基本预备费7,195.59万元，按工程估算总投资的8%估算。
5、补充流动资金
建筑施工行业属于资金密集型行业，整个生产经营流程具有建设及回款周期长、资源占用量大的特点，运营资金需求量大。
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司业务规模持续增长，同时，公司近年来大力发展PPP业务，2017年公司PPP业务新接订单量与PPP业务贡献的净利润首次实现双超主业，公司已经基本实现了从单一施工总承包企业向城市基础设施及公共服务设施投资-建设-运营商的转型升级。随着公司业务规模不断扩大以及业务形态的变化，单纯通过银行贷款解决流动资金不足的问题将面临贷款额度有限的困境，因此，有必要通过募集资金补充流动资金，以满足公司业务规模不断扩大的需要。
截至2019年9月30日，公司总资产为572.46亿元，总负债为459.47亿元，合并口径的资产负债率达到80.26%。其中，公司合并口径短期借款为36.12亿元，长期借款为132.57亿元，合计达到168.69亿元。通过本次公开发行募集资金补充流动资金，可以减少公司的银行借款规模，降低财务费用，提升公司的长期负债占比；随着进入转股期后公司的可转债逐步转换为股票，将有利于提高公司偿债能力，优化公司财务结构，降低公司财务风险，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。
补充流动资金项目投资不属于资本性支出。
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目情况”中披露或补充披露上述情况。
（二）是否使用募集资金投入
本次募集资金投入情况如下：
单位：万元
截至《龙元建设集团股份
序 项目名称 总投资额 有限公司公开发行A股可 剩余投资额 本次募集资金
号 转换公司债券预案公告》 投入
公告日已投资额
1 渭南市华州区教育文体 94,600.00 24,525.60 70,074.40 70,074.40
基础设施PPP项目
2 华阴市文化体育运动中 55,300.65 19,981.20 35,319.45 35,319.45
心PPP项目
3-1 安义县北外环路工程项 21,143.28 5,027.36 16,115.92 16,115.92
目（PPP项目）
3-2 潦河南岸旧城改造安置 14,999.20 7,504.34 7,494.86 7,494.86
房一期项目（PPP项目）
4 晋江市国际会展中心PPP 97,140.47 21,360.00 75,780.47 7,458.20
项目
5 补充流动资金 58,484.07 - 58,484.07 58,484.07
合计 341,667.67 78,398.50 263,269.17 194,946.90
本次募投项目中，剩余投资额超过本次募集资金投入的，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金使用计划”中披露或补充披露上述情况。
六、从设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）等环节说明各募投项目拟实
施的具体情况及安排
（一）渭南市华州区教育文体基础设施PPP项目环节 主要内容
协议 甲方：渭南市华州区教育科学技术局、渭南市华州区文化和旅游局、华州区住房和城乡建设
双方 局
乙方：渭南明华恒辉基础设施开发有限公司
本项目中的场馆类项目设计工作由乙方负责，由项目公司和乙方签订设计合同（乙方为
联合体的，由联合体中的设计单位负责签约）。方案设计、初步设计、施工图设计由设计合同
项目 中乙方自行完成，不得将本项目全部工程设计转包给第三人，或将本项目全部工程设计肢解
设计 后以分包的名义转包给第三人；工程主体结构、关键性工作禁止分包给第三人，电气工程、
智能化、市政绿化等专项设计工作可委托给具有相应资质和业绩的设计单位。
本项目的初步设计和施工图设计按照国家法律和行业规定要求进行。乙方应严格按批准
的设计文件组织建设。
项目 本项目工程建设应采用施工总承包的形式进行。项目投资包括土建投资和所有的设施设
采购 备投入。
乙方应按经批准的设计文件、法律有关规定及以下要求完成所有工程建设：
建立并完善项目组织结构，合理编制资金使用计划，采取有效措施控制项目投资，确保
项目 投资目标的实现；建立完备的施工质量检查检验制度，严格要求施工单位认真按照国家、行
建设 业的标准、规范，以及工程设计图纸、监理的指令组织施工，确保工程质量；依照本合同约
定开始工程建设；在施工过程中加强安全管理，严格执行安全生产法规，杜绝发生重大安全
事故；购买建设工程一切险及第三者责任险；完成单位工程验收工作。
本项目工程建设应采用施工总承包的形式进行。本项目社会资本投资人（以下简称“投资
人）如具备建设行政主管部门核发的与本项目相适应的工程施工总承包等级资质的，依据有
项目 关法律法规依法能够自行建设的，项目公司可委托投资人承担本项目的施工任务，投资人在
施工 承担本工程施工任务时还需履行施工总承包人依法应承担的全部责任,对工程建设全过程的
质量、安全、造价控制履行总承包管理职能。投资人应严格按照法律、法规、规章、工程建
设规范标准的规定和经批准的施工图设计文件完成工程建设,按合同约定时间完成竣工验收,
按约定承担缺陷责任期内的维修责任。
项目 项目公司负责项目建成后的运营和维护，按照合同约定的运维绩效标准收取相关费用。
运营 如项目公司委托第三方机构运营，该第三方机构及收费需经政府认可。
乙方在本项目运营期满应将相关财产无偿移交给甲方或其指定机构。乙方及甲方或其指
项目 定机构按法律规定负责各自因移交而发生的费用和支出，但不包括乙方或项目公司对外的债
移交 务以及任何付款、赔偿义务，前述义务在移交后由乙方负责。乙方移交项目时应确保在项目
实施过程中以项目资产，项目公司的股权，应收账款等任何担保已经清偿并解除担保措施，
否则造成的一切损失由乙方承担。项目移交日后项目的照管、毁损、灭失风险由甲方承担。
（二）华阴市文化体育运动中心PPP项目环节 主要内容
协议 甲方：华阴市文化和旅游局、华阴市教育科技局
双方 乙方：华阴市明华西岳基础设施开发有限公司
本项目设计工作由乙方负责，乙方负责与联合体中的设计单位签订设计合同。方案设计、
初步设计、施工图设计由设计合同中乙方自行完成，不得将本项目全部工程设计转包给第三
项目 人，或将本项目全部工程设计肢解后以分包的名义转包给第三人；工程主体结构、关键性工
设计 作禁止分包给第三人，电气工程、智能化、市政绿化等专项设计工作可委托给具有相应资质
和业绩的设计单位。
本项目的初步设计和施工图设计按照国家最新标准、国家法律、行业规定及甲方要求进
行设计。乙方应严格按批准的设计文件组织建设。
项目 开工前，甲方应向乙方提供地下管线设施资料，并现场交底，乙方负责根据甲方提供的
采购 地下管线设施资料保护项目用地范围内的地下管线，保护费用纳入工程建设其他费。
乙方应按经批准的设计文件、法律有关规定及以下要求完成所有工程建设：建立并完善
项目组织结构，合理编制资金使用计划，采取有效措施控制项目投资，确保投资目标的实现；
项目 建立完备的施工质量检查检验制度，严格要求施工单位认真按照国家、行业的标准、规范，
建设 以及工程设计图纸、监理的指令组织施工，确保工程质量；依照本合同约定开始工程建设；
在施工过程中加强安全管理，严格执行安全生产法规，杜绝发生重大安全事故；购买建设工
程一切险及第三者责任险；完成单位工程验收工作。
本项目工程建设应采用施工总承包的形式进行。本项目社会资本投资人（以下简称“投资
人）如具备建设行政主管部门核发的与本项目相适应的工程施工总承包等级资质的，依据有
项目 关法律法规依法能够自行建设的，项目公司可委托投资人承担本项目的施工任务，投资人在
施工 承担本工程施工任务时还需履行施工总承包人依法应承担的全部责任,对工程建设全过程的
质量、安全、造价控制履行总承包管理职能。投资人应严格按照法律、法规、规章、工程建
设规范标准的规定和经批准的施工图设计文件完成工程建设,按合同约定时间完成竣工验收,
按约定承担缺陷责任期内的维修责任。
项目 项目公司负责项目建成后的运营和维护，按照合同约定的运维绩效标准收取相关费用。
运营 如项目公司委托第三方机构运营，该第三方机构及收费需经政府认可。
乙方在本项目运营期满应将相关财产无偿移交给甲方或其指定机构。乙方及甲方或其指
项目 定机构按法律规定负责各自因移交而发生的费用和支出，但不包括乙方或项目公司对外的债
移交 务以及任何付款、赔偿义务，前述义务在移交后由乙方负责。乙方移交项目时应确保在项目
实施过程中以项目资产，项目公司的股权，应收账款等任何担保已经清偿并解除担保措施，
否则造成的一切损失由乙方承担。项目移交日后项目的照管、毁损、灭失风险由甲方承担。
（三）安义县北外环路工程项目（PPP 项目）和潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目）
环节 主要内容
协议 甲方：安义县住房和城乡规划建设局
双方 乙方：南昌明安基础设施建设有限公司
项目 甲方负责所有项目前期工作（含设计工作），包括但不限于可行性研究报告、环境影响评
设计 价报告、社会稳定风险评估等；
项目 乙方应负责依法购置本项目建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，
环节 主要内容
采购 本项目建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范
和标准及本合同的约定。
乙方应自行承担项目全部建设费用和有关的建设风险，按以下要求完成所有建设工程：
本项目建设投资由乙方承担，建设投资包括工程费用（建筑工程费、设备购置费、安装
工程费）和工程建设其他费用、前期工作费、征迁费等；乙方应尽最大努力申请并及时获得
项目 从事项目建设所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效；乙方应根据下列规定实施建
建设 设工程：适用法律、相关设计文件在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，
避免重大安全事故；建设期内，乙方必须购买和维持适用法律所要求的保险，并将甲方和乙
方均列为保险单上的被保险人；在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干
扰和不便；乙方应及时组织竣工验收，竣工验收合格后，方可交付使用。
在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故；建设期内，乙
项目 方必须自费购买和维持适用法律所要求的保险，并将甲方和乙方均列为保险单上的被保险人；
施工 在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便；乙方应及时组织竣工
验收，竣工验收合格或甲方书面通知交付使用（以先发生为准）后，方可交付使用。
乙方各单项工程通过竣工验收之日的次日为运营日，相应单项工程自此进入运营期；自
项目 运营日起，县财政部门按照本合同约定及时、足额支付服务费。乙方应确保：对管理维护项
运营 目的情况进行详细记录；准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其管理维护情况进行
检查并查阅和复制上述记录。乙方应接受公众监督，政府主管部门接受公众对乙方的投诉。
本项目按各个单项工程分别移交，先结束运营期的单项工程先移交。
移交范围：项目设施、运营维护项目设施有关的手册、图纸等
项目 移交程序：移交委员会应在移交日期十二个月前会谈并商定移交项目资产清单（包括项
移交 目资产、人员、知识产权以及备品备件等详细清单）、资产评估及性能测试方案和移交程序。
乙方应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方的参考。除本合同另有规
定外，双方在完成项目资产移交程序前，均应继续履行其本合同项下的义务
（四）晋江市国际会展中心PPP项目环节 主要内容
协议 甲方：晋江市商务局
双方 乙方：晋江市明晋会展有限责任公司
政府方委托勘察设计单位完成项目的勘察设计工作并提请相关部门审核批准项目的勘察
报告、初步设计及概算和施工图设计。项目勘察设计费用纳入项目投资额中。
项目设计过程中，乙方可根据经营需要提出设计建议，并参与项目设计图纸资料的审核。
项目 乙方应本着审慎的原则对政府方提供设计文件进行审查，在不改变规划主要要素的情况下，
设计 如果社会资本投资人认为变更设计将加快建设速度、降低建设或运营维护成本、提高项目的
质量和环保标准，可以对设计进行优化，但应书面通知政府方，并经政府方同意后方可实施，
否则不得变动。乙方对其提出的优化设计中出现的任何缺陷负全部责任。甲方未对优化设计
文件或技术规范或其任何改动提出异议不应视为政府方放弃其项下的权利。甲方不因进行审
查而对本项目的工程建设质量或建设工期承担任何责任。
投资人如不具备本工程相应的施工总承包等级资质的，乙方有权在符合本合同约定的前
项目 提下，在甲方要求的时间内，依法选择有相应资质的施工总承包方、施工分包方、设备材料
采购 供应商等项目参建单位，严格按照法律、法规、规章、工程建设规范标准的规定和经批准的
施工图设计文件完成工程建设，并按合同约定时间完成竣工验收，按约定承担缺陷责任期内
环节 主要内容
的维修责任。
乙方需对按照合同约定的要求和时间完成项目的工程建设负责，该责任不因工程建设已
全部或部分由总承包施工单位或分包商实施而豁免或解除。乙方必须根据以下规定和要求组
项目 织项目工程的施工：经批准的初步设计文件和施工图设计；所有适用法律和所有批准的要求；
建设 本合同的所有其他要求。项目工程建设过程中发生的，或因项目施工和建设所导致的任何依
据适用法律应由建设单位和施工单位承担的责任，由乙方和施工单位依照法律规定承担。乙
方应当根据项目进度要求在适当的时间组织项目工程验收，并通过有关部门就项目工程的工
程质量、消防、电力、规划组织的验收。
甲方应在乙方取得法律法规规定的所有开工前应具备的相关手续后3个工作日内向乙方
项目 发出开工通知。乙方应在接到开工通知的10个日历日内开工。乙方必须根据以下规定和要求
施工 组织项目工程的施工：经批准的初步设计文件和施工图设计；所有适用法律和所有批准的要
求；本合同的所有其他要求。
为保障项目的运营质量，乙方应编制会展中心运营管理与维护手册，并在开始运营之前
报送甲方审查。运营维护手册以及具体运营标准作为本《项目合同》的附件。社会资本投资
项目 人在会展中心的运营过程中，要打造专业化的会展管理团队，不断完善办展机制，创新招商
运营 招展模式，提升展会策划能力、招商招展、紧急情况应对能力，在推动会展服务专业化、精
细化上下功夫，力争通过GB/T19001质量管理体系认证、GB/T28001职业健康安全管理体系
认证等。
项目 乙方必须确保项目符合政府回收项目的基本要求。项目合作期限届满或项目合同提前终
移交 止后，政府需要对项目进行重新采购或自行运营，乙方必须尽可能减少移交对公共产品或服
务供给的影响，确保项目持续运营。
（五）补充流动资金项目
本项目不涉及设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）等环节。
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目情况”中补充披露上述情况。
七、募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董
事会前投入的情形
（一）募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
1、渭南市华州区教育文体基础设施PPP项目
（1）项目目前进展情况
2017年5月17日，本项目的项目公司与渭南市华州区教育科学技术局等签署《渭南市华州区教育文体基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目PPP合同》。本项目于2017年开工建设，目前处于建设阶段。
（2）预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目的各子项目建设期3年。建设期具体进度安排如下：
第1-6月主要完成项目立项、方案规划、可行性研究、工程设计、招标及施工图设计等前期工作；第7-30月主要完成项目全部土建、安装工程及水暖电配套工程及主体楼的装修和辅助设施建设、设备购置安装等工作；第31-36个月主要完成工程资料整理、竣工验收等工作。
公司将根据计划安排逐步投入募集资金。
2、华阴市文化体育运动中心PPP项目
（1）项目目前进展情况
2017年3月21日，本项目的项目公司与华阴市文体广电局等签署《华阴市文体教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目》；本项目已于2018年开工建设，目前处于工程施工阶段。
（2）预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目建设期2年。建设期具体进度安排如下：
第1-8月为体育宾馆及体育场施工阶段；第5-12月为体育馆及全民健身馆、游泳馆及训练馆施工阶段；第9-18月为图书馆档案馆、文化馆科技馆会议中心及博物馆规划馆施工阶段；第15-20月为室外运动场地施工阶段；第17-23月为室内外装修、道路广场硬化、绿化实施阶段；第24个月为竣工验收阶段。
公司将根据计划安排逐步投入募集资金。
3、安义县北外环路工程项目（PPP项目）和潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目）
（1）项目目前进展情况
2017年1月，本项目公司与安义县住房和城乡规划建设局签署《安义县城市建设（2016）PPP项目合同》。北外环路项目于2017年开工建设，目前处于项目施工阶段；潦河南岸旧城改造安置房一期项目于2017年开工建设，目前处于项目施工阶段。
（2）预计进度安排及资金的预计使用进度
1）安义县北外环路工程项目（PPP项目）建设期为2年。建设期具体进度安排如下：
第1-2月主要完成可行性研究及前期工作等工作；第3-5月主要完成初步设计、施工图设计等工作；第5-9月主要完成开工准备、征地拆迁安置等工作；第9-20月主要完成道路工程工作；第15-23月主要完成配套工程工作；第24月主要完成竣工验收工作。
公司将根据计划安排逐步投入募集资金。
2）潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目）建设期为2年。建设期具体进度安排如下：
第1-6月主要完成前期准备、勘察设计、招投标等工作；第4-24月主要完成土建工程工作；第22-24月主要完成装饰装修和竣工验收工作。
公司将根据计划安排逐步投入募集资金。
4、晋江市国际会展中心PPP项目
（1）项目目前进展情况
2016年12月15日，本项目公司与晋江市商务局签署《晋江市国际会展中心项目PPP合同》。晋江市国际会展中心项目2017年3月份进场开始场地平整，2017年7月局部具备开工条件先行施工，2017年10月份因征迁历史遗留问题导致停工，在各方努力下，该项目于2018年4月重新开展全面施工，目前处于设备采购及安装阶段。
（2）预计进度安排及资金的预计使用进度
本项目建设期2年。建设期具体进度安排如下：
第1-18月主要完成主体施工工作；第13-23月主要完成配套设施工作；第24月主要完成竣工验收工作。
公司将根据计划安排逐步投入募集资金。
5、补充流动资金项目
补充流动资金项目不涉及项目进展情况及项目预计进度安排，募集资金到位后，公司将按照相关法规规定尽快补充流动资金。
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目情况”中披露或补充披露上述情况。
（二）是否存在置换董事会前投入的情形
截至《龙元建设集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案公告》公告日，本次募投项目的投入情况如下：
单位：万元
截至《龙元建设集团股份有
序 项目名称 总投资额 限公司公开发行A股可转 剩余投资额 本次募集资
号 换公司债券预案公告》公告 金投入
日已投资额
1 渭南市华州区教育文体基 94,600.00 24,525.60 70,074.40 70,074.40
础设施PPP项目
2 华阴市文化体育运动中心 55,300.65 19,981.20 35,319.45 35,319.45
PPP项目
3-1 安义县北外环路工程项目 21,143.28 5,027.36 16,115.92 16,115.92
（PPP项目）
3-2 潦河南岸旧城改造安置房 14,999.20 7,504.34 7,494.86 7,494.86
一期项目（PPP项目）
4 晋江市国际会展中心PPP 97,140.47 21,360.00 75,780.47 7,458.20
项目
5 补充流动资金 58,484.07 - 58,484.07 58,484.07
合计 341,667.67 78,398.50 263,269.17 194,946.90
由上表可知，本次募集资金对个项目的投入，均已扣除董事会前已投金额，不存在置换董事会前投入的情形。
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金使用计划”中补充披露上述情况。
八、募投项目的回款方式、回款周期及保障措施
（一）渭南市华州区教育文体基础设施PPP项目
1、回款方式与回款周期
根据 PPP 合同，渭南明华通过取得政府付费收回其建设投资、运营维护费用并获得合理回报，具体情况如下：
（1）可用性付费
本项目的各子项目建设期3年，运营期12年，分别计算及支付可用性付费，可用性付费主要包括前期费及其资金回报、建设期利息、建安费及其运营期回报、建设期管理费。
前期费的使用期限不超过3年，在每笔前期费资金到达政府账户后开始计算回报，在每笔前期费资金到达政府账户每满1年后的次日支付回报；在使用期结束后，运营期内每年按照等额本金方式支付本金及利息，回报率为基准贷款利率 4.9%加固定利差3.3%，投资回报期间基准贷款利率随中国人民银行五年以上基准贷款利率进行浮动，固定利差不浮动。
建设期利息根据每月完工情况对应的工程造价在建设期内计取利息，建设期结束后，运营期内每年按照等额本金方式支付本金及利息；建安费及其运营期回报在建设期结束后，运营期内每年按照等额本金方式支付本金及利息；建设期管理费按照建安费的3%计取，在建设期结束后，运营期内每年按照等额本金方式支付本金及利息；前述三种费用的回报率为基准贷款利率4.9%加固定利差3%，投资回报期间基准贷款利率随中国人民银行五年以上基准贷款利率进行浮动，固定利差不浮动。
（2）运维绩效付费
项目公司完成工程投资、建设并经验收合格后，需对各子项目进行运营维护，包括对各子项目主体建筑的维护和维修，运维付费金额为 32 元/年·平方米。具体调价机制由社会资本与政府在项目进入运营期后考虑同期周边类似项目实际运维成本及合理利润的基础上确定具体运维绩效付费金额及调价机制。
2、保障措施
根据《渭南市华州区教育文体基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目PPP合同》的约定，渭南市华州区教育科学技术局等与本项目公司签订了关于收益保障的相关条款，具体内容如下：
“11.5.5支付流程
（1）乙方应在本合同约定的每笔政府付费支付时点前20日向甲方提交要求付款的通知，甲方在收到付费通知后的7天将审核的付费意见通知乙方，并在收到乙方按本合同11.5.4要求提供的收费凭据7个工作日内完成付费。
（2）甲方应将每笔政府付费付至乙方指定付费账户，或乙方书面通知其他账户。
15.2甲方配套及承诺
（6）甲方承诺按照合同约定支付相关费用。
20.1甲方违约及赔偿
除不可抗力或乙方责任外，以下情况视为甲方违约，违约赔偿按此约定执行。
1、甲方按合同约定逾期支付任一笔付费，则甲方除应支付应付未付的金额外，还应每日按照应付未付金额的万分之五（利率）另行向乙方支付滞纳金。
5、因甲方违约造成工期延误的，由甲方承担乙方的直接经济损失，工期相应顺延。”
同时，渭南市华州区人大常委会已作出决定，同意批准该 PPP 项目相关政府付费支出纳入区级财政预算，因此项目公司的回款具有保障。
（二）华阴市文化体育运动中心PPP项目
1、回款方式与回款周期
根据 PPP 合同，华阴明华通过取得政府付费收回其建设投资、运营维护费用并获得合理回报，具体情况如下：
（1）可用性付费
本项目建设期2年，运营期13年，计算及支付可用性付费，可用性付费主要包括工程建设其他费及其资金回报、建设期利息、建安费及其运营期回报、建设期管理费。
工程建设其他费的使用期限为2年，在每笔前期费资金到达政府账户后开始计算回报，在每笔工程建设其他费资金到达政府账户每满1年后的次日支付回报；在使用期结束后，运营期内每年按照等额本息方式支付本金及利息，回报率为基准贷款利率 4.9%加固定利差 3.3%，投资回报期间基准贷款利率随中国人民银行五年以上基准贷款利率进行浮动，固定利差不浮动。
建设期利息根据每月完工情况对应的工程造价在建设期内计取利息，建设期结束后，运营期内每年按照等额本息方式支付本金及利息；建安费及其运营期回报在建设期结束后，运营期内每年按照等额本息方式支付本金及利息；建设期管理费按照建安费的3%计取，在建设期结束后，运营期内每年按照等额本息方式支付本金及利息；前述三种费用的回报率为基准贷款利率4.9%加固定利差3%，投资回报期间基准贷款利率随中国人民银行五年以上基准贷款利率进行浮动，固定利差不浮动。
（2）运维绩效付费
项目公司完成工程投资、建设并经验收合格后，需对项目进行运营维护，包括对项目主体建筑的维护和维修，运维付费金额为 600 万元/年。具体调价机制由社会资本与政府在项目进入运营期后考虑同期周边类似项目实际运维成本及合理利润的基础上确定具体运维绩效付费金额及调价机制。
2、保障措施
根据《华阴市文体教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目PPP合同》的约定，华阴市文体广电局等与本项目公司签订了关于收益保障的相关条款，具体内容如下：
“11.5.5支付流程
（1）乙方应在本合同约定的每笔政府付费支付时点前20日向甲方提交要求付款的通知，甲方在收到付费通知后的7天将审核的付费意见通知乙方，并在收到乙方按本合同11.5.4要求提供的收费凭据7个工作日内完成付费。
（2）甲方应将每笔政府付费付至乙方指定付费账户，或乙方书面通知其他账户。
15.2甲方配套及承诺
（6）甲方承诺按照合同约定支付相关费用。
20.1甲方违约及赔偿
除不可抗力或乙方责任外，以下情况视为甲方违约，违约赔偿按此约定执行。
1、甲方按合同约定逾期支付任一笔付费，则甲方除应支付应付未付的金额外，还应每日按照应付未付金额的万分之三（利率）另行向乙方支付滞纳金。”
同时，华阴市人大常委会已作出决议，同意将华阴市文体教育基础设施 PPP 项目政府支出纳入市财政年度预算，因此项目公司的回款具有保障。
（三）安义县北外环路工程项目（PPP 项目）和潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目）
1、回款方式与回款周期
根据PPP合同，安义县北外环路工程项目（PPP项目）与潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目）均由南昌明安通过取得政府付费收回其建设投资、运营维护费用并获得合理回报，具体情况如下：
（1）可用性付费
本项目建设期2年，运营期8年，计算及支付可用性付费，可用性付费主要包括以下两部分：
工程建设费用和工程建设其他费在建设期计算利息，建设期结束后，前述费用本息和在运营期内每年按照等额本息方式支付本金及利息，建设期利息率及运营期回报率均为7.4%。
潦河南岸旧城改造安置房一期项目的前期工作费与安义县北外环路工程项目的征地拆迁费在建设期计算利息，建设期结束后，前述费用本息和在运营期内每年按照等额本息方式支付本金及利息，建设期利息率及运营期回报率均为7.9%。
（2）运营维护付费
项目公司完成工程投资、建设并经验收合格后，需对项目进行运营维护，包括对项目主体建筑的维护和维修，运维付费根据经县财政部门核定的实际发生费用并给予8%的利润率，扣除项目公司运营取得的收入后支付，支付周期为半年，运营维护付费还需根据当期绩效考核情况调整。
2、保障措施
根据《安义县城市建设（2016）PPP项目合同》的约定，安义县住房和城乡规划建设局与本项目公司签订了关于收益保障的相关条款，具体内容如下：
“本项目由县财政局直接向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费。其中：可用性服务费（须满足产出标准）政府以单项工程竣工验收合格之日或甲方书面通知交付使用之日（以先发生为准）的次日为付费始点，自付费始点起满一年后的30日内支付第一笔，之后每满一年的30日内支付一次，直至合作期满。运维绩效服务费（扣除物业收入后计算，超出运维成本结余部分用于抵扣可用性服务费）以单项工程竣工验收合格之日或甲方书面通知交付使用之日（以先发生为准）的次日为付费始点，自付费始点起每满6个月后的10日内支付一次，直至合作期满。”
“甲方未按照本合同的有关规定，向乙方支付相应的服务费，则乙方有权向县财政部门发出催告，如县财政部门在催告通知收到后的四十五（45）日内仍未能支付的，则县财政部门除应支付应付未付的服务费外，还应每日按照应付未付金额的万分之三（0.03%）另行向乙方支付滞纳金。”
同时，安义县人大常委会已作出决议，同意将该 PPP 项目可用性服务费和运营绩效服务费纳入县本级跨年度财政预算，因此项目公司的回款具有保障。
（四）晋江市国际会展中心PPP项目
1、回款方式与回款周期
根据 PPP 合同，晋江明晋主要通过会展中心运营收入和可行性缺口补助方式获得投资回报，具体情况如下：
本项目建设期2年，运营期10年。政府在运营期内平均支付晋江明晋建筑安装费用和工程建设其他费用，并支付利息，其中晋江明晋为本项目所融资金的10%部分，每年根据尚未支付的金额按银行利息及晋江明晋按国家规定应缴纳的税费计算当年财政补贴；对于晋江明晋为本项目建设所融资金的90%部分和社会资本按照股权比例投入晋江明晋的注册资本，每年根据尚未支付的金额按照8%的投资回报率（税前）计算当年财政补贴。
2、保障措施
根据《晋江市国际会展中心项目 PPP 项目合同》的约定，晋江市商务局与本项目公司签订了关于收益保障的相关条款，具体内容如下：
“11.1.1政府以财政补贴形式，自项目运营期第1年起，分10年平均偿还乙方投入的本金。支付时间以本项目竣工验收合格日为基准日，在每年基准日后30个日历日内一次性支付，运营期第1年于本项目建安工程竣工结算费用经晋江市财政投资评审中心审核确认30个日历日内一次性支付（初审意见应在甲方收到完整竣工结算资料后90个日历日内提出）。
同时应自项目运营考核年度（为会计年度，下同）第1年起，分10年支付乙方运营考核年度的财政补贴。该补贴根据每个运营考核年度乙方投入本金的实际占用金额及相应的占用时间，按乙方投标承诺的投资回报率（税前）计算各运营考核年度财政补贴（在乙方提交支付申请和考核材料后，于下一运营考核年度1月31日前一次性支付）。第一个运营考核年度自本项目竣工验收合格之日起至第一个完整会计年度的 12 月 31日止，以后每个运营考核年度即为当年的完整会计年度，最后一个运营考核年度自当年的1月1日起至项目合作期届满之日止。第一个运营考核年度的财政补贴应从本项目竣工验收合格之日起计算至第一个完整会计年度的12月31日止。”
同时，晋江市人民政府已召开专题会，同意将 PPP 项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划统筹考虑。
（五）补充流动资金项目
补充流动资金项目不涉及回款方式、回款周期及保障措施。
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金使用计划”中补充披露上述情况。
九、募投项目是否存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力
风险，如有请充分揭示
本次募投项目在项目投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险等方面的风险具体如下：
（一）项目回款情况不及预期的风险
本次发行募集资金投资项目包括“渭南市华州区教育文体基础设施PPP项目”、“华阴市文化体育运动中心 PPP 项目”、“安义县北外环路工程及潦河南岸旧城改造安置房一期PPP项目”（具体分为“安义县北外环路工程项目（PPP项目）”与“潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目）”）、“晋江市国际会展中心PPP项目”及补充流动资金。公司已对该等 PPP 项目进行了较为充分的可行性分析，项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。
但在募投项目建设过程中，公司可能会受到行业政策变化、主管部门审核放缓、产业环境恶化等因素的负面影响；同时，若地方政府信誉和财政实力出现下降亦可能影响项目回款，进而影响项目建设进度及项目收益。此外，若公司在项目建设中未能达到预期效果，可能导致公司无法取得部分的政府支付款项。
（二）项目投融资风险
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，公司拟通过公开发行可转债等融资方式募集资金，投入项目建设。若公司无法及时按计划完成融资，将对本次募投项目的建设进度造成不利影响。如果募集资金投资项目实施条件发生重大不利变化，存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。因此，本次募投项目存在投融资风险。
（三）项目建设风险
公司本次募集资金用于多个 PPP 项目，项目实施过程中涉及设计、建设、施工、运营及移交等多个环节，组织和管理工作量大，也会受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面采取了措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。公司募集资金投资项目拟投资规模是基于项目所在地市场环境测算得出的，在募集资金投资项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。
（四）项目运营风险
在 PPP 业务领域，典型的项目要求中标单位在完成建设后的若干年内提供运营或维保服务，且全部价款的支付往往与运营绩效以及工程移交时的质量状态密切相关。如果公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或隐患，导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，从而影响公司的效益和声誉。
（五）项目技术风险
公司团队核心成员具有多年的基础设施领域投融资经验，公司组建了 6 个市场团队、8个区域市场总部和17个市场部，对全国PPP市场形成广泛覆盖。公司具有较强的施工能力，但未来不排除出现新的工程施工技术，从而对各项目的技术路线产生替代性的威胁，并进而对各项目的经营业绩产生不利影响。
公司已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“五、募集资金投资项目相关风险”中披露或补充披露上述情况。
十、测算内部收益率所依据的营业收入、净利润数据，效益测算依据及过程，效益测
算的谨慎性、合理性，效益实现是否存在重大不确定性。
公司针对各项目，均根据项目公司与政府签署的 PPP 合同约定的收益实现方式和时间、以及投资建设进度，以季度为基准直接对建设期和运营期的现金流进行模拟测算，并据此计算项目的内部收益率、投资回收期。
（一）渭南市华州区教育文体基础设施PPP项目
1、募投项目效益测算依据
本项目效益测算依据主要包括《华州区移民脱贫搬迁教育基础设施配套建设 PPP项目实施方案》、《渭南市华州区教育文体基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目PPP股东合资协议》、《渭南市华州区脱贫搬迁教育基础设施配套项目可行性研究报告》。
2、募投项目效益测算过程，效益测算的谨慎性、合理性，效益实现是否存在重大不确定性
本项目的各子项目建设期3年，运营期12年，项目效益测算过程如下：
单位：万元
项目现金流 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
现金流入
政府付费 - 1,745.19 1,163.46 1,163.46 17,137.25 16,453.21 15,769.16 15,085.11
小计 - 1,745.19 1,163.46 1,163.46 17,137.25 16,453.21 15,769.16 15,085.11
项目现金流 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
现金流出
一、前期费用 14,184.04 - - - - - - -
二、建安费用 - 18,638.55 18,638.55 22,133.28 6,989.46 3,494.73 - -
三、运维费用 - - - - 314.05 314.05 314.05 314.05
四、期间费用 - 454.31 297.05 297.05 77.66 77.66 77.66 77.66
建设管理费用 - 454.31 297.05 297.05 - - - -
运营管理费用 - - - - 77.66 77.66 77.66 77.66
五、增值税及附加 - 189.65 189.65 189.65 811.13 786.32 571.87 547.06
六、企业所得税 - 340.89 340.89 340.89 2,623.34 2,474.76 2,045.16 1,956.44
小计 14,184.04 19,623.40 19,466.14 22,960.87 10,815.64 7,147.53 3,008.74 2,895.21
项目净现金流量 -14,184.04 -17,878.21 -18,302.68 -21,797.41 6,321.61 9,305.68 12,760.42 12,189.90
（续）
项目现金流 T9 T10 T11 T12 T13 T14 T15 T16
现金流入
政府付费 14,401.07 13,717.02 13,032.98 12,348.93 11,664.89 10,980.84 10,296.80 9,612.75
小计 14,401.07 13,717.02 13,032.98 12,348.93 11,664.89 10,980.84 10,296.80 9,612.75
现金流出
一、前期费用 - - - - - - - -
二、建安费用 - - - - - - - -
三、运维费用 314.05 314.05 314.05 314.05 314.05 314.05 314.05 314.05
四、期间费用 77.66 77.66 77.66 77.66 77.66 77.66 77.66 77.66
建设管理费用 - - - - - - - -
运营管理费用 77.66 77.66 77.66 77.66 77.66 77.66 77.66 77.66
五、增值税及附加 522.25 497.45 472.64 447.83 423.03 398.22 373.41 348.61
六、企业所得税 1,867.72 1,779.01 1,690.29 1,601.58 1,512.86 1,424.14 1,335.43 1,246.71
小计 2,781.69 2,668.17 2,554.65 2,441.12 2,327.60 2,214.08 2,100.55 1,987.03
项目净现金流量 11,619.38 11,048.86 10,478.33 9,907.81 9,337.29 8,766.77 8,196.24 7,625.72
注：为便于列示，项目相关支出均按年进行整理，实际测算中均按季度测算。
综上，上述项目效益测算均系根据《渭南市华州区教育文体基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目PPP合同》等协议约定，或基于相关材料、工程、服务等市场价格，结合公司过往项目经验，在保守假设的前提下作出，效益测算谨慎，测算依据和假设合理。
本项目已经过渭南市华州区财政局专家评审，通过物有所值评价和财政承受能力论证；同时已经渭南市华州区人大常委会审议通过，并已纳入政府财政预算。本项目效益实现不存在重大不确定性。
（二）华阴市文化体育运动中心PPP项目
1、募投项目效益测算依据
本项目效益测算依据主要包括《华阴市文体教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目实施方案》、《华阴市文体教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目PPP股东合资协议》、《华阴市文化体育运动中心项目可行性研究报告书》。
2、募投项目效益测算过程，效益测算的谨慎性、合理性，效益实现是否存在重大不确定性
本项目建设期2年，运营期13年，项目效益测算过程如下：
单位：万元
项目现金流 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
现金流入
政府付费 - 388.32 258.88 8,112.13 8,112.13 8,112.13 8,112.13 8,112.13
小计 - 388.32 258.88 8,112.13 8,112.13 8,112.13 8,112.13 8,112.13
现金流出
一、前期费用 3,156.05 - - - - - - -
二、建安费用 - 21,425.84 18,412.83 4,686.90 2,343.45 - - -
三、运维费用 - - - 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
四、期间费用 - 808.49 597.58 50.94 50.94 50.94 50.94 50.94
建设管理费用 - 808.49 597.58 - - - - -
运营管理费用 - - - 50.94 50.94 50.94 50.94 50.94
五、增值税及附加 - 124.41 124.41 340.27 340.27 340.27 340.27 340.27
六、企业所得税 - 223.62 223.62 953.64 953.64 953.64 953.64 953.64
小计 3,156.05 22,582.36 19,358.44 6,631.76 4,288.31 1,944.86 1,944.86 1,944.86
项目净现金流量 -3,156.05 -22,194.04 -19,099.56 1,480.37 3,823.82 6,167.27 6,167.27 6,167.27
（续）项目现金流 T9 T10 T11 T12 T13 T14 T15 T16
现金流入
项目现金流 T9 T10 T11 T12 T13 T14 T15 T16
政府付费 8,112.13 8,112.13 8,112.13 8,112.13 8,112.13 8,112.13 8,112.13 8,112.13
小计 8,112.13 8,112.13 8,112.13 8,112.13 8,112.13 8,112.13 8,112.13 8,112.13
现金流出
一、前期费用 - - - - - - - -
二、建安费用 - - - - - - - -
三、运维费用 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
四、期间费用 50.94 50.94 50.94 50.94 50.94 50.94 50.94 50.94
建设管理费用 - - - - - - - -
运营管理费用 50.94 50.94 50.94 50.94 50.94 50.94 50.94 50.94
五、增值税及附加 340.27 340.27 340.27 340.27 340.27 340.27 340.27 340.27
六、企业所得税 953.64 953.64 953.64 953.64 953.64 953.64 953.64 953.64
小计 1,944.86 1,944.86 1,944.86 1,944.86 1,944.86 1,944.86 1,944.86 1,944.86
项目净现金流量 6,167.27 6,167.27 6,167.27 6,167.27 6,167.27 6,167.27 6,167.27 6,167.27
注：为便于列示，项目相关支出均按年进行整理，实际测算中均按季度测算。
综上，上述项目效益测算均系根据《华阴市文体教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目》等协议约定，或基于相关材料、工程、服务等市场价格，结合公司过往项目经验，在保守假设的前提下作出，效益测算谨慎，测算依据和假设合理。
本项目已经过华阴市财政局专家评审，通过物有所值评价和财政承受能力论证；同时已经华阴市人大常委会审议通过，并已纳入政府年度预算。本项目效益实现不存在重大不确定性。
（三）安义县北外环路工程项目（PPP 项目）和潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目）
1、募投项目效益测算依据
本项目效益测算依据主要包括《安义县城市建设（2016）PPP项目实施方案》、《江西省安义城市投资集团有限公司与龙元建设集团股份有限公司关于设立南昌明安基础设施建设有限公司合资协议》、《安义县北外环路工程（调整）可行性研究报告》、《安义县潦河南岸旧城改造安置房一期（即板溪玫瑰园和中洲港湾）工程可行性研究报告》。
2、募投项目效益测算过程，效益测算的谨慎性、合理性，效益实现是否存在重大不确定性
本项目建设期2年，运营期8年，项目效益测算过程如下：
单位：万元
项目现金流 T1 T2 T3 T4 T5 T6
现金流入
政府付费 - - - 6,615.06 6,615.06 6,615.06
小计 - - - 6,615.06 6,615.06 6,615.06
现金流出
一、前期费用 891.39 891.39 - - - -
二、建安费用 - 7,518.06 15,304.62 2,685.02 1,342.51 -
三、运维费用 - - - 1,194.29 1,194.29 1,194.29
四、期间费用 - 140.96 261.79 29.71 29.71 29.71
建设管理费用 - 140.96 261.79 - - -
运营管理费用 - - - 29.71 29.71 29.71
五、增值税及附加 - 87.33 87.33 156.54 156.54 69.20
六、企业所得税 - 156.98 156.98 108.05 180.40 98.96
小计 - 8,794.72 15,810.72 4,173.61 2,903.45 1,392.17
项目净现金流量 -891.39 -8,794.72 -15,810.72 2,441.45 3,711.61 5,222.89
（续）项目现金流 T7 T8 T9 T10 T11
现金流入
政府付费 6,615.06 6,615.06 6,615.06 6,615.06 6,615.06
小计 6,615.06 6,615.06 6,615.06 6,615.06 6,615.06
现金流出
一、前期费用 - - - - -
二、建安费用 - - - - -
三、运维费用 1,194.29 1,194.29 1,194.29 1,194.29 1,194.29
四、期间费用 29.71 29.71 29.71 29.71 29.71
建设管理费用 - - - - -
运营管理费用 29.71 29.71 29.71 29.71 29.71
五、增值税及附加 69.20 69.20 69.20 69.20 69.20
六、企业所得税 177.84 260.19 292.76 292.76 292.76
小计 1,471.04 1,553.40 1,585.96 1,585.96 1,585.96
项目净现金流量 5,144.01 5,061.66 5,029.09 5,029.09 5,029.09
注：为便于列示，项目相关支出均按年进行整理，实际测算中均按季度测算。
综上，上述项目效益测算均系根据《安义县城市建设（2016）PPP项目合同》等协议约定，或基于相关材料、工程、服务等市场价格，结合公司过往项目经验，在保守假设的前提下作出，效益测算谨慎，测算依据和假设合理。
本项目已经过安义县财政局专家评审，通过物有所值评价和财政承受能力论证；同时已经安义县人大常委会审议通过，并已纳入政府财政预算。本项目效益实现不存在重大不确定性。
（四）晋江市国际会展中心PPP项目
1、募投项目效益测算依据
本项目效益测算依据主要包括项目实施方案、《晋江市国际会展中心投资合作协议》、《晋江市国际会展中心项目可行性研究报告》。
2、募投项目效益测算过程，效益测算的谨慎性、合理性，效益实现是否存在重大不确定性
本项目建设期2年，运营期10年，项目效益测算过程如下：
单位：万元
项目现金流 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7
现金流入
政府付费 - - - 17,454.68 16,689.77 15,924.85 15,159.94
小计 - - - 17,454.68 16,689.77 15,924.85 15,159.94
现金流出
一、前期费用 7,133.01 - - - - - -
二、建安费用 - 26,665.42 38,093.46 7,618.69 3,809.35 - -
三、运维费用 - - - 25.00 25.00 25.00 25.00
四、期间费用 - 657.11 485.69 82.81 82.81 82.81 82.81
建设管理费用 - 657.11 485.69 - - - -
运营管理费用 - - - 82.81 82.81 82.81 82.81
五、增值税及附加 - 183.84 183.84 583.71 566.19 364.82 347.30
六、企业所得税 - 368.10 368.10 1,014.06 1,131.94 879.85 993.91
小计 7,133.01 27,874.48 39,131.09 9,324.28 5,615.28 1,352.48 1,449.02
项目净现金流量 -7,133.01 -27,874.48 -39,131.09 8,130.41 11,074.48 14,572.37 13,710.92
（续）项目现金流 T8 T9 T10 T11 T12 T13
现金流入
政府付费 14,395.02 13,630.10 12,865.19 12,100.27 11,335.36 10,570.44
小计 14,395.02 13,630.10 12,865.19 12,100.27 11,335.36 10,570.44
现金流出
一、前期费用 - - - - - -
二、建安费用 - - - - - -
三、运维费用 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
四、期间费用 82.81 82.81 82.81 82.81 82.81 82.81
建设管理费用 - - - - - -
运营管理费用 82.81 82.81 82.81 82.81 82.81 82.81
五、增值税及附加 329.77 312.25 294.73 277.20 259.68 242.16
六、企业所得税 1,105.95 1,163.89 1,098.57 1,033.26 967.94 902.62
小计 1,543.53 1,583.95 1,501.11 1,418.27 1,335.43 1,252.59
项目净现金流量 12,851.49 12,046.15 11,364.08 10,682.00 9,999.93 9,317.85
注：为便于列示，项目相关支出均按年进行整理，实际测算中均按季度测算。
综上，上述项目效益测算均系根据《晋江市国际会展中心项目 PPP 合同》等协议约定，或基于相关材料、工程、服务等市场价格，结合公司过往项目经验，在保守假设的前提下作出，效益测算谨慎，测算依据和假设合理。
本项目已经过晋江市财政局专家评审，通过物有所值评价和财政承受能力论证；同时已经晋江市人民政府原则将 PPP 项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划统筹考虑。本项目效益实现不存在重大不确定性。
（五）补充流动资金项目
补充流动资金项目不适用测算内部收益率。
公司已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金使用计划”中补充披露上述情况。
十一、保荐机构及申请人律师、申请人会计师核查意见
保荐机构、申请人律师、申请人会计师通过查阅了募投项目的相关政府审批文件、PPP项目合同、PPP项目实施方案、PPP项目可行性研究报告以及物有所值评价与财政承受能力论证、行业相关政策、募投项目的相关政府审批文件等文件，查询了财政部政府和社会资本合作中心 PPP 综合信息平台系统，核实本次募投项目的效益测算文件，查阅本次募投项目的施工文件，访谈了公司的主要管理人员等方式对上述情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目中，补充流动资金项目不需要有权机关审批；其余各项目中，除依法无需获得安全方面的审批备案外，发行人各募投项目已依法履行立项、环评、能源管理、土地管理等方面的审批、备案程序，审批备案内容与募投项目一致，且均已在有效期内开工或仍处于有效期内。各项目均有明确的用地或用地规划，涉及的规划用途与项目实际用途一致，符合《中华人民共和国土地管理法》的规定。
2、发行人本次募投项目符合国家产业政策，不存在变相投资房地产的情形；各项目不涉及特许经营，无需前述特许经营协议；发行人已就各募投 PPP 项目成立项目公司，并前述 PPP 协议，协议对项目建设、运营、移交等内容进行明确详细约定，并设置纠纷解决和违约赔偿机制，各募投PPP项目已履行《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》要求的项目立项、论证、审批程序。
3、本次募投项目中的PPP项目均涉及政府出资或政府付费，除晋江市国际会展中心 PPP 项目尚需当地人民代表大会或其常务委员会审议本项目纳入当地财政预算的相关事宜外，均已履行现阶段所需政府审批程序。晋江市国际会展中心 PPP 项目已通过当地财政部门物有所值评价及财政承受能力论证，完成了当地人民代表大会或其常务委员会审议本项目纳入当地财政预算的主要前置程序，同时当地政府同意将本项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划统筹考虑，因此本项目纳入当地财政预算事宜无法通过当地人民代表大会或其常务委员会审议的风险较低，晋江市国际会展中心 PPP 项目尚需当地人民代表大会或其常务委员会审议本项目纳入当地财政预算的相关风险已在募集说明书中披露。
4、除补充流动资金项目外，本次募集资金采用向PPP项目公司提供借款或缴纳注册资本的形式投入，对于向 PPP 项目公司提供借款的，项目公司其他股东未计划向向项目公司提供贷款，由于公司将参考银行同期贷款利率或就该利率进行一定程度上浮向项目公司收取贷款利息，因此其他股东不向项目公司提供贷款不会损害上市公司利益；对于缴纳项目公司注册资本的，项目公司成立后未发生过增资行为，公司向缴纳注册资本系履行 PPP 项目公司股东协议中约定的股东义务，不属于增资或提供贷款的情况，不存在损害上市公司利益的情形。
5、本次募投项目投资数额的测算准确，除补充流动资金项目外，各PPP项目投资构成均属于资本性支出；本次募投项目均使用募集资金投入。
6、除补充流动资金项目外，本次募投项目中的PPP项目协议均对项目设计、采购、建造、施工、运营、移交等环节进行了明确约定。
7、本次募投项目中的PPP项目目前均处于正常建设中，项目的进度安排及资金的预计使用进度明确，不存在置换董事会前投入的情形。
8、本次募投项目中的PPP项目的回款方式主要为可用性付费、运营维护付费、运营收入、可行性缺口补助，回款周期主要为年度回款或半年度回款，PPP项目协议对项目回款的保障措施进行了明确约定。
9、发行人已在募集说明书中补充披露的募投项目存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险。
10、本次募投项目中的PPP项目效益测算主要依据为项目实施方案、PPP项目协议及项目可行性研究报告，效益测算谨慎、合理，效益实现不存在重大不确定性。
经核查，发行人律师认为：
1、本次募投项目中，补充流动资金项目不需要有权机关审批；其余各项目中，除依法无需获得安全方面的审批备案外，发行人各募投项目已依法履行立项、环评、能源管理、土地管理等方面的审批、备案程序，审批备案内容与募投项目一致，且均已在有效期内开工或仍处于有效期内。各项目均有明确的用地或用地规划，涉及的规划用途与项目实际用途一致，符合《中华人民共和国土地管理法》的规定。
2、发行人本次募投项目符合国家产业政策，不存在变相投资房地产的情形；各项目不涉及特许经营，无需前述特许经营协议；发行人已就各募投 PPP 项目成立项目公司，并前述 PPP 协议，协议对项目建设、运营、移交等内容进行明确详细约定，并设置纠纷解决和违约赔偿机制；各募投 PPP 项目的立项、论证、审批等均符合《关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》等相关政策法规要求。
3、除晋江市国际会展中心PPP项目未来还需取得同级人大或其常委会将该项目政府支出责任纳入财政预算的决议文件外，其余各项目未来均无需履行其他政府审批程序。晋江市国际会展中心 PPP 项目所在地同级人民代表大会或其常务委员会的审议时间及审议结果存在不确定性风险，相关风险已在募集说明书中披露。
4、发行人通过实缴出资或贷款方式将募投资金投入项目公司是履行其应当承担的融资义务，且有关借款参考市场利率收取利息。项目公司其他股东不按股权比例向项目公司提供贷款而由发行人单方提供贷款具有合理性，符合行业惯例，不存在损害发行人利益的情形。
5、除补充流动资金项目外，本次募投项目中的PPP项目协议均对项目设计、采购、建造、施工、运营、移交等环节进行了明确约定。
6、本次募投项目中的PPP项目目前均处于正常建设中，项目的进度安排及资金的预计使用进度明确，不存在置换董事会前投入的情形。
7、本次募投项目中的PPP项目的回款方式主要为可用性付费、运营维护付费、运营收入、可行性缺口补助，回款周期主要为年度回款或半年度回款，PPP项目协议对项目回款的保障措施进行了明确约定。
经核查，申请人会计师认为：
1、本次募投项目投资数额的测算准确，除补充流动资金项目外，各PPP项目投资构成均属于资本性支出；本次募投项目均使用募集资金投入。
2、本次募投项目中的PPP项目目前均处于正常建设中，项目的进度安排及资金的预计使用进度明确，不存在置换董事会前投入的情形。
3、本次募投项目中的PPP项目的回款方式主要为可用性付费、运营维护付费、运营收入、可行性缺口补助，回款周期主要为年度回款或半年度回款，PPP项目协议对项目回款的保障措施进行了明确约定。
4、发行人已在募集说明书中补充披露的募投项目存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险。
5、本次募投项目中的PPP项目效益测算主要依据为项目实施方案、PPP项目协议及项目可行性研究报告，效益测算谨慎、合理，效益实现不存在重大不确定性。
6、申请人报告期各期末存货余额较大，主要为建造合同形成的已完工未结算资产。请申请人补充说明：（1）报告期内存货余额金额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致；（2）已完工未结算资产的具体情况，相关资产的结算标准和依据，是否存在延期、未及时结算或无法结算的情形；（3）存货减值准备计提情况，减值准备计提是否充分、足额。请保荐机构及会计师发表核查意见。
答复：
一、报告期内存货余额金额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致
报告期各期末，公司存货情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 2,305.95 0.16% 5,844.70 0.44% 6,524.59 0.49% 4,925.10 0.41%
开发成本 64,986.59 4.52% 48,092.27 3.59% 31,928.87 2.38% 56,094.69 4.69%
库存商品 526.02 0.04% 798.63 0.06% 797.37 0.06% 724.71 0.06%
建 造 合 同
形 成 的 已 1,370,708.07 95.29% 1,283,576.93 95.91% 1,304,317.57 97.08% 1,133,597.15 94.83%
完 工 未 结
算资产
合计 1,438,526.64 100% 1,338,312.53 100% 1,343,568.40 100% 1,195,341.64 100%
由上表可知建造合同形成的已完工未结算资产是公司存货的主要组成部分，占公司存货比例基本在95%以上。
该部分存货主要是指施工项目实际发生的成本和确认的工程毛利扣除已经与客户结算的价款后的余额，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
累计已发生成本 3,563,748.74 3,138,411.30 3,174,956.29 3,326,235.43
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
累计已确认毛利 339,693.81 228,773.48 250,100.09 261,279.45
减：已办理结算的金额 2,532,734.49 2,083,607.86 2,120,738.81 2,453,917.73
建造合同形成的已完工未结算 1,370,708.07 1,283,576.93 1,304,317.57 1,133,597.15
资产
公司工程施工业务按照实际发生的人工成本、材料成本和分包成本等成本金额入账合同成本，并相应确认项目合同毛利；同时，公司工程施工业务根据与客户的结算入账合同结算。一般而言，客户结算的时点滞后于实际成本支出时点，形成工程施工与工程结算的差异，从而形成建造合同形成的已完工未结算资产。
存货余额较高，进而在总资产中占比较高，是行业公司的普遍特点。
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货占总资产的比例情况如下：
公司简称 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
中国建筑 29.00% 34.10% 34.55% 35.51%
上海建工 37.92% 34.98% 38.40% 37.43%
宁波建工 29.92% 30.24% 34.04% 31.74%
重庆建工 37.70% 36.62% 36.23% 34.31%
平均值（算术平均） 33.63% 33.99% 35.80% 34.75%
龙元建设 25.13% 25.99% 36.03% 43.58%
数据来源：Wind
公司与同行业可比上市公司相比，由于客户类型、业务类型存在一定的差异，导致存货占总资产的比例存在一定的差异，报告期内公司 PPP 业务发展情况良好，公司存货规模得到了有效的控制，公司存货占总资产的比例逐渐下降。
二、已完工未结算资产的具体情况，相关资产的结算标准和依据，是否存在延期、未
及时结算或无法结算的情形
截至2019年9月30日，公司施工项目存货——建造合同形成的已完工未结算资产余额前十名的项目基本情况如下：
单位：万元占存货 是否存在延
序 项目名称 客户名称 合同签订 合同金额 完工百 存货金额 账面价 结算百 期、未及时
号 时间 分比 值比例 分比 结算或无法
结算的情形
占存货 是否存在延
序 项目名称 客户名称 合同签订 合同金额 完工百 存货金额 账面价 结算百 期、未及时
号 时间 分比 值比例 分比 结算或无法
结算的情形
1 海南海口天街华府 S2中维地产海南有限2018.01.20 54,807.78 72.30% 34,307.51 2.38% 16.60% 否
地块 公司
2 静安市北高新商办用房 上海市北高新欣云2015.12.25 87,936.62 87.23% 33,157.81 2.30% 66.84% 否
投资有限公司
3 山东菏泽万福河棚户区 菏泽明福基础设施2017.05.01 60,248.70 88.77% 25,601.41 1.78% 55.40% 否
改造PPP项目 投资有限公司
4 山东菏泽万福河路网建 菏泽明福基础设施2017.06.01 91,634.40 36.12% 20,799.30 1.45% 14.86% 否
设PPP项目 投资有限公司
5 云南文山中央尚城 云南乐合居地产开2015.11.01 120,000.00 28.62% 15,528.00 1.08% 16.35% 否
发有限公司
6 三亚新豪天地安置区项 海南东鹏祥泰房地2018.01.25 40,000.00 43.54% 15,449.14 1.07% 9.25% 否
目 产开发有限公司
7 江苏海门智慧佳苑 复旦科技园江苏有2017.07.31 35,148.12 95.74% 14,161.40 0.98% 65.10% 否
限公司
河北正定新区 2017 年 河北宝申市政工程
8 投资建设市政项目C标 有限公司 2017.03.31 50,917.03 41.91% 13,495.74 0.94% 16.66% 否
段
9 广东恩平汇银江南富湾 恩平市汇银房地产2018.07.07 24,286.35 87.98% 13,451.59 0.94% 41.18% 否
五期 开发有限公司
10广东阳江佳兆业滨江花 阳江市佳盈发展有2018.10.29 30,418.03 46.73% 12,876.22 0.90% 15.23% 否
园一二期主体工程 限公司
合计 198,828.12 13.82%
公司项目建设过程中，客户在确认工作量后，根据工作量、合同约定等情况向公司申请开具发票，公司依据向客户开具的发票确认进度款结算金额；项目已整体完工但尚未与业主方办理结算时，公司将已整体完工但尚未与业主方办理结算的项目从存货中重分类到应收账款。
报告期内，公司存货中已完工未结算资产对应项目，公司项目部均定期或于重要节点积极与客户办理项目进度结算；对于已整体完工的项目，公司及时将项目从存货中重分类到应收账款核算，并积极与客户办理项目验收工作，同时加强应收账款的催收、管理工作，不存在延期、未及时结算或无法结算的情况，但存在客户验收手续繁杂、审批环节多等因素影响，导致项目结算周期较长的情况。
三、存货减值准备计提情况，减值准备计提是否充分、足额
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,348.26 42.30 2,305.95 5,887.01 42.30 5,844.70
开发成本 64,986.59 - 64,986.59 48,092.27 - 48,092.27
库存商品 526.02 - 526.02 798.63 - 798.63
建造合同
形成的已 1,370,708.07 - 1,370,708.07 1,283,576.93 - 1,283,576.93
完工未结
算资产
合计 1,438,568.94 42.30 1,438,526.64 1,338,354.83 42.30 1,338,312.53
项目 2017.12.31 2016.12.31
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,566.90 42.30 6,524.59 4,967.40 42.30 4,925.10
开发成本 31,928.87 - 31,928.87 56,094.69 - 56,094.69
库存商品 797.37 - 797.37 724.71 - 724.71
建造合同
形成的已 1,304,317.57 - 1,304,317.57 1,133,597.15 - 1,133,597.15
完工未结
算资产
合计 1,343,610.70 42.30 1,343,568.40 1,195,383.94 42.30 1,195,341.64
报告期各期末，公司的存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产，根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取存货跌价准备，并确认为当期损益。因此，对于存货中的未结算工程施工，当项目建造的预计总成本超过合同总收入时才会形成合同预计损失时，公司计提存货跌价准备。公司在建项目由于仍在施工状态，已完工未结算的资产会逐步和甲方结算确认，跌价的风险极低，一般不计提存货跌价准备，若项目整体完工后仍未结算的资产，公司会将该资产从存货重分类到应收账款，并根据应收账款坏账政策计提应收账款坏账准备。
公司存货中开发成本系杭州临安青山湖森林硅谷高科技产业园区的开工成本，该园区报告期内处于正常开发状态，公司结合项目预售与销售情况对存货预计可变现净值进行预计，报告期内，公司存货中开发成本低于其预计可变现净值，无需计提存货跌价准备。其他存货系公司临时备用的材料等，金额占存货比例很低，且材料很快就周转领用，公司已对少量零星不用的材料计提了存货跌价准备。
四、保荐机构及申请人会计师核查意见
保荐机构、申请人会计师通过查阅发行人同行业可比上市公司的信息披露文件，访谈发行人的相关管理人员，核查发行人的主要已完工未结算资产对应工程施工项目明细表、结算资料等材料，抽查项目施工合同，网络搜索发行人客户信息及经营情况等方式对上述情况进行了核查。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司存货金额较大与工程施工业务合同约定、客户结算特点及公司的业务规模一致，具有合理性，符合行业特点。
2、报告期内，公司存货中已完工未结算资产对应项目，公司项目部均定期或于重要节点积极与客户办理项目进度结算；对于已整体完工的项目，公司及时将项目从存货中重分类到应收账款核算，并积极与客户办理项目验收工作，同时加强应收账款的催收、管理工作，不存在延期、未及时结算或无法结算的情况，但存在客户验收手续繁杂、审批环节多等因素影响，导致项目结算周期较长的情况。
3、公司财务制度对存货减值测试进行了规定，公司于期末时点对公司存货情况进行减值测试，并根据测试结果进行相应的减值处理，公司存货减值准备计提充分、合理。
7、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，
并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投
资（包括类金融业务）情形
（一）公司财务性投资的情况
截至2019年9月30日，公司持有的财务性投资主要是浙江文创小额贷款股份有限公司（简称“文创小贷”）、杭州璨云英翼投资合伙企业（有限合伙）（简称“璨云投资”）和山西财惠资本管理有限公司（简称“财惠资本”）三家公司的股权或份额，具体情况如下：
单位：万元
项目 投资金额 占当期归属于母公司净资产的比例
文创小额 2,000.00 0.20%
璨云投资 19,249.83 1.88%
财惠资本 1,050.45 0.10%
合计 22,300.28 2.18%
文创小贷经营范围为：在杭城主城区范围内依法办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务。
璨云投资主要是股权投资，公司系该企业的有限合伙人，截至目前，仅持有贵州航宇科技发展股份有限公司 25.27%股权，为该公司第二大股东，该公司目前正在接受上市辅导。
财惠资本为私募基金管理人（登记编号：P1061721），其实际控制人为山西省财政厅，其经营范围为：资产管理(不含收购国有银行不良贷款,不含管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产);企业并购重组;对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务;受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务;债券投资及相关咨询;财务咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）不属于金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的说明
截至2019年9月30日，公司持的财务性投资投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为2.18%，占比较小，上市公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）本次募集资金的必要性分析
截至2019年9月30日，公司财务性投资投资金额22,300.28万元，公司合并报表归属于母公司净资产为1,024,954.27万元，公司持的财务性投资投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为2.18%，占比未超过30%。
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 194,946.90 万元（含194,946.90万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 本次募集资金投入
1 渭南市华州区教育文体基础设施PPP项目 94,600.00 70,074.40
2 华阴市文化体育运动中心PPP项目 55,300.65 35,319.45
3-1 安义县北外环路工程项目（PPP项目） 21,143.28 16,115.92
3-2 潦河南岸旧城改造安置房一期项目（PPP项目） 14,999.20 7,494.86
4 晋江市国际会展中心PPP项目 97,140.47 7,458.20
5 补充流动资金 58,484.07 58,484.07
合计 341,667.67 194,946.90
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行可转债可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。
综上所述，根据《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，本次募集资金量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，本次募集资金量具有必要性。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人的年度报告、审计报告、财务报表、相关公告以及募投项目可行性研究报告，查阅发行人对外投资协议及公司决策文件等相关资料，与公司财务负责人员就财务性投资及类金融业务相关事项进行沟通等方式对上述情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
发行人已如实说明了报告期至今，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；本次募集资金量系发行人根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，本次募集资金量具有必要性。
8、申请人2018年末商誉账面余额5513.1万元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核查意见。
答复：
一、商誉的形成原因、最近一期末的明细情况
公司商誉的商誉具体构成如下：
单位：万元
被投资单位名称 商誉原值 商誉减值 商誉净值
杭州城投建设有限公司 131.41 - 131.41
宁波海山堂文化发展有限公司 225.29 225.29 -
宁波龙元盛宏生态建设工程有限公司（简称 5,356.42 - 5,356.42
“宁波龙元盛宏”）
北京龙元恒兴城乡规划设计有限公司 25.27 - 25.27
合计 5,738.39 225.29 5,513.10
公司商誉主要是非同一控制下的收购所形成的，其中收购宁波龙元盛宏形成商誉5,356.42万元，占商誉的比例在97%以上。该商誉形成具体情况如下：
2017 年 11 月，公司以股权转让的方式收购宁波龙元盛宏生态建设工程有限公司70%股权，交易对价为12,040.00万元，取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额为6,683.58万元，根据《企业会计准则第20号—企业合并》相关规定，差额5,356.42万元确认为商誉。
公司已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”之“2、非流动资产结构分析”之“（4）商誉”中补充披露上述情况。二、对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露
（一）期末实施商誉减值测试程序和方法
报告期末，公司按照规定对商誉进行减值测试，包含商誉的资产组的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测方法计算。超过五年的现金流量采用第五年的现金流量作出推算。管理层根据历史经验、市场动向的判断及未来经营战略规划确定预计的成本费用比率及预计资本支出以预测未来现金流，并选取与相关资产组特定风险的税后利率作为折现率。
杭州城投建设有限公司、北京龙元恒兴城乡规划设计有限公司经营状况正常，经测试未发现减值迹象。宁波海山堂文化发展有限公司自收购后逐年亏损，2017 年所有者权益为负数，经对商誉进行减值测试，于2017年对合并宁波海山堂产生的商誉全额计提减值准备。
宁波龙元盛宏生态建设工程有限公司期末合并商誉为5,356.42万元，占公司账面商誉金额的 93.34%，公司委托具备胜任能力的独立第三方机构对其商誉进行评估，宁波龙元盛宏采用收益法下的评估价值作为商誉相关的资产组整体价值。
公司对宁波龙元盛宏生态建设工程有限公司截至2018年12月31日时的预计未来现金流量的现值初步预估情况如下：
1、预计未来现金流量
单位：万元
公司名称 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
宁波龙元盛宏生态建设工程有限公司 -2,671.17 1,501.42 1,591.93 1,827.98 1,913.09 2,193.09
2、第三方独立评估结果
单位：万元
公司名称 评估结果 纳入评估范围的资产组合净额 是否减值
宁波龙元盛宏生态建设工程有限公司 9,000.00 7,659.66 否
（二）商誉事项的审计
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表审计过程中，对公司商誉计划了以下审计程序：
1、关注并复核公司对商誉减值迹象的判断；
2、关注并复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分；
3、关注并复核公司确定的减值测试方法与模型的恰当性；
4、关注并复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型，分析减值测试方法与价值类型匹配程度；
5、关注并复核公司对商誉减值损失的分摊，考虑了归属于少数股东商誉的影响；
6、充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；
7、与评估师保持必要的沟通，充分关注评估师的独立性和专业胜任能力，并对其工作过程及其所作的重要职业判断（尤其是数据引用、参数选取、假设认定等）进行复核，以判断评估师工作的恰当性。
会计师认为截至2018年12月31日，公司商誉减值测试方法合理、评估师为独立且胜任专业能力，无应计提商誉减值而未计提额情况。
（三）与商誉减值事项相关的评估
2018 年，公司聘请了上海申威资产评估有限公司对商誉相关资产或资产组进行了评估，该评估机构具有证券期货资产评估资格。根据申威资产评估出具的沪申威评报字[2019]第 1237 号评估报告，评估对象宁波龙元盛宏生态建设工程有限公司与商誉相关资产组形成的评估值为9,000.00万元。该资产评估报告采用了收益法来确定宁波龙元盛宏的可收回价值，并根据2015年至2018年的历史数据对未来经营进行预测。
公司已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”之“2、非流动资产结构分析”之“（4）商誉”中补充披露上述情况。
三、保荐机构及申请人会计师核查意见
保荐机构、申请人会计师通过访谈了宁波龙元盛宏生态建设工程有限公司管理层，核实宁波龙元盛宏生态建设工程有限公司目前经营情况和未来的经营计划；查阅了公司收购股权的相关合同，以及宁波龙元盛宏生态建设工程有限公司财务报表；获取宁波龙元盛宏生态建设工程有限公司2019年半年度财务报，同时与《龙元建设集团股份有限公司拟对收购宁波龙元盛宏生态建设工程有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》中的相关预测数据进行比较；获取并查阅了申威资产评估出具的《龙元建设集团股份有限公司拟对收购宁波龙元盛宏生态建设工程有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》；获取了评估机构出具的现金流量现值测算表，并对测算结果的合理性进行了分析等方式对上述情况进行了核查。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
公司报告期末对商誉进行了减值测试，公司商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。
9、申请人报告期各期末应收票据及应收账款余额、长期应收款余额较大。请申请人补充说明：（1）长期应收款及应收账款的划分依据，相关划分是否准确、合理；（2）应收账款金额较高且账龄较长的原因及合理性，与可比公司是否存在重大差异，结合交易对方资信情况说明是否存在较大回款风险，减值准备计提情况，相关减值准备计提是否充分合理；（3）报告期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于：项目的名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期；（4）报告期内长期应收款逾期或债务重组的情况，发生的原因及合理性；（5）结合交易方的信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款的回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
答复：
一、长期应收款及应收账款的划分依据，相关划分是否准确、合理
公司依据《企业会计准则》、《企业会计准则——应用指南》及相关监管问答的规定，结合业务的具体情况，将业务活动相关的应收款项划分为应收账款和长期应收款。具体情况如下：
（一）《企业会计准则》、《企业会计准则——应用指南》及相关监管问答中对于长期应收款及应收账款的划分依据
1、根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及财政部印发的《企业会计准则——应用指南》附录-会计科目和主要账务处理中的规定，应收账款核算企业因销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项；长期应收款核算企业的长期应收款项，包括融资租赁产生的应收款项、采用递延方式具有融资性质的销售商品和提供劳务等产生的应收款项等。
2、公司的PPP业务参照《企业会计准则解释第2号》采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务的会计处理规定进行核算。根据《企业会计准则解释第 2号》，企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。
（二）公司应收账款及长期应收款的具体划分情况
建筑施工业务是公司营业收入的主要来源，公司的建筑施工业务按照合同性质可分为传统建筑施工业务和PPP业务两类。
对于传统建筑施工业务，公司与项目客户签订项目施工合同，根据合同约定，公司一般与客户约定按照项目施工进度结算施工款，即公司与客户定期或按照工程施工过程中的一定节点与甲方就项目施工进度款进行结算，结算后公司按照合同约定的付款期限向客户收款，传统建筑施工业务约定的付款周期一般较短。该类业务，公司将甲方已结算尚未支付的工程款计入“应收账款”科目核算。
PPP业务中，公司对项目会计处理参照BOT核算方式，按照《企业会计准则解释第2号》规定，公司将项目过程中实际支付的各项合同费用归集后确认“长期应收款”，项目公司在“长期应收款”科目归集该项目的直接费用和间接费用，形成资产。由于PPP项目的投资回收周期较长，通常为8至20年，所以设置长期应收款科目核算公司为PPP项目所发生的建安成本、前期费用及政府回报等内容。
综上，公司对于相关业务产生的应收款项按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则——应用指南》及相关解释等进行了明确划分。公司长期应收款及应收账款的划分准确、合理。
二、应收账款金额较高且账龄较长的原因及合理性，与可比公司是否存在重大差异，
结合交易对方资信情况说明是否存在较大回款风险，减值准备计提情况，相关减值准
备计提是否充分合理
（一）应收账款金额较高且账龄较长的原因及合理性，与可比公司是否存在重大差异
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款账面余额 916,885.90 1,080,111.19 1,124,722.16 846,562.55
坏账准备 74,082.72 64,875.52 89,321.72 88,771.87
应收账款账面价值 842,803.19 1,015,235.67 1,035,400.44 757,790.68
应收账款周转率（次） 1.74 1.97 1.99 2.02
报告期内，公司应收账款周转率基本保持稳定。
报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中其他不重大应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内 359,972.05 44.20% 63,199.91 9.74% 120,201.86 20.27% 86,142.12 17.63%
1至2年 211,566.67 25.98% 279,001.29 43.00% 161,559.50 27.25% 157,806.77 32.30%
2至3年 65,748.30 8.07% 90,382.39 13.93% 117,389.31 19.80% 120,220.74 24.61%
3至4年 59,069.63 7.25% 79,021.62 12.18% 96,480.47 16.27% 47,084.14 9.64%
4至5年 58,759.86 7.22% 66,271.14 10.21% 33,167.96 5.59% 32,935.42 6.74%
5年以上 59,235.06 7.27% 71,032.91 10.95% 64,088.82 10.81% 44,326.09 9.07%
合计 814,351.56 100.00% 648,909.26 100.00% 592,887.93 100.00% 488,515.26 100.00%
报告期内，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中其他不重大应收账款的账龄结构基本稳定，主要集中在3年以内，符合建筑施工行业的经营特征。
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款账面价值占总资产比例及应收账款周转率如下：
单位：万元
2019年1-9月/2019.9.30 2018年度/2018.12.31 2017年度/2017.12.31 2016年度/2016.12.31
公司简称 占总资产 应收账款 占总资产 应收账款 占总资产 应收账款 占总资产 应收账款
比例 周转率 比例 周转率 比例 周转率 比例 周转率
中国建筑 8.03% 6.01 9.00% 7.86 8.88% 7.63 9.96% 7.55
上海建工 11.45% 5.90 11.78% 7.68 9.72% 7.57 10.63% 7.77
宁波建工 25.65% 3.29 25.10% 4.47 23.69% 4.06 30.49% 3.53
2019年1-9月/2019.9.30 2018年度/2018.12.31 2017年度/2017.12.31 2016年度/2016.12.31
公司简称 占总资产 应收账款 占总资产 应收账款 占总资产 应收账款 占总资产 应收账款
比例 周转率 比例 周转率 比例 周转率 比例 周转率
重庆建工 21.53% 2.48 21.89% 3.18 21.11% 3.27 20.88% 3.32
平均值（算 16.67% 4.42 16.94% 5.80 15.85% 5.63 17.99% 5.54
术平均）
龙元建设 14.72% 1.74 19.72% 1.97 27.76% 1.99 27.63% 2.02
2016年-2018年，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中其他不重大应收账款与同行业可比上市公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款中按账龄计提坏账准备的应收账款账龄分布情况如下：
公司简称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
1年以内 1-3年 3年以上1年以内 1-3年 3年以上1年以内 1-3年 3年以上
中国建筑 73.87% 18.52% 7.61% 68.25% 24.63% 7.12% 72.24% 22.67% 5.09%
上海建工 85.48% 11.89% 2.63% 83.26% 14.91% 1.83% 82.23% 16.02% 1.75%
宁波建工 65.60% 28.06% 6.34% 64.47% 28.68% 6.85% 71.26% 22.83% 5.92%
重庆建工 69.71% 25.88% 4.41% 71.55% 23.90% 4.55% 74.51% 21.65% 3.84%
平均值（算术 73.66% 21.09% 5.25% 71.88% 23.03% 5.09% 75.06% 20.79% 4.15%
平均）
龙元建设 9.74% 56.92% 33.34% 20.27% 47.05% 32.68% 17.63% 56.91% 25.45%
根据上述四表信息，报告期内，公司应收账款金额较高且账龄较长，公司应收账款周转率均低于其他四家可比上市公司；2016年-2018年，公司应收账款账龄整体长于可比上市公司，主要原因为：
（1）由于施工行业的结算周期较长，公司为了加强应收账款的风险控制，将已整体完工但尚未与业主方办理结算的项目款项从存货中重分类到应收账款列示，导致应收账款规模较大且账龄计算较早，而根据上市公司公告，同行业上市公司未提及在项目已整体完工但尚未与业主方办理结算时将存货结转至应收账款的处理。
（2）公司应收账款主要为应收的工程结算款、工程质保金及已完工未结算款项，建筑施工企业具有营运资本较高、工程项目前期投入大、竣工结算较慢、质量保证期长等特点，项目建设过程中，客户在确认工作量后，根据工作量、合同约定等情况向公司申请开具发票，公司依据向客户开具的发票确认应收账款，其款项实际支付进度会受其内部流程审批进度等因素，或者国家宏观经济形势及货币政策的影响，导致实际付款时间周期较长。同时，工程全部完工后，业主方一般支付至工程款项的 80%-85%，公司与业主方确认工程最终的结算款项，并在确认结算款项后一年内支付完毕结算款项的95%-97%，剩余3%-5%款项在质保期满（一般为2-5年）后支付。因此，收入确认与工程计量结算及应收账款的确认、工程结算款拨付之间会存在一定的时间差异，导致公司应收账款规模较大且账龄较长。
上述原因共同导致报告期内，公司应收账款金额较高且账龄较长，公司应收账款周转率均低于其他四家可比上市公司，公司应收账款账龄整体长于可比上市公司。
（二）结合交易对方资信情况说明是否存在较大回款风险，减值准备计提情况，相关减值准备计提是否充分合理
1、交易对方资信情况及回款风险
2019年9月30日，公司应收账款前十名情况如下：
单位：万元
序 客户名称 客户背景 应收账款 占应收账款
号 账面余额 总额的比例
1 北京万霖房地产开发有 根据股权关系，该公司由北京市海淀区国有资本 21,658.64 2.36%
限责任公司 经营管理中心实际控制
2 菲律宾金字塔建筑工程 境外公司 19,665.78 2.14%
有限公司
3 广州利合房地产开发有 根据股权关系，该公司由世茂房地产（813.hk）、16,316.06 1.78%
限公司 碧桂园（2007.hk）雅居乐集团（3383.hk）控制
东莞市宸扬房地产开发 该公司房地产板块战略布局环渤海、长三角、粤
4 有限公司 港澳大湾区，连续13年荣获“广东地产资信20 15,106.48 1.65%
强”等荣誉，连续六年荣获“中国地产百强企”
5 绍兴市柯桥区新农村建 根据股权关系，该公司绍兴市柯桥区财政局实际 15,066.64 1.64%
设投资开发有限公司 控制
6 沈阳轩峰房地产开发有 根据股权关系，该公司由知名房地产企业家童锦 14,840.39 1.62%
限公司 泉实际控制
7 荆门民诚置业股份有限 该客户资信情况良好，项目回款时间、回款金额 14,382.65 1.57%
公司 及回款进度基本符合预期
8 桂芳园地产（营口）有限该客户资信情况良好，项目回款时间、回款金额 13,180.12 1.44%
公司 及回款进度基本符合预期
9 浙江青山湖科研创新基 根据股权关系，该公司由杭州市临安区国有资产 12,871.19 1.40%
地投资有限公司 监督管理委员会办公室实际控制
10沈阳虹峰房地产开发有 根据股权关系，该公司由知名房地产企业家童锦 9,842.32 1.07%
限公司 泉实际控制
合计 21,658.64 16.68%
对于应收菲律宾金字塔建筑工程有限公司款项，公司已与其就应收款项偿还初步达成一致意见，账款回收确定性较高，应收账款回收的不确定性风险较低。
由上表可以看出，公司主要应收账款交易对手为主要为地方政府控制的企业、知名房企，资信情况良好，不存在较大的回款风险。
2、公司应收账款减值准备计提情况
公司应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法如下：
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：占应收款项余额10%以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
组合 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 根据单个应收款项的实际情况逐项测试，确定
该组合的风险较大的应收款项 实际需要计提的比例
资产负债表日除关联方外应收款项的账面数扣
组合2 其他不重大应收款项 除期后收款（一般为截止至次年的三月一日前）
及完工一年以内但尚未结算的从存货中重分类
到应收账款数额后的余额的6%计提准备
组合3 完工一年以内但尚未结算的从存货中重分 不计提坏账准备
类到应收账款
组合4 期后回款的应收款项（一般为截止次年的 不计提坏账准备
三月一日前）
3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
公司已根据自身具体情况制定了应收账款坏账准备政策，报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2019.9.30
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 价值
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏 916,885.90 100.00 74,082.72 8.08 842,803.19
账准备的应收账款
组合1 35,532.21 3.88 25,221.62 70.98 10,310.59
组合2 814,351.56 88.82 48,861.09 6.00 765,490.47
组合3 67,002.13 7.31 - - 67,002.13
组合4 - - - - -
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收账款
合计 916,885.90 100.00 74,082.72 8.08 842,803.19
2018.12.31
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 价值
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏 1,080,111.19 100.00 64,875.52 6.01 1,015,235.67
账准备的应收账款
组合1 38,621.78 3.58 25,940.96 67.17 12,680.82
组合2 648,909.26 60.08 38,934.56 6.00 609,974.70
组合3 261,871.03 24.24 - - 261,871.03
组合4 130,709.12 12.10 - - 130,709.12
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收账款
合计 1,080,111.19 100.00 64,875.52 6.01 1,015,235.67
2017.12.31
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 价值
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏 1,124,722.16 100.00 89,321.72 7.94 1,035,400.44
账准备的应收账款
组合1 69,727.29 6.20 53,748.44 77.08 15,978.85
组合2 592,887.93 52.71 35,573.28 6.00 557,314.66
组合3 347,743.61 30.92 - - 347,743.61
组合4 114,363.32 10.17 - - 114,363.32
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收账款
合计 1,124,722.16 100.00 89,321.72 7.94 1,035,400.44
2016.12.31
类别 账面余额 坏账准备 账面
金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 价值
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏 846,562.55 100.00 88,771.87 10.49 757,790.68
账准备的应收账款
组合1 77,422.53 9.14 59,460.96 76.80 17,961.58
组合2 488,515.26 57.71 29,310.92 6.00 459,204.35
组合3 181,908.13 21.49 - - 181,908.13
组合4 98,716.63 11.66 - - 98,716.63
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收账款
合计 846,562.55 100.00 88,771.87 10.49 757,790.68
公司坏账计提政策与公司的实际经营情况相匹配，报告期内，公司按坏账计提政策对应收账款已计提充分、合理的坏账准备。
报告期内与同行业应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：
公司名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
中国建筑 10.88% 9.74% 8.72%
上海建工 6.82% 7.16% 6.97%
宁波建工 9.66% 9.50% 8.23%
重庆建工 7.28% 6.92% 6.64%
平均 8.66% 8.33% 7.64%
龙元建设 6.01% 7.94% 10.49%
数据来源：上市公司年报
2016年末，公司的坏账计提比例高于同行业可比上市公司平均水平；2017年末，公司的坏账计提比例略低于同行业可比上市公司平均水平，主要由于公司在2017年核销应收账款坏账5,476.84万元，导致应收账款坏账计提比例分子数下降；2018年末，公司的坏账计提比例低于同行业可比上市公司平均水平行业，主要由于公司在2018年核销应收账款坏账20,610.28万元，导致应收账款坏账计提比例分子数产生较大幅度下降。公司坏账准备计提政策系根据主营业务的特点、历史经验、经营现状和债务单位的财务状况以及其他相关信息，对各账龄段的应收账款的可回收性充分估计后确定的。
总体而言，公司坏账准备的计提充分合理，计提水平与同行业可比上市公司不存在重大差异。
三、报告期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于：项目的名称、收款方、
合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款时间、
回款金额及回款进度等是否符合预期
报告期内，公司长期应收款主要为PPP项目长期应收工程款。截至2019年9月30日，公司前十大长期应收款对应项目具体情况如下：
单位：万元
截至2019工程进度、回款
项目名称 项目甲方名称 收款方 合同签 合同金额 工程进 长期应收款 约定回款时间 年9月30时间、回款金额
订时间 度 余额 日累计回 及回款进度等
款金额 是否符合预期
福建省泉州市城东至北峰快 泉州市住房和城 泉州市明泉建设投2016年8
速通道及两侧片区棚户区 乡建设局 资有限公司 月 397,300.00 41.51% 330,451.00运营期内按年支付 - 是
（石结构房）改造项目
湖南省常德市澧县城区路网 澧县住房和城乡 常德明澧基础设施2017年5 246,100.00 78.61% 185,859.50运营期内按年支付 1,500.00 是
建设工程（一期）PPP项目 建设局 建设开发有限公司 月
贵州省黔东南州天柱县鉴江 天柱县城镇建设 天柱县明柱基础设2017年7 149,100.00 98.31% 149,888.00运营期内按年支付 - 是
小流域综合治理PPP项目 投资管理中心 施投资有限公司 月
山东省菏泽市牡丹区万福河 菏泽牡丹工业园 菏泽明福基础设施2016年9 建设期内按年支付部
商贸物流片区基础设施及公 区管理委员会 投资有限公司 月 128,429.00 84.55% 132,039.60分资金回报，剩余部 8,300.00 是
共服务建设项目 分运营期内按年支付
渭南市临渭区 2016 年新建 渭南市华州区教 渭南明瑞基础设施 2016年 建设期内按年支付部
学校项目 育科学技术局等 开发有限公司 10月 104,600.00 100.00% 106,152.57分资金回报，剩余部 15,382.31 是
分运营期内按年支付
温州市鹿城区瓯江绕城高速 温州市鹿城区水
至卧旗山段海塘工程和瓯江 利建设投资有限 温州明鹿基础设施 2015年 156,787.62 100.00% 100,933.87运营期内按年支付 28,492.67 是
路西延（江滨路A线西段）责任公司 投资有限公司 11月
二期道路工程PPP项目
浙江省温州市洞头区状元南 温州市洞头区工 温州明元基础设施 2015年 160,000.00 60.45% 91,094.02运营期内按年支付 1,650.00 是
片市政基础设施工程 务局 投资有限公司 12月
安义县城市建设（2016）PPP安义县住房和城 南昌明安基础设施2017年1 113,497.59 82.66% 89,776.47运营期内按年支付 2,522.74 是
项目 乡规划建设局 建设有限公司 月
浙江省衢州市开化火车站站 开化县华铁国有 开化明化基础设施2016年7 74,060.73 100.00% 87,077.33运营期内按半年支付 5,640.73 是
前片区基础设施配套工程 资产经营有限公 投资有限公司 月
截至2019工程进度、回款
项目名称 项目甲方名称 收款方 合同签 合同金额 工程进 长期应收款 约定回款时间 年9月30时间、回款金额
订时间 度 余额 日累计回 及回款进度等
款金额 是否符合预期
PPP项目 司
安徽省宣城市阳德路道路工 宣城市住房和城 宣城明宣基础设施 2016年 95,444.43 92.60% 83,711.89运营期内按年支付 - 是
程EPC+PPP项目 乡建设委员会 开发有限公司 11月
根据公司签订的PPP协议，公司长期应收款对应的项目中，PPP项目的发包方主要在项目竣工验收后的运营期内（通常为8-20年），支付项目工程款或回购款。
公司部分长期应收款项目由于在施工过程中天气、甲方配合等方面的原因，存在工程施工进度延后的情况。报告期内，公司 PPP 项目发包方均按时向公司支付了项目款项，未发生逾期付款的情况，公司长期应收款项目的工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等基本符合预期。
四、报告期内长期应收款逾期或债务重组的情况，发生的原因及合理性
公司长期应收款的主要付款方为各地政府方或其代表公司，长期应收款对应项目按照合同约定均在竣工验收后分期支付工程款或回购款。报告期内，公司长期应收款未发生逾期或债务重组的情况。
五、结合交易方的信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款的回
收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。
公司 PPP 项目收费模式均为政府付费或可用性补贴，除奉化市中山东路延伸段和长汀路（西河路至东环线）道路工程项目PPP采购项目外均已纳入财政部PPP项目库的情况，回款风险较低。
截至报告期末，公司长期应收款未发生逾期或债务重组的情况；根据合同约定，公司PPP项目形成的长期应收款尚未发生实质性坏账情况，各项目付款方信用级别较高，并无明显坏账违约迹象，未发现存在发生减值的客观证据，因此公司未对上述长期应收款计提坏账准备。
公司按照会计准则对长期应收款是否存在发生减值的客观证据进行了判断，并根据判断结果确定减值情况，相关处理符合准则规定，未发现存在会计处理不谨慎的情况。
土木工程建筑业上市公司中2018年12月31日长期应收款占总资产比例超过10%的公司长期应收款计提减值准备的情况如下：
单位：万元
公司简称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
长期应收款 计提减值准备 长期应收款 计提减值准备 长期应收款 计提减值准备
丽鹏股份 237,281.16 - 203,668.55 - 129,243.02 -
公司简称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
长期应收款 计提减值准备 长期应收款 计提减值准备 长期应收款 计提减值准备
大千生态 99,458.93 - 75,142.25 - 34,643.25 -
ST围海 338,087.97 - 287,609.03 - 234,539.05 -
花王股份 98,607.03 - 101,860.47 - 45,096.28 -
成都路桥 160,256.47 - 110,115.10 - 114,666.97 -
万邦达 170,204.31 - 145,892.27 - 38,808.28 -
中船科技 234,629.83 - 282,720.60 243.98 250,207.56 421.29
东珠生态 81,835.90 - 39,930.21 - 23,879.19 -
安徽建工 1,267,449.80 14,790.92 829,434.94 9,650.79 47,000.91 7,752.52
元成股份 43,065.81 - 6,190.31 - 4,670.40 -
文科园林 62,306.70 - 40,333.70 - 16,633.62 -
隧道股份 1,229,182.85 - 1,150,927.70 - 1,171,689.71 -
中国建筑 33,789,871.90 149,702.30 27,625,449.20 97,848.70 18,055,006.90 94,603.00
中材国际 461,416.87 425.11 259,908.31 - 116,982.06 -
北新路桥 321,528.03 - 311,238.53 - 247,298.39 -
诚邦股份 23,056.66 - 6,557.34 - 409.56 -
新疆交建 140,926.92 - 55,513.14 1,082.12 10,518.64 3,448.64
交建股份 56,006.98 - 23,507.21 - 48,463.05 -
东华科技 77,399.96 - 46,393.92 - - -
天域生态 40,341.27 - 4,703.39 - 10,625.84 -
中国电建 9,078,347.43 52,715.71 5,691,940.61 16,434.71 4,257,639.66 8,332.89
中国交建 15,757,508.42 149,894.94 15,823,585.35 21,916.19 13,625,311.20 8,745.15
腾达建设 116,015.88 - 118,145.69 - 84,809.19 -
宏润建设 147,058.98 - 94,878.47 - 88,752.23 -
龙元建设 1,812,457.97 - 718,596.90 - 137,292.23 -
数据来源：上市公司年报
注：中国建筑、中国交建长期应收款数据包含一年以内到期的长期应收款。
由上表可以看出，土木工程建筑业上市公司中长期应收款占总资产比例较高的公司中除中船科技、安徽建工、中国建筑等少数公司对长期应收款计提了小额减值准备外，其余同行业可比上市公司均未对长期应收款计提减值准备，公司对长期应收款余额未计提减值准备与同行业可比上市公司不存在重大差异。
六、保荐机构及申请人会计师核查意见
保荐机构、申请人会计师通过查阅发行人报告期内应收账款与长期应收款总账及明细账、相关施工合同与 PPP 项目合同，查阅发行人客户结算资料及付款资料，查阅发行人最近三年及一期财务报表，查阅可比上市公司公告文件，网络检索发行人客户情况，走访发行人部分施工现场，访谈发行人部分客户，访谈发行人相关财务负责人等方式对上述情况进行了核查。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、发行人长期应收款及应收账款的划分准确、合理，符合《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则——应用指南》及相关解释的规定。
2、发行人应收账款金额较高、账龄较长的原因主要受行业结算特点、客户回款周期以及公司会计处理方式影响，发行人的应收账款情况符合行业特点，具有合理性；发行人主要交易对方资信情况良好，不存在较大回款风险，公司应收账款减值准备计提充分、合理。
3、报告期内，公司PPP项目发包方均按时向公司支付了项目款项，未发生逾期付款的情况，公司长期应收款项目的工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等基本符合预期，存在公司部分长期应收款项目由于在施工过程中天气、甲方配合等方面的原因，存在工程施工进度延后的情况。
4、报告期内，公司长期应收款未发生逾期或债务重组的情况。
5、发行人长期应收款项目发包方主要为各地政府方或其代表公司，资信情况良好，长期应收款回款风险较小，公司按照会计准则对长期应收款是否存在发生减值的客观证据进行了判断，并根据判断结果确定减值情况，公司未计提长期应收款减值准备与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。
10、申请人最近一期预付款项增长较快。请申请人补充说明最近一期末预付款项大幅增加的原因、合理性。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、最近一期末预付款项大幅增加的原因、合理性
2016年末、2017年末、2018年末、2019年3月31日、2019年9月30日，公司预付款项情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
预付款项 48,508.80 89,283.40 47,726.38 39,554.47 44,566.30
报告期内，公司预付款项主要为已支付给供应商但暂未收到对应发票的材料采购款、劳务分包款、专业分包款，供应商通常已经向公司提供所采购的材料或已完成相应劳务分包、专业分包工作。
2019年3月31日，公司预付账款前五大公司情况如下：
单位：万元
公司名称 预付款 占比预付款 与公司的 账龄 款项性质
项 项总额比例 关联关系
上海宇瓴实业有限公司 7,999.31 8.96% 无 1年以内 材料采购预付款项
华锦建设集团股份有限公司 6,907.73 7.74% 无 1年以内 专业分包预付款项
上海兴晟建筑工程有限公司 4,512.67 5.05% 无 1年以内 专业分包预付款项
巴中市天助建筑劳务有限公司 2,781.00 3.11% 无 1年以内 劳务分包预付款项
江西国金建设集团有限公司 2,775.58 3.11% 无 1年以内 专业分包预付款项
合计 24,976.28 27.97%
公司自设立以来一直从事建筑施工业务，2019年3月31日，公司预付款项大幅度增加，主要系新开工项目发生的预付款项导致，属于正常经营结果，具有商业合理性和真实交易背景，2019年9月30日，公司预付款项规模已回归2016年-2018年各年末水平。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人预付款项明细表、主要预付款项对应合同、付款申请材料，网络搜索发行人预付账款对手方信息及经营情况，访谈发行人相关财务负责人等方式对上述情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
2019年3月31日，公司预付款项大幅度增加，主要系新开工项目发生的预付款项导致，属于正常经营结果，具有商业合理性和真实交易背景，2019年9月30日，公司预付款项规模已回归2016年-2018年各年末水平。
11、申请人报告期各期末其他应收款金额较大。向宁波阳光海湾发展有限公司支付的合作款项中有3.87亿元未能收回，目前已达成和解协议。请申请人补充说明并披露：（1）报告期各期末保证金、往来款等金额及占比及账龄分布情况，发生的原因及其商业背景，是否符合行业惯例，是否存在属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（2）结合历史上与宁波阳光海湾发展有限公司业务合作情况、合同内容、合同签订时间等说明项目终止后该款项未及时收回的原因和合理性，是否符合正常商业惯例，宁波阳光海湾发展有限公司是否为申请人关联方或潜在关联方，此交易是否具有真实交易背景，是否构成非经营性资金占用；（3）和解协议的内容，是否损害上市公司及中小股东利益；（4）结合交易对方资信情况说明其他应收款是否存在较大回款风险，减值准备计提情况，相关减值准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
答复：
一、报告期各期末保证金、往来款等金额及占比及账龄分布情况，发生的原因及其商
业背景，是否符合行业惯例，是否存在属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形
报告期各期末，公司其他应收款明细情况如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
往来款 265,285.02 244,297.74 166,351.00 164,583.84
保证金 90,062.91 57,737.84 66,443.30 79,628.57
工资保证金 11,412.69 11,966.62 8,794.56 7,482.76
资产转让款 - 17,453.24 10,491.16 10,491.16
合计 366,760.62 331,455.44 252,080.02 262,186.33
公司各类其他应收款具体情况如下：
①公司往来款中金额较大（金额超过5,000万元）的情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 占往来款的比例
菏泽明福基础设施投资有限公司 41,509.57 15.65%
宁波阳光海湾发展有限公司 38,319.67 14.44%
莒县明聚基础设施投资管理（上海）有限公司 26,517.17 10.00%
项目 期末余额 占往来款的比例
深圳市光耀地产集团有限公司 5,348.70 2.02%
合计 111,695.11 42.10%
上表中，公司应收菏泽明福基础设施投资有限公司与莒县明聚基础设施投资管理（上海）有限公司款项系公司对未纳入合并范围的PPP项目公司提供的贷款，PPP业务为公司主营业务，该贷款系公司为发展主营业务而向参股公司提供；公司应收宁波阳光海湾发展有限公司往来款系公司与其进行业务合作时，向其支付的合作款项，后项目终止合作公司未全额收回合作款，目前公司已与宁波阳光海湾发展有限公司就归还项目合作款达成和解协议（草案），目前和解协议仍在执行中。公司上述主要往来款的产生具备真实商业背景，符合行业惯例，不属于财务性投资的情形。
此外，公司应收深圳市光耀地产集团有限公司款项系2013年公司为支持其项目开发向其提供的资金支持，深圳市光耀地产集团有限公司违约后，公司于2014年就此事向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼。截至本回复报告出具日，该案件已判决，深圳市光耀地产集团有限公司需归还公司本金5,050.00万元，支付至2014年4月30日止的利息 875.60 万元，并支付相应的违约金，该判决尚在执行中。该笔应收款项形成时间较早，且公司一直积极通过诉讼的方式收回该款项，但诉讼判决的执行需要时间，该笔应收款项系由于历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
②保证金主要包括履约保证金与投标保证金。履约保证金主要为公司在建筑施工业务中缴纳的履约保证金，建筑施工行业中，施工方通常要根据项目总金额向发包方缴纳一定比例的履约保障金，用于防止承包人在合同执行过程中违反合同规定或违约，并弥补给发包人造成的经济损失，缴纳金额一般不超过工程价款的10%；投标保证金主要为公司进行项目投标时缴纳的投标保证金。公司保证金的产生具有真实商业背景，符合行业惯例，不属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
③工资保证金系各地主管部门为保证农民工等建筑工人的合法权益，要求建筑企业根据施工项目总造价的一定比例，向主管部门指定账户缴纳的保证金，用以保证农民工等建筑工人的工资发放。
④资产转让款主要为公司应收象山县影视城开发有限公司收购象山影视城项目款项。截至2019年9月30日，该笔款项已收回。
报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款中其他不重大其他应收款账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内 205,361.72 66.32% 145,504.08 53.08% 66,565.45 33.22% 64,007.73 30.63%
1至2年 22,444.33 7.25% 23,236.72 8.48% 25,325.27 12.64% 32,366.66 15.49%
2至3年 10,944.45 3.53% 17,012.29 6.21% 28,981.60 14.47% 25,688.47 12.29%
3至4年 13,360.17 4.31% 19,298.83 7.04% 11,953.61 5.97% 10,171.67 4.87%
4至5年 9,708.40 3.14% 9,800.79 3.58% 4,885.52 2.44% 12,853.64 6.15%
5年以上 47,823.28 15.44% 59,263.78 21.62% 62,644.30 31.27% 63,859.47 30.56%
合计 309,642.35 100.00% 274,116.50 100.00% 200,355.75 100.00% 208,947.63 100.00%
上表中账龄 5 年以上其他应收款的主要为应收宁波阳光海湾发展有限公司款项与应收象山县影视城开发有限公司款项，剔除前述其他应收款影响后，公司长期应收款账龄以1年以内为主，账龄较短。公司应收宁波阳光海湾发展有限公司款系公司与其进行业务合作时，向其支付的合作款项，后项目终止合作公司未全额收回合作款，目前公司已与宁波阳光海湾发展有限公司就归还项目合作款达成和解协议（草案），目前和解协议仍在执行中；截至2019年9月30日，公司应收象山县影视城开发有限公司款项已收回。
公司已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”之“1、流动资产结构分析”之“（3）其他应收款”之“1）其他应收款分类及账龄情况”中补充披露上述情况。
二、结合历史上与宁波阳光海湾发展有限公司业务合作情况、合同内容、合同签订时
间等说明项目终止后该款项未及时收回的原因和合理性，是否符合正常商业惯例，宁
波阳光海湾发展有限公司是否为申请人关联方或潜在关联方，此交易是否具有真实交
易背景，是否构成非经营性资金占用
（一）结合历史上与宁波阳光海湾发展有限公司业务合作情况、合同内容、合同签订时间等说明项目终止后该款项未及时收回的原因和合理性，是否符合正常商业惯例
1、公司与宁波阳光海湾发展有限公司就7,200万元工程保证金的合作情况
2009年11月29日，公司与新加坡阳光海湾投资控股有限公司（以下简称“新加坡阳光”）、宁波阳光签署《阳光海湾项目工程建设施工协议》，约定公司承包阳光海湾项目17平方公里范围内所有基础设施工程，工程总造价暂定为30亿元，具体在届时前述的各分项总承包合同中予以规定和明确，公司需支付工程保证金7,200万元，工程保证金全额支付满两年后的一月内全额退还给公司。公司在2009年11月支付了工程保证金7,200万元，截至2011年末，新加坡阳光、宁波阳光仍未归还公司工程保证金，经沟通无效后，公司于2012年3月12日向宁波市中级人民法院就此事提起诉讼。
2、公司与宁波阳光海湾发展有限公司就30,100万元支持资金的合作情况
《阳光海湾项目工程建设施工协议》签署后，公司希望作为业主参与到项目运营中，并于2010年8月5日，由全资子公司元明建设与自然人李苏斌签订《股权转让协议》，约定以1元港币对价受让李苏斌持有的阳光海湾投资控股（香港）有限公司（以下简称“香港阳光”）63.75%的股权，通过本次收购，香港阳光将成为公司控制的孙公司，并将实现公司通过控制香港阳光而间接持有宁波阳光51%的股权，该股权转让主要是为了保证公司后续向宁波阳光提供的资金的安全性，1元港币不代表香港阳光63.75%股权的真实价值，因此，《股权转让协议》同时约定在转让股权实施完成（即元明建设成为拥有香港阳光 63.75%股权的香港阳光控股股东、并在满足元明建设、公司与香港阳光、新加坡阳光另行签订的《资金支持与合作协议书》约定的公司将其提供给宁波阳光之阳光海湾项目的全部支持资金作为股权出资的条件全部满足且公司可按该约定将其提供给宁波阳光的项目建设资金作为对宁波阳光的股权出资）时，元明建设有权以港币1元的价格将本协议所述转让股权全部回售给转让方李苏斌，李苏斌同意按约定回购元明建设向其回售的香港阳光股权。
《股权转让协议》前后，相关主体的股权结构如下：
李苏斌 李苏斌 元明建设
100% 36.25% 63.75%
新加坡阳光 香港阳光 新加坡阳光 香港阳光
20% 80% 20% 80%
宁波阳光 宁波阳光股权转让前股权结构 股权转让后股权结构签订《股权转让协议》的同日，公司与宁波阳光、香港阳光、新加坡阳光签订了《资金支持与合作协议书》，约定公司将于下列条件全部满足后，向宁波阳光提供合计3亿元人民币的项目建设资金：
1）新加坡阳光集团已将其在《奉化阳光海湾开发投资框架协议》项下的全部权利和义务全部转移给宁波阳光；即新加坡阳光集团已与宁波阳光就前述权利义务转移事项共同签署《权利义务转让协议》，且该《权利义务转让协议》已按有关法律、法规、规范性文件的规定和其本身的约定生效，并报浙江省奉化市人民政府确认；
2）元明建设已取得香港阳光63.75%的股权；即李苏斌已与元明建设就前述股权转让事宜签署相关股权转让协议，且香港阳光已根据该股权转让协议的约定办理完成其63.75%股权变更登记至元明建设名下的相关变更登记手续，使香港阳光 63.75%的股权已交予元明建设合法拥有并处于元明建设的实际控制和支配之下；
3）香港阳光继续合法持有宁波阳光80%的股权；
4）上述条件全部实现后的180日内，公司将根据奉化阳光海湾项目的建设进度和宁波阳光书面请求，向宁波阳光陆续提供合计3亿元人民币的项目建设资金。
公司将3亿元人民币项目建设资金全部交付给宁波阳光，且下列条件全部满足后，公司已提供给宁波阳光的项目建设资金即全部作为元明建设或其自身直接取得并拥有宁波阳光51%股权的出资：
1）2011年2月28日以前，宁波阳光以出让方式就奉化阳光海湾项目合法取得的商业旅游和休闲居住用地不少于600亩；
2）宁波阳光经公司聘请的具有相应资格的评估机构评估确定的截至2011年2月28日的全部股东权益价值不低于3亿元人民币。
假设《股权转让协议》与《资金支持与合作协议书》相关资金支持、转股、回购条款均得到执行，则相关主体的股权结构将变为如下情形：
李苏斌
100%
龙元建设
新加坡阳光 （或元明建设） 香港阳光
20% 51% 29%
宁波阳光
《资金支持与合作协议书》签订后，公司按照约定向宁波阳光陆续投入项目建设支持资金 30,100 万元，履行了《资金支持与合作协议书》约定的义务。但是宁波阳光至2011年2月28日，并没有合法取得商业旅游和休闲居住用地600亩；其截止2011年2月28日的全部股东权益价值根据公司了解也没有达到30,000万元，即宁波阳光不能满足《资金支持与合作协议书》约定的公司提供之项目建设支持资金转为公司（或全资子公司元明建设置业有限公司）对其股权出资的条根据约定，由于宁波阳光不能满足项目建设支持资金入股应满足的条件，宁波阳光就应该立即归还公司项目建设支持资金款项，并终止《资金支持与合作协议书》。但宁波阳光并没有主动归还，香港阳光和新加坡阳光也未主动履行其担保责任，经沟通无效后，公司于2011年7月29日向浙江省宁波市中级人民法院就此事提起诉讼。
综合上述情况，项目终止后公司积极向宁波阳光及其关联方索要相关合作款项，并通过诉讼方式维护公司及股东利益，该款项未及时收回主要由于宁波阳光不配合偿还所欠公司款项，公司通过积极沟通及诉讼方式索要相关合作款项符合正常商业惯例。
（二）宁波阳光海湾发展有限公司是否为申请人关联方或潜在关联方，此交易是否具有真实交易背景，是否构成非经营性资金占用
1、宁波阳光海湾发展有限公司不是公司的关联方
根据国家企业信用信息公示系统，宁波阳光股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 注册资本 持股比例
SUNBAY HOLDINGGROUP(SINGAPORE)LIMITED 1,188 60%
SUNBAY INVESTMENTHOLDINGSPTE.LTD. 396 20%
（新加坡阳光海湾投资控股有限公司）
SUNBAY INVESTMENTHOLDING（HK） LIMITED 396 20%
（阳光海湾投资控股（香港）有限公司）
合计 1,980 100%
其主要人员如下：
人员名称 职务
DAVZDWANGXIN 董事长
李苏斌 董事
邓忠中 董事
王凯 董事
杨成 董事
王凯 总经理
杨媛 监事
公司董事、监事、高级管理人员与宁波阳光及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
公司子公司元明建设取得香港阳光 63.75%股权后，公司间接持有宁波阳光股权，但实践中公司无法正常行使对香港阳光的股东权利，无法参与香港阳光的经营决策中对其施加影响，也无法对宁波阳光实现控制，无法参与宁波阳光的经营决策中对其施加影响，公司亦未向宁波阳光或香港阳光派出董事或任命高级管理人员。
此外，根据国家企业信用信息系统信息，2013 年起，香港阳光持有宁波阳光股权比例下降至20%，香港阳光不再是宁波阳光控股股东。
综合上述原因，报告期内，宁波阳光不是公司的关联方。
2、此交易具有真实交易背景
2008年7月7日，宁波奉化市人民政府与新加坡阳光集团签署了《宁波滨海商务休闲区“阳光海湾”项目开发投资框架协议书》。新加坡阳光集团在奉化市人民政府下属奉化市阳光海湾项目建设指挥部的指挥下，按“统一规划、国际标准、分期实施”和“边配套、边开发建设”的原则，负责阳光海湾项目的开发和建设。
2009年3月19日宁波市重点工程领导小组办公室下发甬重领【2009】2号文件，奉化阳光海湾旅游项目被列为2009年宁波市重点工程项目；
2010年1月6日，奉化市人民政府下发奉政发【2010】3号文件，同意《奉化市阳光海湾度假区启动区控制性详细规划》。
根据上述情况，此交易相关项目真实存在，此交易具有真实交易背景。
综合上述情况，宁波阳光不是公司的关联方，此交易具有真实交易背景，不构成对公司资金的非经营性资金占用。
公司已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”之“1、流动资产结构分析”之“（3）其他应收款”之“2）应收宁波阳光海湾发展有限公司款项情况”中补充披露上述情况。
三、和解协议的内容，是否损害上市公司及中小股东利益
（一）和解协议的内容
宁波市中级人民法院于2016年10月8日裁定受理宁波阳光海湾发展有限公司破产清算案件，奉化法院根据宁波中院的指定，于2016年12月2日裁定受理宁波阳光海湾发展有限公司破产清算案件。经债权申报、债权人会议及多次协商后，各方达成和解协议（草案），主要内容如下：
1、债权调整方案
1）部分债权转股权
公司（不包括工程款部分）已确认债权金额729,732,726.33元，上述债权转为宁波阳光60%股权；上海羲和投资有限公司已确认债权金额128,001.373.33元，陈瑶已确认债权金额15,173,935.26元，上述合计143,175,308.59元债权转为宁波阳光12%股权；郭定文申报担保债权金额431,933,580.74元，上述债权转为宁波阳光11%股权；宁波围海置业有限公司已确认债权金额65,728,466.67元，上述债权转为宁波阳光5%股权；九江九鼎建设集团有限公司已确认债权金额71,382,155.92元，上述债权转为宁波阳光5%股权。
债务人公司股东方（或债务人原实际控制人李苏斌）持有宁波阳光剩余的7%股权。
债转股的债权人在受让上述股权后，债转股部分的债权视为已经获得清偿。
2）部分债权现金清偿
其他债权人的普通债权根据宁波阳光海湾破产管理人确认并经宁波市奉化区人民法院批准的债权认定金额的40%清偿；经破产管理人确认并经宁波市奉化区人民法院批准属于优先清偿的债权，按照破产管理人确认的优先债权金额全额清偿
对于管理人尚未认定或者存在争议的债权，按照管理人提供的临时确定债权金额参照上述清偿标准预留相应金额的清偿资金。
根据上述规定，目前应付清偿金额共 31,697,822.21 元。以上清偿金额从宁波阳光现有资产中提取2,000万元，该2000万元资金由债务人公司股东方（或债务人原实际控制人李苏斌）先行垫付，剩余部分由宁波阳光海湾发展有限公司股东方（或债务人原实际控制人李苏斌）承担并负责筹集和支付。
宁波阳光海湾发展有限公司按照上述方案清偿的，获得现金清偿的债权人对未清偿部分的债权予以减免。
2、预计债务
已申报但管理人不予确认的债权，如债权人提出异议，最终获得法院确认的，按照上述现金清偿方案获得清偿。除非与债转股债权人另有约定，该部分清偿款由宁波阳光海湾发展有限公司股东方（或债务人原实际控制人李苏斌）承担并支付。
未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，如再申报且需依法清偿的，按照上述现金清偿方案获得清偿。
3、债务减免
本案所有债权人一致同意减免按照本和解协议尚未获得清偿部分的所有债权。按照本和解协议减免的债务，在债务人宁波阳光海湾发展有限公司按照本协议规定履行完毕时起，债务人不再承担清偿责任，债权人不得再向债务人宁波阳光海湾发展有限 公司提出清偿要求。
（二）是否损害上市公司及中小股东利益
和解协议（草案）对公司对宁波阳光享有的债权进行了确认，并约定公司对宁波阳光的债权可转换为宁波阳光60%股权，公司拟通过出售转股权形式收回该笔款项，根据公司判断，转股权出售的价款与应收宁波阳光海湾发展有限公司款项金额接近，因此，和解协议（草案）不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
公司已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”之“1、流动资产结构分析”之“（3）其他应收款”之“2）应收宁波阳光海湾发展有限公司款项情况”中补充披露上述情况。
四、结合交易对方资信情况说明其他应收款是否存在较大回款风险，减值准备计提情况，
相关减值准备计提是否充分合理
根据和解协议（草案），公司对其债权可转换为宁波阳光60%股权，如果和解协议（草案）执行，宁波阳光海湾发展有限公司债务基本得到清偿，其资产主要为所拥有的位于浙江省奉化市裘村镇杨村、裘村镇应家棚村、莼湖桐照的超过44万平方米土地的使用权。
公司拟通过出售转股权形式收回该笔款项，根据公司判断，转股权出售的价款与应收宁波阳光海湾发展有限公司款项金额接近。公司目前对该笔其他应收款计提6%减值准备，计提金额较为充分。
公司已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与质量分析”之“1、流动资产结构分析”之“（3）其他应收款”之“2）应收宁波阳光海湾发展有限公司款项情况”中补充披露上述情况。
五、保荐机构及申请人会计师核查意见
保荐机构通过查阅发行人其他应收款明细表，抽查相关建筑施工合同、对参股PPP公司借款合同、资产转让合同，查阅发行人与宁波阳光的相关合作合同、资金支付凭证、诉讼资料、阳光海湾项目相关政府文件，网络搜索宁波阳光相关信息，查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的《关联方调查表》，查阅相关和解协议（草案），访谈发行人的相关管理人员等方式对上述情况进行了核查。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司主要往来款系为发展公司主营业务而向参股公司提供的贷款，以及由于历史原因形成应收款项，公司积极通过诉讼的方式收回相应款项；保证金、工资保证金、资产转让款系由于公司日常业务产生，其发生的原因合理，具有其商业背景，符合行业惯例，不存在属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
2、阳光海湾项目终止后该款项未及时收回主要由宁波阳光不配合归还相关款项造成，发行人通过积极沟通及诉讼方式索要相关合作款项符合正常商业惯例，宁波阳光不是发行人的关联方，此交易具有真实交易背景，不构成非经营性资金占用；
3、和解协议不损害上市公司及中小股东利益；
4、发行人对宁波阳光相关其他应收款回收已有可执行方案，该笔其他应收款回收不存在较大回款风险，发行人对该笔其他应收款计提6%减值准备，计提金额较为充分。
12、申请人最近三年一期货币资金余额充裕，但申请人最近一年一期短期及长期借款大幅增加。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，是否账实相符；（2）在货币资金余额较大的情况下，最近一年一期短期、长期借款余额大幅增加的原因、合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联
方资金共管、银行账户归集等情形，是否账实相符
报告期内，公司货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 8,655.00 2.16% 215.19 0.05% 189.54 0.11% 207.94 0.08%
银行存款 314,954.50 78.46% 360,607.55 86.15% 140,398.38 79.28% 214,492.99 87.50%
其他货币资金 77,815.41 19.38% 57,735.75 13.79% 36,500.07 20.61% 30,424.67 12.41%
合计 401,424.91 100.00% 418,558.49 100.00% 177,087.99 100.00% 245,125.60 100.00%
（一）2016年12月31日公司货币资金的具体用途及存放管理
单位：万元
项目 金额 具体用途 使用是 是否与大股东及关联方资
否受限 金共管、银行账户归集
库存现金 207.94 日常经营 否 否
银行存款 214,492.99 日常经营 否 否
其他货币资金 30,424.67银行承兑汇票保证金、保函保证金 是 否
等保证金，诉讼冻结资金等
合计 245,125.60
（二）2017年12月31日公司货币资金的具体用途及存放管理
单位：万元
项目 金额 具体用途 使用是 是否与大股东及关联方资
否受限 金共管、银行账户归集
库存现金 189.54 日常经营 否 否
银行存款 140,398.38 日常经营 否 否
其他货币资金 36,500.07银行承兑汇票保证金、保函保证金 是 否
等保证金，诉讼冻结资金等
合计 177,087.99
（三）2018年12月31日公司货币资金的具体用途及存放管理
单位：万元
项目 金额 具体用途 使用是 是否与大股东及关联方资
否受限 金共管、银行账户归集
库存现金 215.19 日常经营 否 否
银行存款 360,607.55 日常经营 否 否
其他货币资金 57,735.75银行承兑汇票保证金、保函保证金 是 否
等保证金，诉讼冻结资金等
合计 418,558.49
（四）2019年9月30日公司货币资金的具体用途及存放管理
单位：万元
项目 金额 具体用途 使用是 是否与大股东及关联方资
否受限 金共管、银行账户归集
库存现金 8,655.00 日常经营 否 否
银行存款 314,954.50 日常经营 否 否
其他货币资金 77,815.41银行承兑汇票保证金、保函保证金 是 否
等保证金，诉讼冻结资金等
项目 金额 具体用途 使用是 是否与大股东及关联方资
否受限 金共管、银行账户归集
合计 401,424.91
报告期内，公司账面货币资金中其他货币资金主要系银行承兑汇票、保函、信用证保证金等保证金，诉讼冻结资金等，存在使用受限的情况，但不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集的情况。
公司控股股东、实际控制人赖振元先生出具承诺：上市公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他现行法律、法规、规章、规定的要求制定了规范上市公司与关联方之间关系的一系列制度，本人及本人关联方严格遵守该等制度的规定，规范处理本人及本人关联方与上市公司之间的关联关系。本承诺函出具日之前，本人及本人关联方与上市公司不存在资金共管及银行账户归集的情形，未来也不会出现该情形。
二、在货币资金余额较大的情况下，最近一年一期短期、长期借款余额大幅增加的原
因、合理性
报告期各期末，公司货币资金和短期借款、长期借款余额如下：
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
短期借款 361,180.00 311,198.08 276,277.75 178,438.54
长期借款 1,325,735.41 833,589.88 447,774.32 136,445.51
短期和长期借款合计 1,686,915.41 1,144,787.96 724,052.07 314,884.05
货币资金 401,424.91 418,558.49 177,087.99 245,125.60
公司短期、长期借款余额大幅增加主要为满足公司正常经营需求：
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为115,675.92万元、-41,544.29万元、-109,798.90万元和-126,610.89万元。
根据建筑行业特性，承建方需在工程前期支付投标保证金、履约保证金等款项，在施工期间需垫付较多的材料款和人工费用，而这些款项大多要求现金支付，故建筑企业项目在承接项目阶段及前期施工阶段经营活动现金流出较大；同时，建筑施工项目一般工期较长，竣工结算较慢，因此应收账款的收回与工程计量结算、工程结算款拨付存在时间差异，同时质保金需在2-5年的工程质保期后才能收回，导致其应收账款回款期较长，经营活动现金流入和流出不匹配；此外，报告期内，由于资金面收紧，同时随着国家对房地产市场的调控升级，市场竞争更趋激烈，开发商更加依赖于承建方的融垫资能力，公司传统建筑业务的回款期有所增长。
随着业务规模扩大，公司需要不断增加资金投入以保障项目建设，公司对工程的持续投入以及项目回款时间晚、还款周期长的特点在一定时期内造成了现金流量净额状况与盈利水平的不完全匹配。
2、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-139,655.18 万元、-364,927.80万元、-439,962.31万元和-313,016.12万元。公司投资活动现金流量净额均为负值，公司投资活动现金流出主要为支付的 PPP 项目的投资、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资或收购参、控股公司股权支付的现金。
公司PPP项目的回款主要在运营期（通常为8-20年）内分期实现，而项目建设相关投入主要集中在建设期（通常为1-4年），因此单个PPP项目在建设期产生的相关投资活动现金流量净额为负。报告期内，公司PPP项目规模扩大，且PPP项目主要处于建设期，因此，PPP项目产生的投资活动现金流量净额为负且呈下降状态；未来，随着公司前期投入的PPP项目大量进入运营期，PPP项目产生的投资活动现金流量净额将会改善，从而改善公司整体投资活动产生的现金流量净额情况。
综上所述，公司保持了合理的货币资金储备，最近一年一期短期借款、长期借款余额大幅增长，系满足公司日常经营需求和公司战略发展需要，具有必要性及合理性。三、保荐机构及申请人会计师核查意见
保荐机构通过查阅发行人控股股东、实际控制人出具的与公司不存在资金共管及银行账户归集的承诺函、发行人货币资金明细表、贷款台账及部分贷款合同、部分银行流水，访谈发行人相关财务负责人等方式对上述情况进行了核查。
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
发行人货币资金中除其他货币资金外，不存在大额使用受限，货币资金不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情况；发行人最近一年一期短期、长期借款余额大幅增加具有合理性。
二、一般问题
1、根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持上市公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东
的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓
风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维
持控制权稳定性的相关措施
（一）发行人大股东的质押情况
公司控股股东、实际控制人赖振元先生股票质押所得资金主要用于认购2016年非公开发行股票的5.35亿元股票认购款、对外借款以及投资等资金需求。
（二）大股东质押风险分析
1、控股股东的财务状况和清偿能力良好
赖振元先生就其股票质押情况出具了说明：其拥有足以覆盖上述股票质押融资金额及本次配股认购资金的资金实力，且财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还债务，拥有的主要财产包括自有房产、汽车等固定资产及银行存款、股票、股权等金融性资产。
报告期内，赖振元先生共取得公司股票分红款6,154.79万元。截至2019年12月6日，赖振元先生持有公司无限售流通股413,895,952股，根据公司2019年12月6日收盘价计算，赖振元先生持有公司股票市值为30.55亿元。
2、股价变动情况
2019年1月1日至2019年12月6日，公司每股收盘价（前复权）变动情况如下：图：2019年1月1日至2019年12月6日，公司每股收盘价（前复权）（单位：元）
10.00
9.00 8.78
8.00
7.00
6.00
5.00 6.03
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
数据来源：Wind
截至2019年12月6日，公司最近一年的收盘价波动区间为6.03元之8.78元，在公司股价处于2019年较低水平时，赖振元先生所质押的股票未出现被强制平仓的情形。
3、控股股东、实际控制人股权质押平仓风险及控股股东、实际控制人发生变更的风险较低
目前，赖振元先生累计质押的股份总数占其持股总数的 66.44%，若公司股价产生较大幅度下跌，赖振元先生仍有充足的股票用于补足质押物；同时，赖振元先生财务状况良好，具备较强的偿还能力。因此，公司因质押平仓导致控股股东股权变动的风险较低，若确实发生股价大幅度下跌的情况，赖振元先生可以通过补充质押股票或其他质押物、或提前偿还股票质押借款的方式维持控制权稳定。
此外，赖振元先生就其股票质押情况出具了说明：截至说明出具日，赖振元先生股份质押未出现违约及预期违约的情形，赖振元先生按照相关协议履行义务，并且赖振元先生将密切关注公司股价，提前进行风险预警；同时，赖振元先生已经结合市场及股价波动，预留了流动性资金作为可能的业务保证金，以提高风险履约保障率，规避平仓风险。
综合上述情况，控股股东、实际控制人股权质押平仓风险及控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
（三）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
赖振元先生就其股票质押相关的维持控制权稳定性的措施出具了说明，具体方式包括：
1、设置预警线并密切关注股价。赖振元先生和相关金融机构对每一笔质押约定了预警线，赖振元先生将密切关注股价，提前进行风险预警。
2、预留流动性资产。赖振元先生已根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了部分流动性资产作为潜在的风险保障措施，如出现公司股价大幅下跌的情形，上述主体可以通过补充担保物、偿还现金等措施减小平仓风险。
3、优先确保公司控制权稳定。赖振元先生将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资事项，避免因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质权人行使质押权的情形；如相关还款义务未能如期履行的，其将尽最大努力优先处置其拥有的除持有的公司股票之外的其他资产；若其持有的质押股票触及平仓线或达到约定的质权实现情形，其将采取提前偿还融资款项或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免其持有的股票被处置，保证公司实际控制人不因质押股票平仓发生变化；
4、自身财务状况良好。赖振元先生所持有并质押的股份所担保的主债务不存在逾期偿还情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；截至说明出具日，其资产、资信状况良好，最近五年不存在任何行政处罚、刑事处罚，不存在任何违约行为、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其偿债能力的情形。
公司已在募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“四、控股股东、实际控制股权质押情况”中补充披露上述情况。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构、申请人律师通过查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于股票质押的承诺，查询发行人2019年度股价情况、发行人股权结构，了解控股股东、实际控制人股票质押相关协议的内容，查阅发行人报告期内分红情况等方式对上述情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、根据赖振元先生作出的说明，其股票质押主要用于认购2016年非公开发行股票的5.35亿元股票认购款、对外借款以及其他提升生活品质等自身资金需求。
2、赖振元先生财务状况及信用状况良好，具有较强的偿债能力，股票质押平仓风险较小，发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小。
3、赖振元先生已经制定维持控制权稳定性的相关措施。
经核查，发行人律师认为：
发行人实际控制人财务状况及信用状况良好，具有较强的偿债能力，股票质押平仓风险较小，发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小，且实际控制人赖振元先生已经制定维持控制权稳定性的相关措施。
2、请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露要求，被担保方是否已提供了足额的反担保，未提供反担保的，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保的具体情况，是否履行规
定的决策程序和信息披露要求，被担保方是否已提供了足额的反担保，未提供反担保
的，相关风险是否充分披露
报告期内，公司除与合并报表范围内的子公司相互提供担保的情况外，不存在为合并报表范围外的公司或主体提供担保的情形。
公司已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大事项说明”之“（一）重大担保”中补充披露上述情况。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构、申请人律师通过查验了发行人报告期内的公告文件；查验了发行人及其重要子公司的《企业信用报告》；查验了发行人报告期内的三会文件，以及独立董事发表的相关意见；查验了发行人及其子公司的重大银行借款合同和对应担保合同；访谈发行人财务负责人，了解发行人及其子公司对外提供担保的情况；查验发行人的报告期内的重要诉讼案件；通过公开网络检索有无发行人对外提供担保的新闻报道等方式对上述情况进行了核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
报告期内，发行人除对合并报表范围内的子公司提供担保外，不存在对其他企业提供担保的情形；发行人合并报范围内的子公司除为发行人提供担保外，不存在为其他企业提供担保的情形。发行人为子公司提供担保及子公司为发行人提供担保均已履行规定的决策程序并按照要求进行信息披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《龙元建设集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之发行人盖章页）
龙元建设集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《龙元建设集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
孙 琦 潘 锋
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《龙元建设集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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