上海信公企业管理咨询有限公司
关于
上海畅联国际物流股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年十二月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明.................................................... 3
第二章 释 义.................................................... 5
第三章 基本假设.................................................. 6
第四章 股票期权激励计划的主要内容................................ 7
一、本激励计划的股票来源.......................................................................................................7
二、拟授予的股票期权数量.......................................................................................................7
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期...........................7
四、股票期权的行权价格及确定方法.......................................................................................9
五、股票期权的授予与行权条件.............................................................................................10
六、股票期权激励计划的其他内容.........................................................................................15
第五章 独立财务顾问意见......................................... 16
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.....................................................16
二、畅联股份实行股权激励计划可行性的核查意见.............................................................17
三、激励对象范围和资格的核查意见.....................................................................................18
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见.................................................................19
五、对公司实施股权激励计划的财务意见.............................................................................19
六、股权激励计划对畅联股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.....................22
七、对畅联股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.............................23
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.....................23
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见.................................................24
十、其他应当说明的事项.........................................................................................................25
第六章 备查文件及备查地点....................................... 26
一、备查文件目录.....................................................................................................................26
二、备查文件地点.....................................................................................................................26
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“畅联股份”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“股权激励”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，在畅联股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供畅联股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由畅联股份提供，畅联股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；畅联股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对畅联股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
畅联股份、上市公司、公司 指 上海畅联国际物流股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本计划 指 上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划
《上海信公企业管理咨询有限公司关于上海畅联国际物流
本报告、本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
人员及核心管理/技术/业务人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
国资委 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
《公司章程》 指 《上海畅联国际物流股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《上海畅联国际物流股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）畅联股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 股票期权激励计划的主要内容
畅联股份本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第三届董事会第二次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为367.40万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,866.67万股的0.997%。本激励计划授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超60个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）本激励计划授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股11.72元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以11.72元的价格购买1股公司股票。
（二）本激励计划授予股票期权的行权价格的确定方法
根据《管理办法》及《试行办法》的规定，股票期权的行权价格应当根据公平市场价原则确定，本计划授予股票期权的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告日前1个交易日公司标的股票收盘价，为每股11.35元；
2、本激励计划草案公告日前30个交易日公司标的股票平均收盘价，为每股11.68元；
3、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股11.28元；
4、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股11.72上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告元。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件
2018年主营业务收入相较2017年主营业务收入增长率不低于7.00%，且不低于对标企业50分位值及公司2015-2017年平均主营业务增长率；2018年扣除非经常性损益后的基本每股收益不低于0.30元/股，且不低于对标企业50分位值；2018年主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，具体考核条件如下：
行权安排 业绩考核目标
以2016年-2018年三年平均的主营业务收入为基数，2020年公司主营
业务收入增长率不低于10%，且较上一会计年度的主营业务收入增长
第一个行权期 率不低于对标企业75分位值；2020年度扣非后每股收益不低于0.38
元/股，且不低于对标企业75分位值；2020年主营业务收入占营业收
入的比例不低于95%。
以2016年-2018年三年平均的主营业务收入为基数，2021年公司主营
业务收入增长率不低于21%，且较上一会计年度的主营业务收入增长
第二个行权期 率不低于对标企业75分位值；2021年度扣非后每股收益不低于0.41
元/股，且不低于对标企业75分位值；2021年主营业务收入占营业收
入的比例不低于95%。
以2016年-2018年三年平均的主营业务收入为基数，2022年公司主营
业务收入增长率不低于33%，且较上一会计年度的主营业务收入增长
第三个行权期 率不低于对标企业75分位值；2022年度扣非后每股收益不低于0.45
元/股，且不低于对标企业75分位值；2022年主营业务收入占营业收
入的比例不低于95%。
注：上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
1、以上“扣非后每股收益”是指经审计的扣除非经常性损益后的基本每股收益；
2、公司按照“对标企业须与畅联股份的资本市场相同、行业相同、主营业务相似”的原则选取对标企业；
3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
4、若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算每股收益时不考虑因发行证券募集资金对股本总额的影响（即总股本为扣除证券发行募集资金后的总股本）。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效相关制度实施，其中，公司部门负责人级及以上根据年度综合考评成绩考核；经理级及以下员工根据员工年度考绩成绩----《员工年度考绩表》考核。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，分别对应行权系数如下表所示：
考核等级 A B C
考核结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
行权系数 100% 50% 0%
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度×行权系数
在公司业绩指标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
5、对标公司的选取
本激励计划的对标公司共5家，具体情况详见下表：
股票代码 证券简称
600340 华贸物流
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300240 飞力达
603329 上海雅仕
300013 新宁物流
002800 天顺股份
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司专注于为国际跨国企业提供精益供应链管理服务，经过多年发展，公司已迅速成长为精益供应链管理行业内的主力军，服务的国际跨国企业涉及高科技电子、医疗器械和试剂、机械装备部件、进口食品和服饰等高端消费品、精益制造领域。精益供应链管理在我国尚处于导入阶段，大部分中国企业的供应链管理尚停留在自营物流和第三方物流阶段，真正应用精益供应链管理理念的企业和提供高端供应链管理的服务商更是凤毛麟角，公司面对的是一个相对分散、专业要求高但市场潜力巨大的行业竞争格局。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取主营业务收入增长率、扣除非经常性损益后的基本每股收益及主营业务收入占营业收入比例作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况、企业的收益质量、盈利能力的成长性，体现股东的回报和公司的价值。具体业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告实保障。
六、股票期权激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、畅联股份于 2017 年 09 月 13 日在上海证券交易所上市，股票代码“603648”。
公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
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（5）证券监管部门规定的其他条件。
2、上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：畅联股份本次股权激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》等相关政策、法规的规定。
二、畅联股份实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
畅联股份聘请的上海嘉坦律师事务所出具的法律意见书认为：
公司符合《管理办法》及《试行办法》规定的实行股权激励的条件；《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股权激励通知》及公司章程的规定；本次激励计划拟定、审议和公示等程序符合《管理办法》及《试行办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》及相关法律、法规的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求对本次激励计划履行了现阶段需要履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会表决时关联董事已回避表决。
因此，根据律师意见，畅联股份的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
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经核查，本独立财务顾问认为：畅联股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
畅联股份本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员共计446人，占公司截至2019年09月30日全部职工人数1,705人的26.16%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由畅联股份董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；
2、激励对象中的公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
3、激励对象不包括公司现任独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本独立财务顾问认为：畅联股份股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为畅联股份向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为367.40万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额36,866.67万股的0.997%。本激励计划授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
畅联股份本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的所涉及的标的股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：畅联股份股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2019年10月22日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：11.35元（2019年10月22日收盘价）上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（2）有效期分别为：2年、3年、4年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：18.60%、16.03%、18.60%（上证综指对应期间的年化波动率）
（4）无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期、3年期以上的人民币存款基准利率）
（二）股票期权的公允价值测算
1、股票期权的公允价值测算
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对本次股票期权的公允价值进行测算。
根据计算参数，公司对拟授予的367.40万份股票期权的成本进行了预测算，本计划授予的股票期权应确认的费用为608.77万元。
2、股权激励计划实施对畅联股份财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，按相关规定计算出股票期权的行权价格，并选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行预测算。经测算，本激励计划授予的367.40万股股票期权，总成本为608.77万元。
假设公司2019年11月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2019年-2023年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
608.77 16.69 200.30 194.61 127.38 69.79
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司2020年～2022年主营业务收入增长率将分别不低于 10%、21%、33%，且较上一会计年度的主营业务收入增长率不低于对标企业75分位值；2020年～2022年扣非后每股收益分别不低于0.38元/股、0.41元/股、0.45元/股；2020年～2022年主营业务收入占营业收入的比例均不低于95%。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划授予的367.40万份股票期权全部达到行权条件且被行权，所募集资金累计金额约为4,305.93万元；上述募集资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：畅联股份针对本激励计划进行的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对畅联股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
畅联股份制定的股权激励计划，在价格和行权条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留董事、高级管理人员、核上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告心管理/技术/业务人员，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权行权后相当于激励对象认购了畅联股份定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：畅联股份股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对畅联股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
畅联股份出具承诺：“本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，畅联股份没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当畅联股份的业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、畅联股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总股本的0.997%，比例较小。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：畅联股份股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
畅联股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）畅联股份采用“主营业务收入”、“每股收益”、“主营业务收入占营业收入的比例”指标作为公司业绩考核指标。“主营业务收入”作为企业的基准指标，能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力；“每股收益”作为企业的综合性指标，能够直接的反应公司股东回报情况；“主营业务收入占营业收入”能够直接反应企业的收益质量。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
畅联股份董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：畅联股份设置的股权激励绩效考核体系和上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以畅联股份公告的原文为准。
2、作为畅联股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，畅联股份股权激励计划的实施尚需公司股东大会审议通过。除外，公司还需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及其他相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》
2、上海畅联国际物流股份有限公司第三届第二次董事会决议
3、上海畅联国际物流股份有限公司独立董事关于第三届第二次董事会会议相关事项的独立意见
4、上海畅联国际物流股份有限公司第三届第二次监事会决议
5、上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划授予激励对象名单
6、《上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》
7、《上海嘉坦律师事务所关于上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》
8、《上海畅联国际物流股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
上海畅联国际物流股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日京路68号
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区日京路68号
电话：021-20895888 传真：021-58691924
联系人：沈源昊上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2019年12月09日
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