上海嘉坦律师事务所
关于
上海畅联国际物流股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇一九年十二月
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：公司/畅联股份 指 上海畅联国际物流股份有限公司
《激 励 计 划（草 指 《上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励
案）》 计划（草案）》
上海畅联国际物流股份有限公司拟根据《上海畅联国际
本次激励计划 指 物流股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》
实施的股权激励
《考核办法》 指 《上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励
计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授股票期权的公司（含子公
激励对象 指 司）任职的公司董事、高级管理人员及核心管理/技术/
业务人员
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
购买本公司一定数量股票的权利
本所 指 上海嘉坦律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《股权激励通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》
公司章程 指 《上海畅联国际物流股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
本法律意见书 指 《上海嘉坦律师事务所关于上海畅联国际物流股份有限
公司2019年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》
上海嘉坦律师事务所
关于上海畅联国际物流股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）
之法律意见书致：上海畅联国际物流股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受畅联股份的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就畅联股份《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到畅联股份如下保证：畅联股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为畅联股份本次《激励计划（草案）》所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
畅联股份系由上海畅联国际物流有限公司整体变更设立的股份有限公司，2013年6 月 4 日取得上海市浦东新区国有资产监督管理委员会下发的编号为“浦国资委[2013]102号”《关于上海畅联国际物流有限公司股份制改制的批复》，于 2013年 6月19日取得上海市工商局核发的注册号为“310115000615702”《企业法人营业执照》。
经中国证监会下发的“证监许可[2017]1491号”《关于核准上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过92,166,700股。经上交所下发的“自律监管决定书[2017]322号”《关于上海畅联国际物流股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意公司公开发行的人民币普通股股票在上交所上市，股票简称“畅联股份”，股票代码“603648”，本次公开发行的股票已于 2017年 9月
13日起上市交易。
公 司 现 持 有 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为“91310000703310259R”的《营业执照》，住所地为中国（上海）自由贸易试验区冰克路500号5-6幢，法定代表人为徐峰，注册资本为人民币36,866.6700万元，经营范围为：医疗器械第三方物流储运；仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务、商业性简单加工及商品维修；商务、物流业务咨询服务（除经纪）；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、保税区内企业间的贸易；国内航空货运销售代理，食品流通，医疗器械经营（为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务（含冷藏、冷冻））。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2019]7622 号”《审计报告》及“天职业字[2019]7623 号”《内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司在上交所公开披露的信息，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的条件
经本所律师核查，公司符合《试行办法》第五条规定的条件，具体如下：
1．公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2．薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5．证券监管部门规定的其他条件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形；公司符合《试行办法》第五条规定实施股权激励的条件；公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2019年 10月 22日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、等与本次激励计划相关的议案。根据审议通过的《激励计划（草案）》，本次激励计划
的主要内容包括：激励计划的目的；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和
范围；股票期权激励计划（标的股票来源；标的股票的数量；激励对象获授的股票期
权分配情况；相关说明；股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和
禁售期；股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；股票期权的授予与行权条件；
业绩考核指标设定科学性、合理性说明；股票期权激励计划的调整方法和程序；股票
期权会计处理）；公司及激励对象各自的权利与义务；激励计划实施、授予、行权及变
更、终止程序；公司及激励对象发生异动的处理方式。
经核查，本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》涵盖了《管理办法》第九条、《试行办法》第七条及《股权激励通知》第二条、第三条及第四条要求股权激励计划中应当做出规定或说明的各项内容。《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》及《股权激励通知》规定的各项要求，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1．2019 年 10 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<上海畅联国际物流股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并提交公司董事会及监事会审议。
2．2019年 10月 22日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<上海畅联国际物流股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的
议案》及《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
3．2019年10月22日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划并将此事项提请公司股东大会审议的独立意见。
4．2019年 10月 22日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<上海畅联国际物流股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
5.公司在2019年10月23日至2019年11月5日期间在内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
6. 2019年11月7日，公司披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
7．2019年12月4日，上海市国资委出具“沪国资委分配[2019]316号”《关于同意畅联股份实施股票期权激励计划的批复》，同意畅联股份实施本次激励计划。
（二）本次激励计划的后续计划
根据《公司法》、《管理办法》、《试行办法》、《激励计划（草案）》及公司章程的规定，公司为施行本次激励计划仍需履行下列程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2．公司将发出召开股东大会的通知，同时公告关于本次激励计划的法律意见书。
3．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
5．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
6．关于本次激励计划的实施、授予、行权及变更、终止等事项，公司尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》及《试行办法》履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《试行办法》第二十五条的相关规定，公司仍需根据《管理办法》及《试行办法》按照其进展情况履行后续相关程序。
四、激励对象的确定
本次激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》和公司章程，结合公司实际情况确定的。激励对象共计 446人，包括公司董事、高级
管理人员、核心管理/技术/业务人员，不包括独立董事和监事。
经核查，本所律师认为，本次激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条和《试行办法》第
十一条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，根据《管理办法》的规定，公司就本次激励计划已披露了《第三届董事会第二次决议公告》、《第三届监事会第二次决议公告》，《激励计划（草案）》、《考核办法》、独立董事意见及《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及公司章程的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》的内容，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
经查验，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股权激励通知》及公司章程的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决的情况
经核查，第三届董事会第二次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，因激励对象中存在董事徐峰及陈文晔，董事会表决时其已经回避表决。
本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理办法》及《试行办法》规定的实行股权激励的条件；《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《股权激励通知》及公司章程的规定；本次激励计划拟定、审议和公示等程序符合《管理办法》及《试行办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》及相关法律、法规的
规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求对本次激励计划履行了现阶段需
要履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；
董事会表决时关联董事已回避表决。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过。除外，公司还需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及其他相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于上海畅联国际物流股份有限公司2019年
股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2019年12月9日出具，正本一式贰份，无副本。上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
卢超军 徐 涛
____________________
金 剑
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