中国平安保险（集团）股份有限公司
独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为中国平安保险（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立客观判断，就下述事项
发表独立意见：
一、关于《公司 2019 年度利润分配预案》的独立意见
公司独立董事审阅了《公司 2019 年度利润分配预案》，发表意见如下：
1、基于公司的长远和可持续发展，在综合分析金融行业经营环境、金融集
团资本需求特点、境内外股东要求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等
因素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投资资金需求、
集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合
回报之间的关系，制定了 2019 年度利润分配方案；
2、公司 2019 年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明
确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，满足《公司未来三年股东
回报规划（2018-2020 年度）》的要求，并充分保护了中小投资者的合法权益。
二、关于《公司 2019 年年度报告》所涉及的会计估计变更的独立意见
公司独立董事审阅了《公司 2019 年年度报告》中因执行中国财政部《企业
会计准则解释第 2 号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内
容，一致认为公司根据《企业会计准则解释第 2 号》并基于资产负债表日可获得
信息所作出的本项会计估计变更是合理的，并同意公司对本项会计估计变更的会
计处理。
三、关于本公司非金融子公司重大关联交易框架协议的独立意见
公司独立董事审阅了《关于审议本公司非金融子公司重大关联交易框架协议
的议案》，发表意见如下：
1、根据《保险公司关联交易管理办法》和《公司关联交易管理办法》，本
次交易及决策程序合法合规。
2、框架协议项下，交易各方均为公司的控股子公司，交易目的是为满足子
公司实际经营发展需要，缓解上述子公司流动性管理压力，降低融资成本，关联
交易以市场公允价格进行，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及
股东利益的情形。
四、关于集团高管薪酬检视的独立意见
公司独立董事审阅了《关于集团高管薪酬检视的议案》及独立薪酬顾问韦莱
韬悦出具的《中国平安高管 2020 年度薪酬调整建议》等文件，一致认为：韦莱
韬悦在《中国平安高管 2020 年度薪酬调整建议》中选取的标杆公司和对比原则
符合公司高管薪酬方案要求，并同意对公司高级管理人员薪酬的调整。
五、《关于进一步明确长期服务计划额度提取口径的议案》的独立意见
公司独立董事审阅了《关于进一步明确长期服务计划额度提取口径的议案》，
认为本次进一步明确长期服务计划额度提取口径，符合中国证券监督管理委员会
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关于聘任公司审计责任人的独立意见
公司独立董事审阅了《关于聘任公司审计责任人的议案》，对聘任胡剑锋先
生出任公司审计责任人发表意见如下：
经查阅公司董事会提供的相关资料，认为胡剑锋先生符合中国银行保险监督
管理委员会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》及其他相
关规范性文件中对审计责任人任职条件的相关规定，具备担任公司审计责任人所
应具备的能力。我们一致认为，公司对胡剑锋先生出任公司审计责任人的提名、
审议及表决程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
独立董事：
葛明、欧阳辉、伍成业、储一昀及刘宏
2020 年 2 月 20 日
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