证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2019-132
青岛天能重工股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月10日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将具体情况公告如下。
一、股权激励计划简述
1、2018年10月16日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2018年
第二次会议，审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于<公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2018年10月26日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2018年10月26日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，独立董事认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将合《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要提交公司最近一次股东大会审议。
4、2018年10月26日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、2018年10月27日起至2018年11月6日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到关于本次激励对象的任何异议，并于2018年11月9日披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
6、2018年11月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励 计划有关事项的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018年12月27日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2018年股票期权激励计划受激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件
已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
8、2019年1月10日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划的首次授予登记工作，期权简称：天能JLC1，期权代码：036332。本次授予情况如下：公司激励对象人数为107名，授予的股票期权数量为1,156.50万份，首次授予的股票期权数量为963.00万份，预留部分的股票期权数量为193.5万份。
9、2019年7月2日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，公司2018年度权益分派方案（以公司现有总股本150,012,000股为基数，向全体股东每10股派1.450000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。）已于2019年5月30日实施完毕，根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“若激励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”调整完成后，首次授予的股票期权数量变为14,445,000份；预留部分的股票期权数量变为2,902,500份；首次授予的股票期权的行权价格调整为7.64元/份。
10、2019年11月14日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权及取消部分预留股票期权的议案》，向25名股权激励对象授予预留股票期权共计268.65万份，授予价格15.06元。剩余21.60万份预留股票期权因未找到合适的授予对象决定取消。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
11、2019年12月4日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划的预留份的授予登记工作，期权简称：天能JLC2，期权代码：036389。本次授予情况如下：公司向25名激励对象授予268.65万份股票期权。
12、2019年12月10日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，涉及的98名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为549.18万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2019年12月10日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，所涉激励对象共9名，合计注销股票期权71.55万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次注销股票期权的情况
（一）注销原因
2019年12月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，离职激励对象已获授予但尚未获准行权的股票期权不得行权，应由公司注销。故公司拟对9名已离职激励对象合计获授的71.55万份股票期权予以注销。公司独立董事对本次注销股票期权事宜发表了同意的独立意见。
（二）注销数量
公司2018年激励计划首次授予所涉9名已离职激励对象合计获授但尚未获准行权的股票期权数量为71.55万份，故公司应注销的股票期权数量为71.55万份。
三、本次注销股票期权事项对公司的影响
本次注销部分股票期权事项系根据《激励计划（草案）》的相关规定进行的正常调整，不存在对公司的经营业绩产生重大影响的情况；同时，本次调整不会影响公司员工及管理团队正常履职，公司员工及管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、监事会对注销部分股票期权的核查意见
公司本次注销部分已获授的期权，相关审议程序合法有效，符合相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性的影响。
监事会同意公司注销部分股票期权事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事宋进军、王亚平、王桂林就公司关于注销部分股票期权的事项发表了独立董事意见，独立董事认为：
本次注销部分公司2018年股权激励计划首次授予已获授股票期权是根据相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定进行的正常调整，程序合法合规，不存在对公司财务状况和经营成果产生实质性影响的情况。
对于该事项，我们一致表示同意。
六、律师法律意见的结论性意见
北京德和衡律师事务所认为，公司本次股票期权行权所涉相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票期权注销的相关登记手续。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
4、北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就等相关事项的法律意见书。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董事会
2019年12月11日
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