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北京市中伦律师事务所
关于中光学集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：中光学集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受中光学集团股份有限公司（以下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2019年第四次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中光学集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次会议的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书
一、本次会议的召集、召开程序
1.经核查，本次会议的召集议案经2019年11月19日召开的公司第五届董事会第四次会议表决通过。
2. 2019年11月20日，公司通过深圳证券交易所网站、巨潮资讯网网站对召开本次会议的通知进行了公告。该通知列明了本次会议的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股东大会规则》的要求对本次会议拟审议的议题事项进行了充分披露。
3.公司通过深圳证券交易所交易系统于2019年12月10日9:30-11:30、13:00-15:00向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳证券交易所互联网投票系统于2019年12月9日15:00至2019年12月10日15:00期间的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。
4. 2019年12月10日15:00，本次会议的现场会议如期召开，公司董事长王志亮先生主持了本次会议。
本所律师认为，本次会议的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员资格
1.本次会议的召集人为公司董事会。
2.经核查，出席本次会议的股东、股东代表或股东委托代理人共计11名，代表股份133,116,033股，占公司有表决权股份总数的50.74％。
（1）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次会议股权登记日（2019年12月5日）下午收市后的公司股东名册，本所律师对出席本次会议现场会议的股东、股东代表或委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计3名，代表股份126,817,702股，占公司有表决权股份总数的48.34%。
（2）以网络投票方式出席本次会议的股东的资格由网络投票系统提供机构
法律意见书
深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络
投票进行有效表决的股东共计8名，代表股份6,298,331股，占公司有表决权股
份总数的2.40％。
3.公司部分董事、监事、公司董事会秘书和本所律师出席了本次，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次会议的临时提案情况
本次会议无临时提案。
四、本次会议的表决程序和表决结果
出席本次会议的股东、股东代表或委托代理人审议了本次会议通知所列议案。经核查，本次会议审议的议案与公司关于本次会议的通知公告所列议案一致。
出席本次会议的股东、股东代表或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式，对本次会议通知所列议案进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东、股东代表或委托代理人对现场表决结果没有提出异议；深圳证券信息有限公司提供了本次会议网络投票结果统计表。
本次会议审议的议案为《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果如下：
同意133,116,033股，占出席本次会议有效表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。
本所律师认为，本次会议审议的议案已获得有效表决通过；本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为：公司2019年第四次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司2019年第四次
临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
刘 勇
经办律师：
盛麟婷
2019年12月10日
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