云铝股份:独立董事关于对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的独立意见

来源:巨灵信息 2019-12-11 00:00:00
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    云南铝业股份有限公司独立董事
    
    关于对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、
    
    评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、
    
    评估方法的适用性等事项的独立意见
    
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们作为云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)的独立董事,在认真审阅了有关资料的基础上,对控股子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司(以下简称“云铝溢鑫”)增资扩股事项所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查,依照独立判断,就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下:
    
    一、选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
    
    按照“公开、公平、公正”的原则,在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后,委托具有证券、期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)对云铝溢鑫股东全部权益价值进行评估。中联评估具有从事证券、期货相关业务评估资格,具备胜任本次评估工作的能力。
    
    二、评估机构的独立性
    
    评估机构除为本次交易提供评估服务业务外,评估机构及其经办评估师与公司、云铝溢鑫及标的资产不存在关联关系,亦不存在现实的或预期的利益和冲突,评估机构具有独立性。
    
    三、评估假设前提的合理性
    
    中联评估本着独立、客观的原则,实施必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
    
    四、评估结论的合理性
    
    本次评估所选用的数据、资料可靠,得出的资产评估价值客观、公正反映了云铝溢鑫评估基准日2019年4月30日的实际情况,评估结论合理。
    
    根据中联评估出具的资产评估报告,云铝溢鑫截止2019年4月30日净资产账面价值为65,534.44万元,净资产评估价值83,200.00万元,增值额为17,665.56万元,增值率26.96%。
    
    五、评估方法的适用性
    
    本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行,实施了必要的评估程序,并且运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,采用资产基础法、收益法两种方法对云铝溢鑫股东全部权益价值进行了评估。
    
    采用资产基础法评估的净资产评估价值为68,893.95万元,增值额为3,359.51万元,增值率为5.13%;采用收益法评估的净资产评估价值为83,200.00万元,增值额为17,665.56万元,增值率为26.96%。鉴于云铝溢鑫属电解铝生产企业,公司规划建设年产45万吨电解铝,分两期建设,一期21.04万吨生产线已投入生产,二期已通过购买产能交易指标并正在履行项目的相关报批报备程序。目前国内国际经济形势较为稳定,其产品及成本价格也较为稳定,且云铝溢鑫销售和生产均纳入其母公司体系内统一管理,给云铝溢鑫的生产经营提供了较为稳定的内外部环境。云铝溢鑫未来经营及风险可以合
    
    理预测,收益法结论更能客观反映其价值。云铝溢鑫在日常经营中形成了良好的客户关
    
    系、销售网络,收益法评估结果不仅考虑了上述客户关系、销售网络和行业知名度的影
    
    响,也反映了评估对象的企业资质、人力资源、管理团队等无形资产、独特的区位优势
    
    带来的价值,收益法相对于资产基础法而言,更能够全面反映被评估单位的整体价值。
    
    基于上述理由,本次对云铝溢鑫股东全部权益价值的评估最终选取收益法的评估结果作
    
    为最终评估结论。
    
    本次交易以标的资产的评估结论为依据,经交易各方协商确定标的资产的交易价格,交易标的评估定价公允。
    
    综上所述,本次增资事项涉及的选聘评估机构程序符合公司的规定,评估机构具备资产评估的胜任能力,选聘评估机构与公司、云铝溢鑫及标的资产相互独立,评估假设前提合理,评估方法选用适当,评估参数选用合理,评估定价公允,不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
    
    独立董事:
    
    宁 平 尹晓冰 鲍卉芳 汪 涛
    
    2019年12月10日

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