证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2019-074
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2019年12月10日下午在深圳市南山区深南大道9966号威盛科技大厦1601会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于2019年12月9日以专人送达的方式送达给全体董事。本次会议应到董事 6人，实际参加董事6人，其中独立董事林卓彬先生及赖玉珍女士以通讯方式参加会议，会议由全体董事推选董事郑毅先生召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：
1、审议通过了《关于董事长辞职及选举新任董事长的议案》
公司于2019年12月9日收到公司董事长郑毅先生的书面辞职报告，郑毅先生因个人原因，申请辞去公司第四届董事会董事长、战略与投资委员会主任委员职务。辞去前述职务后，郑毅先生将继续在公司担任第四届董事会董事、薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，郑毅先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会对公司正常的生产经营管理工作产生影响。
公司董事会同意选举郭晓群先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。郭晓群先生简历请详见附件。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于董事长辞职及选举新任董事长的公告》（公告编号：2019-076）
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；
2、审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
根据《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第七条 董事长为公司的法定代表 第七条 董事长或总经理为公司的
人。 法定代表人。
第一百一十四条 董事会由七名董 第一百一十四条 董事会由九名董
事组成，设董事长一人，副董事长一 事组成，设董事长一人，副董事长一
名。 人。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，最终以工商行政管理机关核准登记为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-077）
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；
3、审议通过了《关于选举公司非独立董事候选人的议案》
为完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，经董事会提名委员会推荐，公司董事会拟选举孙越南先生、翟晓平女士、张冰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名孙越南先生、张冰先生为公司第四届董事会战略与投资委员会委员候选人，同时提名翟晓平女士为公司第四届董事会提名委员会委员候选人（以上专门委员会提名均以公司2019年第三次临时股东大会选举通过其担任非独立董事为前提），并提交公司2019年第三次临时股东大会审议。孙越南先生、翟晓平女士、张冰先生任期自公司2019年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。孙越南先生、翟晓平女士、张冰先生简历请详见附件。
第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于选举公司非独立董事候选人的的公告》（公告编号：2019-078）、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》等相关公告。出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）选举孙越南先生为公司非独立董事候选人
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
（2）选举翟晓平女士为公司非独立董事候选人
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
（3）选举张冰先生为公司非独立董事候选人
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于选举专门委员会委员的议案》
公司董事会拟对第四届董事会专门委员会进行部分选举及调整，具体如下：
调整前：
名称 主任委员（召集人） 委员名单
战略与投资委员会 郑毅 郭晓群、高海军、林卓彬
薪酬与考核委员会 赖玉珍 郑毅、高海军
提名委员会 林卓彬 赖玉珍
审计委员会 高海军 钟亮、林卓彬
调整后：
名称 主任委员（召集人） 委员名单
战略与投资委员会 郭晓群 孙越南、张冰、高海军、林卓彬
薪酬与考核委员会 赖玉珍 郑毅、高海军
提名委员会 林卓彬 翟晓平、赖玉珍
审计委员会 高海军 钟亮、林卓彬
其中，孙越南先生、翟晓平女士、张冰先生在专门委员会的任职以公司2019年第三次临时股东大会选举通过其担任非独立董事为前提。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律、法规规定，公司董事会拟于2019年12月26日（星期四）下午15:00在深圳市南山区深南大道9966号威盛科技大厦1601会议室召开2019年第三次临时股东大会，会期半天。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-079）。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于公司及关联人为控股孙公司贷款提供担保的议案》
公司控股孙公司北京多彩互动广告有限公司（以下简称“多彩互动”）因日常经营发展业务的需要，经公司与厦门国际银行股份有限公司北京分行（以下简称“厦门国际银行”）商议，公司和张冰先生拟为多彩互动向厦门国际银行申请的1,000万元的综合授信提供担保。上述贷款及担保事项是多彩互动与相关银行初步协商后制订的预案，相关贷款及担保事项以正式签署的授信合同及保证合同为准。
公司本次向控股孙公司多彩互动提供的1,000万元担保额度，在公司第四届董事会第十八次会议、2018年年度股东大会通过的担保额度范围内，无需再经公司董事会及股东大会审议。张冰先生在公司第四届董事会第二十五次会议中被提名为公司非独立董事候选人，本次提名尚需经公司2019年第三次临时股东大会审议通过方生效。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，张冰先生为公司关联自然人，张冰先生本次为多彩互动提供担保不收取担保费。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同 日 披 露 在 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上《关于公司及关联人为控股孙公司贷款提供担保的公告》（公告编号：2019-080）等相关公告。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董 事 会2019年12月10日附件：
1、郭晓群先生简历：
郭晓群先生，1991年出生，中国香港永久性居民，毕业于埃塞克斯大学管理学专业，伦敦大学社会学专业硕士研究生。2018年5月至今担任佳兆业上海财富管理集团总裁助理、佳兆业地产集团上海区域总裁助理；2019年10月至今担任佳兆业上海城市更新集团总裁助理；2018年1月至今任公司董事。
截至本公告日，郭晓群先生未持有公司股份，其与公司实际控制人郭英成为父子关系，与公司实际控制人郭英智为叔侄关系。除上述已披露情况外，郭晓群先生与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司法》、《公司章程》所规定条所规定的禁止担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
2、孙越南先生简历：
孙越南，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，法学学士学位。1993年1月至2001年1月，在衡阳市国土资源局历任行政办公室副主任、法律部副主任及人事部副主任；2001年7月入职佳兆业集团控股有限公司，历任佳兆业集团首席副总裁、联席总裁等，现任佳兆业集团董事局副主席兼执行董事、佳兆业集团北京区域主席、佳兆业地产集团副主席等职务。
截至本公告日，孙越南先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司法》、《公司章程》所规定的禁止担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
3、翟晓平女士简历
翟晓平女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，北京大学法学硕士学位。2007年7月入职佳兆业集团控股有限公司，历任佳兆业集团投融资管理部部门总监、投融资集团副总裁、深圳佳兆业金融集团副总裁等职务，现任佳兆业集团高级副总裁。
截至本公告日，翟晓平女士未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司法》、《公司章程》所规定的禁止担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
4、张冰先生简历：
张冰先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年出生，本科学历。2006年至2016年历任腾讯大客户部高级销售经理、百度大客户部行业负责人、360搜索大客户部销售总监等；2016年11月创办北京多彩互动广告有限公司，至今担任多彩互动董事长兼总经理。
截至本公告日，张冰先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司法》、《公司章程》所规定的禁止担任公司董
事的情形，不属于失信被执行人。
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