证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2019-71号
四川浩物机电股份有限公司
关于下属公司拟与关联方签订
《房屋租赁协议之补充协议2》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）下属9家子公司分别与关联方天津浩物骏驰国际贸易有限公司、天津空畅资产管理有限公司及天津市浩鹏汽车发展有限公司签署了《房屋租赁协议》，租期自2018年1月1日起至2022年12月31日，并于2019年1月1日与上述关联方签署了《房屋租赁协议之补充协议》。
2、鉴于上述租赁房屋并未全部使用，经与关联方协商，内江鹏翔下属9 家子公司根据业务经营需要拟按实际使用面积调整计租面积，并延长租赁期限，与关联方签订《房屋租赁协议之补充协议 2》。调整后的计租面积共计38,258.09平方米，调整后的租赁期限自2019年12月1日起至2024年12月31日，调整后的租金金额合计为93,379,109.43元人民币，占最近一期经审计净资产的13.36%。本次租赁面积调整事项构成关联交易。
3、本公司于2019年12月10日召开八届二十四次董事会会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于下属公司拟与关联方签订<房屋租赁协议之补充协议2>的议案》。关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生已回避表决。
4、独立董事对该项议案发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东天津市浩翎汽车贸易有限公司、天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司须回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳上市等，无需经外部其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况与本公司关联关系关联 法定 公司 注册资 统一社 与本公司关
方名 代表人 类型 本 会信用 主营业务 住所 联关系
称 代码
国际贸易；自营和代理货
物及技术进出口业务（限
从事国家法律法规允许
经营的进出口业务）；机 为本公司间
电产品（小轿车除外）、 接控股股东
汽车、汽车装俱、机械、 天津市浩物
电子设备、摩托车、汽车 天津自贸 机电汽车贸
天津浩 有限 配件、金属材料、化工轻 区（东疆保 易有限公司
物骏驰 责任 工材料（易制毒品及化学86,600税港区）海911201下属子公司。公司危险品除外）、服装、土
国际贸 焦轶 （法 万元人 165503 产、建筑材料、纺织原料、 丰物流园 根据《深圳证
易有限 民币 88361T 券交易所股人独纺织机械、农用机械的批 九号仓库
公司 资） 发兼零售；商品信息咨 四单元— 票上市规则》
询；代办保税仓储及相关 17 1款0.，1.其3与第本公二
咨询服务；仓储（危险化 司存在关联
学品除外）；国内货运代 关系。
理；自有房屋及场地出
租。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
为本公司间
资产管理（金融资产除 接控股股东
外）、汽车、机械设备、 天津市浩物
有限 汽车配件、汽车装俱、摩 机电汽车贸
天津空 天津自贸 易有限公司责任73,094. 托车、金属材料的销售；
畅资产 李广年 公司 606万 198116290061自营和代理货物及技术 试港经验区济（区空）根下据属《子深公圳司证。
管理有 （法 元人民 进出口；自有房屋租赁；625373汽车园中 券交易所股
限公司 人资独） 币 须以经上批相关准的咨项询目服，务（经相依关法路8号226 票上市规则》
部门批准后方可开展经 10.1.3 第 二
营活动） 款，其与本公
司存在关联
关系。
为天津市滨
汽车、机械、汽车配件、 海浩物机电
汽车装具、摩托车零配 汽车贸易有
天津市 有限 件、金属材料销售；汽车 限公司下属
浩鹏汽 公责任司85,981. 193151725011允租许赁经；营从事的进国出家法口律业法务；规北辰区北 《子公深司圳。证根据券
车发展 张志宏 （法 5万元 47767 进出口汽车信息咨询服 辰道2号 交易所股票
有限公 人民币人独 G 务；自有房屋租赁；物业 上市规则》
司 资） 管理服务。（依法须经批 10.1.3 第 二
准的项目，经相关部门批 款，其与本公
准后方可开展经营活动） 司存在关联
关系。
（二）关联方历史沿革、主要股东和实际控制人
1、天津浩物骏驰国际贸易有限公司成立于2010年3月15日，注册资本3,610万元，天津鼎畅商贸有限公司持有其100%股权；2016年10月11日，其注册资本增加至86,600万元，股东股权未发生变更。实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、天津空畅资产管理有限公司成立于2009年6月25日，注册资本1,894.6065万元，天津鼎畅商贸有限公司持有其100%股权；2016年10月12日，其注册资本增加至 73,094.6065万元，股东股权未发生变更。实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、天津市浩鹏汽车发展有限公司成立于2011年6月27日，注册资本25,794.45万元，天津市滨海浩物机电汽车贸易有限公司持有其100%股权；2011年9月14日，注册资本增加至85,053.1万元，股东股权未发生变更；2011年9月27日，注册资本增加至85,981.5万元，股东股权未发生变更。
（三）关联方最近一个会计年度财务数据
单位：万元
关联方名称 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
天津浩物骏驰国际贸易有限公司 133,613.24 72,093.43 1,207.53 -1,757.73
天津空畅资产管理有限公司 73,868.30 70,163.60 2,644.84 -978.46
天津市浩鹏汽车发展有限公司 163,847.71 27,162.98 21,974.50 -12,475.86
（四）其他说明
经查询，上述关联方均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
内江鹏翔下属9家子公司承租关联方的房产，用于其日常经营及办公，总租赁面积为38,258.09平方米。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以房屋所在地的市场价格为依据，经内江鹏翔下属公司与关联方友好协商后达成一致。本次交易的租赁价格公允，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
承租方 出租方 租赁地点及使用用 租赁期限 租赁面积、金额及付
途 款方式
1、租赁地点：西青 自2019年12月 1、租赁面积：5,404.59
天津市轩德汽车 天津空畅资产管 区大寺镇大寺工业 1 日起至 2024 平方米。
贸易有限公司 理有限公司 园规划路二以北。 年 12 月 31 日 2、租金：1,582,463.95
2、租赁用途：经营 止。 元/年。
办公。 3、付款方式：现金
1、租赁地点：西青 自2019年12月 1、租赁面积：6,928.13
天津市名达汽车 天津空畅资产管 区大寺镇大寺工业 1 日起至 2024 平方米。
销售服务有限公 理有限公司 园规划路二以北。 年 12 月 31 日 2、租金：2,028,556.46
司 2、租赁用途：经营 元/年。
办公。 止。 3、付款方式：现金
天津浩物丰田汽 1、租赁地点：塘沽 自2019年12月 1平、方租米赁。面积：3,435.39
车销售服务有限 天津浩物骏驰国 区河南路1376号 1 日起至 2024 2、租金：2,102,458.68
公司 际贸易有限公司 2办、公租。赁用途：经营止年。12月 31 日 3元、/年付。款方式：现金
1、租赁地点：空港 自2019年12月 1、租赁面积：4,376.53
天津浩众汽车贸 天津空畅资产管 经济区汽车园中路 1 日起至 2024 平方米。
易服务有限公司 理有限公司 29号。 年 12 月 31 日 2、租金：2,730,954.72
2、租赁用途：经营 元/年。
办公。 止。 3、付款方式：现金
1、租赁地点：空港 自2019年12月 1、租赁面积：4,277.23
天津市浩物名宣 经济区汽车园南路 日起至 平方米。天津空畅资产管1 2024
汽车销售服务有 理有限公司 25号。 年 12 月 31 日 2、租金：2,668,991.52
限公司 办2、公租。赁用途：经营止。 3元、/年付。款方式：现金
1、租赁地点：空港 自2019年12月 1、租赁面积：3,224.09
经济区环河北路 8 日起至 平方米。天津市高德汽车天津空畅资产管 1 2024
贸易有限公司 理有限公司 号 年 12 月 31 日 2、租金：2,011,832.16
2、租赁用途：经营 元/年。
办公。 止。 3、付款方式：现金
1、租赁地点：北辰 自2019年12月 1、租赁面积：4,032
天津市远德汽车 天津市浩鹏汽车 道2号浩鹏汽车园 1 日起至 2024 平方米。
贸易有限公司 发展有限公司 内。 年 12 月 31 日 2、租金： 1,112,832
2、租赁用途：经营 元/年。
办公。 止。 3、付款方式：现金
1、租赁地点：空港 自2019年12月 1、租赁面积：2,318.42
天津市骏达汽车 天津空畅资产管 经济区汽车园中路 1 日起至 2024 平方米。
销售服务有限公 理有限公司 24号 年 12 月 31 日 2、租金：1,446,694.08
司 2、租赁用途：经营 元/年。
办公。 止。 3、付款方式：现金
1、租赁地点：东丽 自2019年12月 1、租赁面积：4,261.71
天津市新濠汽车 天津浩物骏驰国 区一纬路4号。 1 日起至 2024 平方米。
销售有限公司 际贸易有限公司 2、租赁用途：经营 年 12 月 31 日 2、租金：2,684,877.30
办公。 止。 元3、/年付。款方式：现金
六、关联交易目的和影响
1、内江鹏翔下属9家子公司承租关联方的房产，用于日常经营业务的开展。
2、本次关联交易的定价公允，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对本公司本期和未来的财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法无重大不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
鉴于内江鹏翔100%股权于2019年7月3日过户至本公司名下，因此，2019年7月1日至2019年11月30日，内江鹏翔下属9家子公司与上述关联方发生的关联交易金额共计10,036,043.35元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
（1）鉴于内江鹏翔下属9家子公司拟分别与关联方签订《房屋租赁协议之补充协议 2》的事项构成关联交易，关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生须回避表决；
（2）内江鹏翔下属9家子公司与关联方签订《房屋租赁协议之补充协议 2》，可保证内江鹏翔下属公司经营业务的正常开展，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将《关于下属公司拟与关联方签订<房屋租赁协议之补充协议2>的议案》提交公司八届二十四次董事会会议审议。
2、独立意见
（1）内江鹏翔下属9家子公司拟分别与关联方签订《房屋租赁协议之补充协议2》的事项构成关联交易；
（2）关联董事颜广彤先生、姚文虹女士和张洪皓先生已回避表决；
（3）内江鹏翔下属9家子公司与关联方签订《房屋租赁协议之补充协议2》，可保证内江鹏翔下属子公司经营业务的正常开展，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意内江鹏翔下属9家子公司与关联方签订《房屋租赁协议之补充协议2》。
九、备查文件
1、八届二十四次董事会会议决议；
2、《房屋租赁协议之补充协议2》；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
四川浩物机电股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十一日
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