证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2019-083
鼎龙文化股份有限公司
关于向云南中钛科技有限公司增资暨涉及矿业权信息的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：公司、上市公司、鼎龙文化 指 鼎龙文化股份有限公司
中钛科技、标的公司 指 云南中钛科技有限公司
中钛资源、业绩承诺人 指 中钛资源股份有限公司（标的公司股东）
上海朝年 指 上海朝年技术研究中心（有限合伙）（标的公司股东）
交易对方 指 中钛资源及上海朝年
五新华立 指 昆明五新华立矿业有限公司（标的公司控股子公司）
中泰科技 指 弥勒市中泰科技有限公司（标的公司控股子公司）
万友矿业 指 云南万友矿业有限公司（标的公司控股子公司）
《增资协议》、本协议 指 《云南中钛科技有限公司增资协议》
化学符号Ti，是一种银白色的过渡金属，具有比重
钛 指 小、比强度高、耐高温、耐超低温、耐腐蚀、导热
系数低、无磁性、抗过敏等特点
钛铁矿 指 钛和铁的氧化物矿物，又称钛磁铁矿，是提炼钛的
主要矿石
钛精矿 指 钛矿经过选矿工艺处理后得到的精矿
钛白粉 指 通常指二氧化钛（TiO? ），是一种白色无机化工原
料，无毒、有极佳的白度、光亮度和不透明性
高钛渣 指 经过物理生产过程而形成的钛矿富集物俗称
海绵钛 指 还原法生产出的海绵状金属钛，是制取工业钛合金
的主要原料
还原钛 指 钛铁矿经过还原、分选等方式得到的产品
品位 指 矿石中有用成分或有用矿物的含量
工业品位 指 在现有技术经济条件下能够为工业利用提供符合要
求的矿石的最低平均品位
331 指 探明的内蕴经济资源量
332 指 控制的内蕴经济资源量
333 指 推断的内蕴经济资源量
采矿企业或个人在开采矿产资源的活动中，依据法
采矿权 指 律规定对矿产资源所享有的开采、利用、收益和管
理的权利
探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资
源的权利
探矿权转采矿权的简称，在探矿权有效期和保留期
探转采 指 内，探矿权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采
矿权的权利
尾矿 指 选矿中分选作业的产物中有用目标组分含量较低而
无法用于生产的部分
尾矿库 指 用以堆存金属或非金属矿山进行矿石选别后排出尾
矿或其他工业废渣的场所
针对新建、改建、扩建项目和技术改造项目以及区
“三同时”验收 指 域性开发建设项目的污染治理设施必须与主体工程
同时设计、同时施工、同时投产的制度的验收
特别提示：
1、交易内容：鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鼎龙文化”）拟以人民币 54,000 万元向云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”或“标的公司”）进行增资，增资后取得中钛科技51%的股权（以下称“本次交易”）。本次交易完成后，中钛科技将成为公司的控股子公司。
2、本次交易对上市公司的影响：本次交易前，公司的主营业务为网络游戏的研发、发行和运营以及影视剧的投资、拍摄、制作和发行；本次交易完成后，公司将在现有业务的基础上增加以钛矿为主的固体矿产资源业务，钛产业具有良好的发展前景，公司的业务结构将得到进一步丰富，公司本次拟增资的中钛科技也将纳入公司合并报表范围。中钛科技拥有丰富的钛矿资源，如未来能顺利开发利用，将显著提升公司的盈利能力和可持续发展能力，增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易事项已经公司第四届董事会第二十八次（临时）会议和第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过，独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见；本次交易已经中钛科技股东会批准，相关交易对方已明确放弃对标的公司增资的优先认购权。
5、本次交易的资金来源为公司自有资金。
6、风险提示：本次交易的标的公司及其控股子公司可能涉及无法在预计时间内取得采矿权证的风险、无法取得配套生产经营所需证照的行政审批风险、矿山实际资源储量与预估值存在差异的风险、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束、工程建设资金前期投入较大的风险、安全生产的风险、税费政策变化的风险、矿山经营管理专业人才流失或无法匹配产能扩大需要的风险等风险，详见本公告“交易标的涉及的矿业权信息”中“与矿业权有关的风险”。公司敬
请广大投资者注意投资风险。
7、矿业权权属及其限制或者争议情况：本次交易事项涉及的矿业权为中钛科技控股子公司合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。
8、本次交易完成后，相关矿业权仍在中钛科技相关控股子公司名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权变更相关的前置行政审批手续。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、公司拟以人民币54,000万元向中钛科技进行增资，增资后取得中钛科技51%的股权，中钛科技将成为公司的控股子公司。
2、2019年12月9日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会议和第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向云南中钛科技有限公司增资的议案》，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见；本次交易已经中钛科技股东会批准，相关交易对方已明确放弃对标的公司增资的优先认购权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易的资金来源为公司自有资金。
5、2019年12月10日，公司与中钛科技及其股东中钛资源股份有限公司（以下简称“中钛资源”）、上海朝年技术研究中心（有限合伙）（以下简称“上海朝年”）签署了《云南中钛科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”或“本协议”）。
（二）本次对外投资进入新领域的基本情况、市场前景和可行性分析
本次交易完成后，公司将进入以钛矿为主的固体矿产资源行业，该领域的基本情况、市场前景和可行性分析情况如下：
1、钛矿行业的基本情况
（1）钛矿及钛产业的基本情况
钛被认为是一种稀缺资源，具有比重小、比强度高、耐高温、耐超低温、耐腐蚀、导热系数低、无磁性、抗过敏等特点，随着化学工业及高端制造业的发展，钛广泛应用于航空、航天、舰船、军工、冶金、化工、机械、电力、民用、海水淡化、交通运输、轻工、环境保护、医疗器械等领域，被誉为“第三金属”、“太空金属”、“海洋金属”和“万能金属”，因其是提高国防装备水平不可或缺的重要战略物资，又被称为“现代金属”和“战略金属”。根据全球矿产资源信息平台数据，世界上已探明的钛矿资源储量约24.84亿吨，经济总储量约13.82亿吨，主要集中在南非、印度、中国、越南、斯里兰卡、澳大利亚、乌克兰等国家。其中我国已探明钛矿资源量约9.65亿吨，占世界钛矿资源的38.85%，居世间之首。
国内钛矿资源主要包括钛铁矿岩矿、钛铁矿砂矿和金红石矿三种类型，其中绝大部分为钛铁矿，仅1%左右为金红石。钛铁矿岩矿以钒钛磁铁矿为主，主要分布在四川攀西和河北承德地区，但岩矿需采用药剂浮选，不利于环保，且钙镁等杂质元素含量较高，大部分只适合作为低端硫酸法钛白粉生产原料之用；钛铁矿砂矿资源主要分布在云南、海南、广东、广西等地，钛铁砂矿品位高、杂质少、易采选，适合作为氯化法钛白粉等下游生产企业的优质钛原料；金红石矿资源相对较少，主要分布在河南、山西、湖北等地。
根据攀枝花钒钛交易中心数据，2018年中国钛矿供应总量约757万吨，其中国产钛精矿约437万吨，国外钛矿进口约320万吨。目前国内最大的钛矿生产基地位于攀枝花和承德，其中四川攀西地区2018年钛矿产量约367万吨，占全国的 83.90%，但近年来受国家产业和环保政策以及钢铁产能限制，钛矿产量出现下滑趋势；我国2018年钛矿进口量约占供应总量的42.27%，国外地区钛矿以海滨砂矿为主、岩矿为辅，随着近年来资源的大量开采，优质矿几乎开采消耗殆尽，逐渐进入中级及下级品质资源矿段，且越南、印度、印尼等主要产国出口管制日益趋紧，国外钛矿产量预计也将有所下滑。
钛产业包括钛矿采选、高钛渣冶炼、钛白粉、海绵钛及钛材制品、钛基合金及制品等产业。2018年，国内总计消费钛精矿约785万吨，钛白粉、海绵钛、还原钛等行业是消耗钛精矿的主要领域，其中钛白粉行业消耗钛精矿约710万吨，约占总消费量的90%。随着钛工业下游需求市场的稳步发展，国内钛工业原料钛
精矿需求将维持增长态势，同时钛已列入我国国家战略储备资源，未来发展前景
良好。
（2）云南省钛矿资源及钛产业现状
云南省作为我国面向南亚、东南亚的辐射中心，地处“一带一路”和孟中印缅经济走廊的重要节点，其发展原材料工业具有得天独厚的区位优势。本次交易涉及的矿业权相关矿区均位于云南省内。云南省钛矿资源丰富，已探明钛铁矿储量约5,561万吨，是我国主要的钛原料产地之一。云南钛矿主要为砂钛矿，风化程度较高，无放射性元素，钙镁等元素含量低，生产工艺简单，采选过程无需添加任何化学药剂，生态环保，生产成本较低。
经过十多年的发展，云南省已初步形成从钛矿采选到生产高钛渣、氯化钛白粉、海绵钛、钛材的产业链，并聚集了一批钛产品企业。但由于缺乏规划引导、产业基础相对薄弱等原因，云南省钛产品企业整体实力较弱，采选设备较差，生产工艺落后，大部分企业都集中在初级原料加工、低端产品生产阶段，产品结构不合理，钛产业链还不够完善。同时，受相关产业政策及环保生态要求影响，目前整体资源利用率不足50%，且云南喀斯特地形导致尾矿库选址难、尾矿库存在安全隐患，矿区生态破坏严重，成为云南省环境治理中的痛点和生态文明建设中的难题。
为科学引导钛产业快速提升发展，促进钛产业结构优化升级，规范行业发展秩序，云南省相关政府部门先后发布了《云南钛产业发展规划》、《云南省钛行业准入条件》、《云南省原材料工业“十三五”发展规划》等规划文件。此外，为加快推进生态文明建设，加强生态环境保护，2018年6月，《云南省人民政府关于发布云南省生态保护红线的通知》正式发布；同时，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于划定并严守生态保护红线的若干意见》明确提出在2020年年底前，将全面完成全国生态保护红线勘界定标工作，基本建立生态保护红线制度。
2、钛矿行业的市场前景
（1）钛需求量将随着经济发展而持续增长
在国际上，人均钛消耗量是衡量国民生活质量的一个重要指标，我国钛人均年消费量目前仅约0.7kg，与欧、美、日等发达国家4.5~7kg相距甚远。城镇化、新型工业化逐步成为我国未来新的经济增长引擎，同时随着“中国制造 2025”战略的推进，我国钛产业拥有广阔的市场空间，钛需求量将随着我国经济的发展而持续增长。
（2）政策支持促进钛产业快速健康发展
我国钛资源丰富，拥有发展钛产业得天独厚的条件。不过，我国钛行业一直呈现出整体规模虽大，但产能集中度不高、企业规模小、分布散的特点，导致国内市场乱象丛生、产业结构失衡。为促进钛产业的快速健康发展，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《国家钛工业产品质量发展“十二五”规划》提出了“十二五”期间钛的发展重点和趋势，从国家和政策层面明确了钛工业的新兴产业地位。近年来，随着我国着力推进供给侧结构性改革，钛产业结构正在发生良性变化。《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》明确要求加强技术创新，着力发展大尺寸钛和钛合金铸件及其卷带材，满足先进装备、新一代信息技术、船舶及海洋工程、航空航天、国防科技等领域的需求，钛产品不断向高端领域发展。在相关政策支持和引导下，未来我国钛产业有望向更加深远的方向发展。
（3）钛的开发应用领域不断拓宽
钛的开发应用领域广泛，可应用于航空、航天、化工、石油、电力、医疗、建筑、体育用品等领域。随着科技的不断进步以及开发成本的降低，钛正逐步取代钢、铝、铜及其它金属并在多个领域广泛应用。如在汽车工业领域，汽车轻量化的首选途径就是用高比强度的轻质材料钛、镁等替代传统材料，该领域将是钛材最具潜力的市场之一；在核电站领域，核电站钛制冷凝器需采用大量钛材，将推动钛需求快速增长；在海水淡化领域，以多级闪蒸为龙头的大型蒸馏海水淡化装置将成为我国一项新兴产业，其钛材消耗量将持续上升；在医疗领域，钛对人体组织具有良好的生物相容性、无毒副作用，也将在医疗领域广泛应用；在航空航天领域，目前用钛大国主要集中在西方国家，随着航空运输业的发展以及全球地缘政治形势持续紧张，民用航空及军用航空领域的钛材需求也将呈现快速增长。
（4）我国钛产品存在进口替代的需求
受产业政策及生态保护要求限制，国内钛供应量近年来未有显著上升，且国产钛矿（岩矿）钙镁含量高，无法用于氯化法钛白粉的生产，加上国内钛需求量也相当大，因此，尽管我国钛资源储量丰富，但还有相当一部分钛矿需要依赖进口。目前我国对外钛矿依存度接近50%，而越南、印度、印尼等主要国家出口管制趋紧。如越南已将钛矿关税调高至40%，而且为了发展自身的下游钛产业，曾一度限制钛矿出口；印度、印尼等出口国也设定了较高的钛矿关税。在需求增加、进口替代双重作用下，国内钛产业将迎来新的发展机遇。
3、公司进入钛产业的可行性分析
（1）公司正积极尝试向具有良好发展前景的产业拓展
近年来，受游戏、影视行业监管环境变化及市场情况变化的影响，公司的整体经营业绩出现了较大波动。根据公司的经营规划，将在立足现有影视及游戏业务的基础上，积极尝试向具有良好发展前景的产业拓展，探索新的利润增长点，增强公司的综合竞争力和持续发展能力。本次交易完成后，公司将进入发展前景良好的钛产业，符合公司探索新的利润增长点以及提升可持续发展能力的内在需求和发展规划。
（2）标的公司所属地区钛矿资源丰富且具备良好的盈利潜力
本次交易的标的公司中钛科技及其控股子公司均位于云南省，云南省钛矿资源丰富，且主要为钛铁砂矿，矿产品位高、杂质少、易采选，生产成本较低，适用于生产氯化法钛白粉。随着国家产业政策升级、淘汰落后产能、供给侧改革以及环保政策要求持续收紧，市场化下硫酸法钛白粉生产成本和环保成本将大幅攀升，硫酸法将逐步被氯化法替代，预计未来十年国内氯化法钛白粉年产能将达到150~200万吨，届时对钛铁砂矿的需求量将大幅增加。在氯化法钛白粉发展及产能释放过程中，云南省钛精矿将是弥补钛原材料匮乏的重要选择。同时，云南省大力支持钛产业发展，《云南省钛产业发展规划》提出全面推进云南钛工业产业集群发展，逐步把云南打造成国内集生产、贸易、人才为一体的中国钛产业基地。此外，云南省区位优势突出，地处“一带一路”重要节点，是中国面向南亚、东南亚的桥头堡；云南省临近广西防城港，物流成本较低；云南省水电资源丰富，可大大节约生产成本。因此，公司经过深入的研究论证，认为本次交易的标的公司及其深耕的云南钛产业具有良好的发展前景及盈利能力。
（3）标的公司拥有充足的人员及技术支撑
中钛科技拥有一支理论水平高、实践经验丰富的专业技术人才队伍，与中科院地球研究所、云南理工大学、湖南湘潭大学等科研院所、院校互为战略合作伙伴。中钛科技目前已获得钛矿采选、尾矿干式排放及回填复垦、物理脱除钛精矿中的有害杂质等一系列自主研发专利技术，边生产、边干式排放、边回填复垦，不再使用尾矿库，彻底杜绝了安全隐患。尤其在矿山修复环境治理方面，依托公司自主专利技术获得地方政府授权取得治理主体资格，在回收废弃资源的同时，修复生态环境，同时利用治理后土地资源，因地制宜开发下游产业，最大限度安置项目周边村民就业，提高农民收入，落实国家精准扶贫政策，将为云南省打赢“三大攻坚战”（防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治）助力。
二、交易对方基本情况
（一）中钛资源股份有限公司（本次交易前持有中钛科技98%的股权）
企业名称：中钛资源股份有限公司
统一社会信用代码：91110106MA005A4Y5H
住所：北京市丰台区外环西路26号院5号楼-1层至5层501内3层303室(园区)
法定代表人：方树坡
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2016年5月5日
营业期限：2016年5月5日至2036年5月4日
经营范围：销售金属制品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、机电设备、通讯设备、矿产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：
股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
方树坡 4,750 95.00%
王向东 250 5.00%
合计 5,000 100.00%
方树坡先生为中钛资源控股股东、实际控制人。
（二）上海朝年技术研究中心（有限合伙）（本次交易前持有中钛科技 2%的股权）
企业名称：上海朝年技术研究中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310113MA1GNYFA9W
住所：上海市宝山区市一路199号2楼1884F
执行事务合伙人：王亚杰
企业类型：有限合伙企业
注册资本：100万元人民币
成立日期：2019年12月3日
营业期限：2019年12月3日至2039年12月2日
经营范围：从事工业产品科技、环保科技、冶金技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
合伙人名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
王亚杰 50.00 50.00%
王向东 50.00 50.00%
合计 100.00 100.00%
中钛资源、上海朝年与公司、公司控股股东、实际控制人以及历任董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）中钛科技基本情况
企业名称：云南中钛科技有限公司
统一社会信用代码：91530000MA6KLLJC7E
住所：云南省昆明市盘龙区联盟镇张官营白云路和长青路交汇处翡翠湾现代广场17楼A座
法定代表人：史万福
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年5月16日
营业期限：2017年5月16日至2047年5月15日
经营范围：计算机软硬件的开发、应用及技术咨询、技术服务；矿产品生产技术研发及咨询；尾矿回收利用；矿产品、仪器仪表、五金交电、金属材料、建筑材料、装饰材料、日用百货的销售;生态保护；生态修复；环保技术的研究及应用；环境治理；环保工程、园林绿化工程的设计与施工；水土保持、环保产品的研发与咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：
本次交易前
股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
中钛资源股份有限公司 4,900.00 98.00%
上海朝年技术研究中心（有限合伙） 100.00 2.00%
合计 5,000.00 100.00%
本次交易后
股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
鼎龙文化股份有限公司 5,204.08 51.00%
中钛资源股份有限公司 4,900.00 48.02%
上海朝年技术研究中心（有限合伙） 100.00 0.98%
合计 10,204.08 100.00%
主要财务指标：
单位：元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 154,831,364.06 164,041,803.46
负债总额 122,928,321.27 150,773,701.88
归属于母公司所有者权益 -14,701,070.21 -33,622,695.98
应收账款总额 4,940,350.66 8,065,499.32
或有事项涉及的总额 0 0
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 0 0
营业利润 -3,057,451.30 -5,711,011.34
归属于母公司股东的净利润 -2,770,766.75 -3,014,975.75
经营活动产生的现金流量净额 -9,011,733.96 -32,254,011.45
注：以上财务数据未经审计。
中钛科技与公司、公司控股股东、实际控制人以及历任董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，不是失信被执行人。
四、交易标的涉及的矿业权信息
（一）矿业权权属基本情况
本次交易涉及的矿业权均为标的公司中钛科技的控股子公司所有，基本情况如下：
序号 控股子公司（矿业权人）名称 中钛科技 矿业权类型 矿山名称
持股比例
1 昆明五新华立矿业有限公司 68% 采矿权 昆明市清水塘钛铁砂矿
2 弥勒市中泰科技有限公司 90% 探矿权 云南省弥勒市攀枝邑钛铁矿
3 云南万友矿业有限公司 88% 探矿权 云南省禄劝县小马街钛铁砂矿铅锌矿
（二）矿业权相关信息
1、采矿权（昆明市清水塘钛铁砂矿）
中钛科技的控股子公司昆明五新华立矿业有限公司（以下简称“五新华立”）目前拥有1项采矿权，基本情况如下：
采矿权人 昆明五新华立矿业有限公司
地址 昆明市五华区厂口乡老花铺小组且50号（厂口中学内）
证号 C5300002012122230129476
矿山名称 昆明市清水塘钛铁砂矿
开采矿种 钛矿、磁铁矿
开采方式 露天开采
生产规模 90.00万吨/年
矿区面积 2.4437平方公里
有效期限 2014年1月20日至2024年1月20日
采矿权取得方式 通过招标拍卖挂牌活动取得
采矿权取得时间 2012年4月
审批部门 云南省国土资源厅
最近三年权属变更情况 该采矿权最近三年未发生权属变更
账面价值（2019年9月30日） 15,208,562.10元
矿产平均品位 钛铁矿：48.31kg/ m3；磁铁矿：19.56kg/m3
地理位置坐标 东经102°35′57″～102°37′32″，北纬25°17′23″～25°18′36″
勘探开发所处阶段 已完成矿产勘查，尚未进行开发生产
资源储量情况 根据云南省有色地质局三〇六队于2011年3月编写的《云南省昆明市五华
区清水塘钛铁砂矿详查报告》（备案号：云国土资储备字〔2011〕147号），
昆明市清水塘钛铁砂矿累计查明332+333类矿石量4,200.54万吨，钛铁矿
矿物量116.53万吨，平均品位48.31kg/ m3，磁铁矿矿物量47.18万吨，平
均品位19.56 kg/m3。
2、探矿权（云南省弥勒市攀枝邑钛铁矿）
中钛科技的控股子公司弥勒市中泰科技有限公司（以下简称“中泰科技”）目前拥有1项探矿权，基本情况如下：
探矿权人 弥勒市中泰科技有限公司
探矿权人地址 云南省弥勒市弥阳镇温泉小区小康园127栋
证号 T53120090502028663
勘查项目名称 云南省弥勒市攀枝邑钛铁矿详查（保留）
勘查面积 2.68平方公里
有效期限 2016年4月21日至2017年4月21日
勘查单位 云南省核工业地质调查院
探矿权取得方式 通过受让其他主体拥有的矿业权取得
探矿权取得时间 2016年4月
审批部门 云南省国土资源厅
最近三年权属变更情况 该探矿权最近三年未发生权属变更
矿业资源类型 钛铁矿、磁铁矿
平均品位 钛铁矿：154.82kg/m3；磁铁矿：45.38kg/m3
地理位置坐标 东经103°20′59″～103°21′57″，北纬24°21′59″～24°22′39″
勘探开发所处阶段 已完成矿产勘查，尚未进行开发生产
根据云南省核工业地质调查院于2016年9月编写的《云南省云南省弥勒市
攀枝邑钛铁砂矿生产勘探报告》，云南省弥勒市攀枝邑钛铁矿累计查明
资源储量情况
331+332+333类矿石量2,299.06万吨，钛铁矿矿物量222.3004万吨，平均品
位154.82kg/m3，磁铁矿矿物量65.1596万吨，平均品位45.38kg/ m3。
3、探矿权（云南省禄劝县小马街钛铁砂矿铅锌矿）
中钛科技的控股子公司云南万友矿业有限公司（以下简称“万友矿业”）目前拥有1项探矿权，基本情况如下：
探矿权人 云南万友矿业有限公司
探矿权人地址 禄劝屏山镇滨河公园南北路西侧
证号 T53120080802013941
勘查项目名称 云南省禄劝县小马街铅锌矿勘探
勘查面积 12.17平方公里
有效期限 2016年1月8日至2018年1月8日
勘查单位 云南省地质矿产勘查开发局第二地质大队
探矿权取得方式 通过受让其他主体拥有的矿业权取得
探矿权取得时间 2012年6月
审批部门 云南省国土资源厅
最近三年权属变更情况 该探矿权最近三年未发生权属变更
矿业资源类型 钛铁矿、铅锌矿
平均品位 钛铁矿：108.64kg/m3；磁铁矿：46.79kg/m3；铅矿：6.41%；锌矿：2.42%
地理位置坐标 东经102°42′30″—102°45′30″，北纬25°41′45″—25°44′00″
勘探开发所处阶段 已完成矿产勘查，尚未进行开发生产
根据云南省地质矿产勘查开发局第二地质大队于2016年12月编写的《云南
省禄劝县小马街钛铁砂矿铅锌矿勘探报告》（备案号：云国土资储备字〔2017〕
22号），云南省禄劝县小马街钛铁砂矿铅锌矿累计查明331+332+333类钛铁
砂矿矿石量2,462.88万立方米，钛铁矿矿物量267.56万吨，平均品位108.64
kg/m3；磁铁矿矿物量115.23万吨，平均品位46.79 kg/m3；331+332+333类
铅矿（氧化矿+硫化矿）矿石量147.31万吨，金属量9.4437万吨，平均品位
资源储量情况
6.41%；铅共生锌，331+332+333类工业矿硫化矿矿石量48.02万吨，锌金属
量1.1628万吨，平均品位2.42%；铅伴生铜，331+332+333类氧化矿铜金属
量1.121万吨，平均品位0.53%；铅伴生银，333类银金属量5.16吨，平均
品位3.51g/t（该《勘查许可证》的勘查矿种为铅锌矿，经前述勘探工作证实，
区内具工业价值的除铅锌矿外，还有钛铁砂矿，并达到了勘探程度，可按相
关规定办理变更或增加矿种手续）。
（三）矿业权涉及的矿产品用途及矿石品位指标
1、矿产品用途
上述矿业权涉及的矿产品主要为钛铁矿，钛铁矿是钛和铁的氧化物矿物，是提取钛的主要矿石。云南钛矿主要为红土砂矿，采选工艺简单，原矿经水采、磨碎、螺旋分级、磁选、沉淀、淘洗、烘干等工艺流程后，即可得到钛精矿，副产品铁精矿。钛原料主要用来生产钛白粉、金属钛及钛材等，相关钛产品的具体用途如下：
（1）钛白粉
钛白粉不仅是性能优异的白色颜料，而且是重要的化工原料，它广泛用于涂料、油墨、塑料、橡胶、造纸和化纤工业。钛白涂料，色彩鲜艳，色调纯正；钛白是纸张的高级填料，使纸张薄而不透明，白度高，光泽好，强度大和光滑好用；钛白用于塑料工业，是不透明的着色剂；钛白用于橡胶工业，使白色和浅色橡胶强度高，伸展率大，耐老化和不易褪色；钛白也是化学纤维的最佳消光材料，使透明的化纤具永久性消光效果，并可提高韧性。此外，钛白还用于搪瓷、电器、电子原料等方面。
（2）金属钛
金属钛除主要用于生产工业纯钛和钛合金外，另一用途是为钢铁工业生产钛铁合金和含钛钢。钛在钢中作为添加元素，可以改变钢的性能，使钢在同样回火温度下，具有更高的强度和硬度，或同样硬度要求下，回火到更高的温度。目前，我国含钛钢有高强度低合金钢、结构钢、不锈钢、耐热合金、超高强度钢和磁钢等钢种系列，广泛用于汽车、船舶和石油钻探等方面，已发展成为仅次于锰钢的第二大钢系。
（3）钛材
钛精矿经冶炼成海绵钛后，再铸锭并制成工业纯钛和钛合金钛材。钛和钛合金钛材主要用于航空和宇航部门。与合金钢相比，钛合金可使飞机重量减轻40%，其他如人造卫星外壳、飞船蒙皮、火箭发动机壳体、导弹等等，钛合金都可大显身手；非宇航部门使用工业纯钛和钛合金主要在于发电站冷凝器、接触海水装置、化学装置和一些机械工程等方面，尤其是海水淡化加热器用钛是钛工业发展中的划时代事件。
2、矿石品位指标
现行规范的钛铁矿（矿物）工业指标要求如下：
砂矿名称 边界品位 工业品位 可采厚度 夹石剔除厚度
(kg/m3) (kg/m3) (m) (m)
钛铁矿(矿物) 10 15 0.5 1
从前述矿业权相关信息可知，本次涉及的三个矿业权对应矿产品（钛铁矿）的平均品位分别为48.31kg/ m3（昆明市清水塘钛铁砂矿）、154.82kg/m3（云南省弥勒市攀枝邑钛铁矿）、108.64kg/m3（云南省禄劝县小马街钛铁砂矿铅锌矿），均远高于钛铁矿工业品位15kg/ m3，具有较高的经济利用价值。
（四）相关矿业勘探、开发的资质和准入条件
本次交易为公司向中钛科技增资从而取得其控股权，并非直接受让相关矿业权人的矿业权。本次交易完成后，中钛科技旗下控股子公司自身的矿业权并不发生主体变更，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权变更相关的前置行政审批手续，相关矿业权人将继续依托该等矿业权从事矿业生产经营活动。
相关矿业权人已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件，钛铁矿行业也不属于特许行业准入条件的特定矿种。
（五）矿区勘探、开采情况以及达到生产状态需完成的工作、报批事项和投产计划
1、昆明市清水塘钛铁砂矿采矿权人 昆明五新华立矿业有限公司
矿山名称 昆明市清水塘钛铁砂矿
勘探、开采情况 已完成矿产勘查，尚未进行开采和生产
1、相关部门对生态保护红线进行公示；
达到生产状态需完成的工 2、申领开工许可证，开始施工；
作及需履行的审批程序 3、竣工后通过竣工验收，取得安全生产许可证；
4、按照既定的生产能力制定生产作业计划。
预计开工时间 2020年2月
预计竣工/投产时间 2020年12月
计划产能 20万吨/年
预计营业利润 14,400万元/年
2、云南省弥勒市攀枝邑钛铁矿探矿权人 弥勒市中泰科技有限公司
矿山名称 云南省弥勒市攀枝邑钛铁矿
勘探、开采情况 已完成矿产勘查，尚未进行开采和生产
1、相关部门对生态保护红线进行公示；
2、编制项目可行性研究报告、节能评估报告，报工业和信息化
局备案；
3、备案后，编制初步设计并提交地质灾害报告、水土保持方案、
矿山压覆报告、安全预评价报告、安全设施设计，同时提供林地
达到生产状态需完成的工 使用可行性研究报告、国土选址报告；
作及需履行的审批程序 4、上述报告通过后，编制环评报告；
5、环评报告通过后，向国土资源部门申请“探转采”，取得采矿
权证；
6、进行设计“三同时”验收，取得开工许可证，开始施工；
7、竣工后通过竣工验收，取得安全生产许可证；
8、按照既定的生产能力制定生产作业计划。
预计开工时间 2021年6月
预计竣工/投产时间 2022年2月
计划产能 12万吨/年
预计营业利润 7,920万元/年
3、云南省禄劝县小马街钛铁砂矿铅锌矿探矿权人 云南万友矿业有限公司
矿山名称 云南省禄劝县小马街钛铁砂矿铅锌矿
勘探、开采情况 已完成矿产勘查，尚未进行开采和生产
1、相关部门对生态保护红线进行公示；
达到生产状态需完成的工 2、编制项目可行性研究报告、节能评估报告，报工业和信息化
作及需履行的审批程序 局备案；
3、备案后，编制初步设计并提交地质灾害报告、水土保持方案、
矿山压覆报告、安全预评价报告、安全设施设计，同时提供林地
使用可行性研究报告、国土选址报告；
4、上述报告通过后，编制环评报告；
5、环评报告通过后，向国土资源部门申请“探转采”，取得采矿
权证；
6、进行设计“三同时”验收，取得开工许可证，开始施工；
7、竣工后通过竣工验收，取得安全生产许可证；
8、按照既定的生产能力制定生产作业计划。
预计开工时间 2021年7月
预计竣工/投产时间 2022年4月
计划产能 25万吨/年
预计营业利润 17,000万元/年
（六）是否已取得矿产资源主管部门颁发的许可证
截至目前，五新华立已取得证号为 C5300002012122230129476 的《采矿许可证》，有效期限至2024年1月20日；中泰科技、万友矿业均已取得《勘查许可证》，但受生态保护红线勘定影响，目前探矿权证均处于过期状态，待生态保护红线公示后将办理探矿权转采矿权（以下简称“探转采”）手续，预计均将于2021年7月前取得《采矿许可证》。本次交易涉及的相关矿区均不涉及生态保护红线范围、永久基本农田和国家级公益林，不存在申请相关矿业许可证的根本性障碍。
（七）矿业权相关费用的缴纳情况
相关矿业权人均已按照国家相关规定缴纳了采矿权使用费、探矿权使用费等相关费用，无欠缴情况。
（八）矿业权相关资产最近三年历史经营情况
受生态保护红线勘定影响，相关矿业权人最近三年未进行开发生产，未有营业收入。
（九）矿业权权利限制、争议情况
本次交易涉及的探矿权、采矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
（十）矿业权投资生效需满足的条件和履行的审批程序
本次交易为公司增资取得中钛科技股权，中钛科技旗下控股子公司（即矿业权人）的矿业权并不发生主体变更或其他调整，不涉及矿业权权属转移，无需履行前置行政审批手续。
（十一）上市公司矿业相关管理人员及地质专业人员的配备情况
本次交易前，公司的主营业务为非固体矿产资源业务，本次交易后，公司将首次开展固体矿产资源业务，因此公司自身暂无矿业相关管理人员及地质专业人员。本次交易完成后，矿产相关业务主要由中钛科技及其控股子公司开展运营，中钛科技及其控股子公司已储备较充足的矿业相关管理人员和地质专业人员，且其主要管理人员均具备十五年以上矿山经营管理经验，相关专业技术人员也具备丰富的钛矿从业经验，能够保障相关业务的顺利进行。同时，为更好地对矿产相关业务进行统筹规划，本次交易完成后，公司还将视实际需要适度储备矿业相关管理人员。
（十二）与矿业权有关的风险
1、无法在预计时间内取得采矿权证的风险
本次交易的标的公司中钛科技的控股子公司中泰科技、万友矿业虽已取得《勘查许可证》，但受生态保护红线勘定影响，目前其探矿权证均处于过期状态，待生态保护红线公示后将办理“探转采”手续，预计均将于2021年7月前取得《采矿许可证》。《采矿许可证》的取得需要待生态保护红线确定后经国土资源主管部门批准，若不能在预计时间内完成“探转采”，相关项目的经济效益将存在延迟的风险。
2、无法取得配套生产经营所需证照的行政审批风险
相关矿业权人取得采矿权证后，为进一步开展采矿工作，需办理项目立项、安全产生许可证、取水许可证等证照，办理过程中存在一定的行政审批风险。
3、矿山实际资源储量与预估值存在差异的风险
本次涉及的矿山均已完成资源储量勘查，基于过往矿产资源储量的核实方法的科学性程度等限制，矿山资源储量预估值与实际值可能存在差异，该差异可能导致相关矿业权价值和开发效益存在不确定性。
4、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
相关矿山在未来开采过程中，如因开采地质环境技术条件发生较大变化或发生地质灾害，进而影响采矿工程进度，存在无法达到预期采矿规模的风险和自然条件约束风险。
5、工程建设资金前期投入较大的风险
相关矿山如要达到计划产能，前期工程建设需要投入一定资金，相关项目的工程建设资金预算虽已经过科学、合理、详细、全面的测算，但如开采地质环境技术条件发生较大变化或相关政府部门出台新的技术要求，存在工程建设资金前期投入较大的风险。
6、安全生产的风险
基于矿产资源开采行业的特点，采选及生产过程中无法完全规避安全生产的风险。但本次交易涉及的相关矿山主要为钛铁砂矿，钛铁砂矿属于露天开采，水采水运，安全及环保隐患极低，尤其是标的公司尾矿干式排放和回填的发明专利工艺，有效解决了尾矿库安全生产风险，同时标的公司在每个生产环节均配有专职安全员对生产进行监督检查，能较有效地控制安全生产风险。
7、税费政策变化的风险
国家对矿业权实行有偿使用制度，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税等，如国家对矿业权有偿使用税费标准发生变化，可能
会对实际收益产生一定影响。
8、矿山经营管理专业人才流失或无法匹配产能扩大需要的风险
矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，虽然标的公司储备了足够的矿山经营管理人员及相关专业技术人员，但未来如因薪酬等原因导致人才流失，或标的公司现有人员团队无法匹配产能扩大的需要且无法及时引入足够的专业人才，可能会给标的公司的日常经营造成一定影响。
五、交易协议的主要内容
公司于2019年12月10日与中钛科技及中钛资源、上海朝年签署了《增资协议》，《增资协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（增资方）：鼎龙文化股份有限公司
乙方（标的公司）：云南中钛科技有限公司
丙方（标的公司股东）：中钛资源股份有限公司
丁方（标的公司股东）：上海朝年技术研究中心（有限合伙）
（二）增资方案
1、协议各方同意，乙方注册资本由5,000万元人民币增加至10,204.08万元人民币，新增注册资本5,204.08万元人民币，全部由甲方根据本协议约定的条件以货币资金方式认缴。
2、丙方、丁方放弃对乙方新增注册资本的优先认购权。
3、协议各方同意，甲方向乙方缴付54,000万元人民币增资款，占乙方增资完成后注册资本的51%，其中5,204.08万元人民币计入乙方新增注册资本，48,795.92万元人民币计入乙方资本公积金。
4、增资完成后，乙方的股东及股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
鼎龙文化股份有限公司 5,204.08 51.00%
中钛资源股份有限公司 4,900.00 48.02%
上海朝年技术研究中心（有限合伙） 100.00 0.98%
合计 10,204.08 100.00%
5、自本协议生效之日起，乙方以前全部年度以及本次增资形成的全部所有者权益由甲方、丙方及丁方按上述持股比例享有。
6、协议各方同意，乙方通过本次交易获得的增资款应当主要用于整合、开发钛矿等矿产资源以及补充乙方日常运营所需流动资金等用途。
（三）增资款的缴付及增资的登记、备案、交割
1、本协议签订并生效之日起5个工作日内，甲方向乙方缴付第一期增资款30,000万元人民币。
2、本协议签订并生效之日起 60 个工作日内，甲方向乙方缴付第二期增资款24,000万元人民币。
3、甲方缴付增资款应以下列每一条件全部成就，且持续保持成就之法律或事实状态为先决条件：
（1）乙方与丙方在本协议项目所作的所有声明、承诺和保证均为真实、准确、完整、有效且不具误导性；本协议所含的应由乙方、丙方于交割日或之前履行的任何承诺和约定应均已得到履行；
（2）乙方已经作出股东会决议/股东决定，经乙方现有股东（即丙方、丁方）通过，批准本次交易，且丙方、丁方应明确放弃本次增资的优先认购权；
（3）甲方已经作出董事会决议，批准本次交易；
（4）与本次增资有关的法律文件均已签署。
4、如上述约定的先决条件全部成就，但甲方未按本协议约定的期限缴付增资款的，每逾期一日，甲方应按照逾期金额的万分之五向乙方支付罚金，直至增资款全部缴付完毕之日止。
5、乙方负责办理与本次增资有关的登记、备案手续，甲方、丙方、丁方应予以必要的配合。
6、乙方应于增资款全部缴付完成之日起7个工作日内完成增资的工商变更登记、备案程序，并取得工商行政主管部门颁发的变更登记（备案）通知书。
7、乙方、丙方、丁方保证在工商变更登记手续完成前，保持乙方经营的连续性，不会进行资本公积金转增资本、利润分配或其他形式的权益分配、发行债券等重大事项。
8、除已向甲方书面披露的债务外，乙方在工商变更登记完成之日前所发生的负债、或有负债及行政处罚、赔偿、补缴税款等债务、损失均由丙方承担连带责任。
（四）业绩承诺及补偿
1、协议各方同意，本次交易的承诺期为2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。
2、丙方承诺，乙方2020年度至2024年度实现的净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元。
3、协议各方同意，乙方于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）在本次交易完成后，甲方将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对乙方在承诺期内各年度（指2020年至2024年各年度，下同）实际实现的净利润进行审计并出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》应当与甲方相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内乙方实际实现的净利润；本协议所称“净利润”是指乙方按照中国会计准则编制的且经有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，在核算业绩承诺完成情况时，该净利润还应当剔除乙方因经营需要对外融资而产生的利息净支出的影响；
（2）乙方的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方的会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或甲方在法律、法规允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，不得改变乙方的会计政策、会计估计。
4、协议各方同意，乙方未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，丙方应当在审计机构出具当年度《专项审核报告》后 15 个工作日内以现金方式向甲方支付业绩补偿款（丙方支付的补偿金额为业绩承诺不足部分乘以甲方对乙方的持股比例）；如乙方全体股东当年同意由乙方向股东以现金形式进行利润分配的，协议各方同意利润分配方案在当年度《专项审核报告》出具前暂不实施，如当年存在需要进行业绩补偿情形的，业绩补偿款可从丙方当年应获得的利润分配所得（以下称“分红款”）中抵扣，如分红款不足抵扣的，当年剩余业绩补偿款仍应当由丙方在乙方当年分红款抵扣完毕之日起 15 个工作日内以现金方式补齐。
5、如乙方在承诺期内存在未完成业绩承诺的情况，而丙方无法于本协议约定的时间内支付业绩补偿款的，丙方同意在上述情形发生之日起 15 个工作日内将其持有的乙方全部股权质押给甲方，直至丙方的业绩补偿义务履行完毕之日后方可办理丙方所持乙方股权的解除质押手续。
6、协议各方同意，在符合《公司法》及乙方章程的前提下，乙方每年实际实现的可分配利润在出具当年度《专项审核报告》予以确认后 15 个工作日内，向股东全额进行分配。
（五）业绩奖励
1、如乙方承诺期内任何一年度实际实现的净利润高于对应年度承诺净利润的，超出部分的40%将作为业绩奖励由乙方向业绩承诺人（即丙方）支付；在核算业绩奖励时，采用的净利润指标将不剔除乙方因经营需要对外融资而产生的利息净支出的影响。
2、业绩奖励方案在乙方对应年度《专项审核报告》出具后 15 个工作日内实施；如乙方全体股东当年同意由乙方向股东以现金形式进行利润分配的，协议各方同意利润分配方案在当年业绩奖励方案实施前暂不实施，并在业绩奖励方案实施后再根据各股东的持股比例实施利润分配方案。
3、如根据甲方章程或相关法律、法规的规定，业绩奖励方案须经由甲方有权部门批准的，应当经甲方有权部门审批通过后方可实施。
（六）公司治理
1、乙方将设立董事会，乙方董事会由5名董事构成，其中：甲方有权提名3名董事，丙方有权提名2名董事。乙方董事长由乙方董事会在丙方提名的董事人选中选任；乙方的总经理由乙方董事长提名，并由乙方董事会予以任命。
2、乙方财务总监由甲方提名并由乙方董事会聘任。
3、乙方的法定代表人由丙方提名担任。
4、甲方向乙方提供必要的财务、人员、管理支持，进行多方面的资源整合，协助乙方进行业务发展。
5、除本协议已有明确规定之外，在本次交易完成后，乙方与甲方或丙方及其关联方发生的任何关联交易，均需经另一方委派的董事同意且满足乙方章程约定的审批程序后方可进行，如根据相关法律、法规或甲方章程还需经甲方有权部门进行审批的，亦应当从其规定。本款关于“关联方”和“关联交易”的定义按照《深圳证券交易所股票上市规则》进行确定。
6、乙方下列事项相关的议案须经甲方、丙方提名的全部董事同意且满足乙方章程约定的审批程序后方可通过相关决议（否则，致使甲方、丙方权益受损的，违约方应赔偿对方损失）：
（1）公司章程的修改；
（2）提议公司的停业、解散和清算；
（3）公司的分立、与其它经济组织的合并；
（4）批准公司的年度经营计划和年度预算和决算案或其修改；
（5）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（6）修改或变更公司的经营范围，开展任何新的主营业务或明显不同于年度经营计划所述的业务，变更公司名称、商标或退出公司目前经营的任何主营业务；
（7）对外投资或收购股权、矿业权等资产；
（8）出售矿产品以外的机械设备、房产、知识产权、股权、矿业权等资产；
（9）审核公司拟进行的银行贷款或相应的担保措施，或年度预算外的任何借款；
（10）公司对外提供任何保证，或在公司资产上设定任何抵押、质押，或设定任何其他形式的担保或对外提供借款。
7、协议各方同意促使乙方根据本协议的约定修改其公司章程。
（七）各方的承诺与保证
1、乙方、丙方、丁方向甲方陈述、保证及承诺如下：
（1）乙方、丙方、丁方具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力。
（2）乙方、丙方、丁方负责取得乙方的股东会作出的批准本次交易的决议，并负责取得签署和履行本协议所必须的其他授权和批准。
（3）签署和履行本协议不违反对乙方、丙方、丁方具有约束力的法律法规、合同或承诺。
（4）乙方、丙方、丁方保证乙方股权不存在质押、冻结、拍卖、查封、转让限制或拟另行对外处置等情况。
（5）乙方、丙方、丁方保证本次交易不存在任何法律上的障碍，不会发生因任何来自于第三方提出的异议、诉讼或权利主张而导致甲方遭受损失或行使本协议项下权利时出现法律障碍。
（6）乙方保证乙方不存在未向甲方披露的尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚。
（7）乙方不存在未向甲方披露的保证乙方对外担保，或其他或有负债。
（8）乙方、丙方、丁方保证其提供予甲方以及甲方聘请的中介机构的相关文件(包括但不限于会计账簿、财务会计报告等资料)及陈述、确认、声明的相关事项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
（9）乙方、丙方、丁方保证乙方不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权或受限制的情形。
2、甲方就本次交易向乙方及丙方、丁方陈述、保证及承诺如下：
（1）甲方具有签署和履行本协议的民事权利能力和民事行为能力，并将依照其公司章程及相关法律、法规履行签署和执行本协议所需的内部决策程序。
（2）签署和履行本协议不违反对甲方具有约束力的法律法规、合同或承诺。
（3）甲方已充分了解本次交易可能具有的公司风险、流动性风险和信息风险。
（4）按照本协议的约定支付增资款。
（5）甲方保证其所用于本次交易的资金来源合法。
（八）协议的提前终止和解除
1、发生下列情况时，经各方书面同意后可解除本协议：适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
2、若本协议根据本条款约定提前终止发生在甲方缴付第一期增资款之前，甲方不再负有支付增资款的义务；若本协议根据本条款约定提前终止发生在甲方缴付增资款之后，乙方应在本协议终止后三日内将甲方已支付的款返还给甲方；但若甲方已经取得乙方股权的，则甲方需要同步退还乙方股权，若需履行减资等法定程序的，根据相关法律法规的规定执行。因任一方之过错，导致本协议提前解除的，该方应当单独/连带地立即赔偿其余方因此遭受的一切损失。
（九）不可抗力
1、“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为、重大法律变更或政策调整、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。
2、如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务（含业绩承诺），则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约，亦无需承担补偿责任。
3、宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他方并在其后的15日内提供证明不可抗力发生及其持续的足够证据。
4、如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对甲方运作造成重大妨碍，时间超过6个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可书面通知其他方终止本协议。
（十）违约责任和赔偿
1、任何一方违反本协议所作出的声明、承诺与保证，或所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，给守约方造成损失的，违约方还应赔偿给守约方造成的全部损失。
2、违约方同意就违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或导致守约方的一切权利主张、诉讼、损害、损失及花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿；守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议终止或履行完毕后继续有效。
（十一）协议的生效及其他
1、本协议自协议各方签字或盖章之日起成立，在乙方股东会和甲方董事会批准本次交易事项后生效。
2、协议各方就本次交易未尽事宜可进一步签订书面补充协议，该等补充协议与本协议具有同等法律地位。
3、对本协议的任何修改或补充需经本协议各方协商一致并共同签订书面文件。
六、交易目的及对上市公司的影响
本次交易前，公司的主营业务为网络游戏的研发、发行和运营以及影视剧的投资、拍摄、制作和发行，由于近年来游戏及影视行业的市场环境发生了一定变化，公司整体经营业绩出现了较大波动。为增强公司的可持续发展能力及抗风险能力，改善公司的主营业务结构，公司积极寻求和尝试开展、投资具有良好发展前景的优质业务和优质项目，从而持续改善公司未来的经营业绩。
本次交易完成后，公司将在现有业务的基础上增加以钛矿为主的固体矿产资源业务，钛产业具有良好的发展前景，公司的业务结构将得到进一步丰富，公司本次拟增资的中钛科技也将纳入公司合并报表范围。中钛科技拥有丰富的钛矿资源，如未来能顺利开发利用，将显著提升公司的盈利能力和可持续发展能力，增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次增资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司现金流的正常运转。
七、本次交易涉及的其他安排
本次交易完成后，中钛科技及其控股子公司作为独立法人将继续存续和经营，其债权债务不发生转移，与其员工的劳动关系也继续存续，不涉及人员安置、土
地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，中钛科技将成为公司的控股子公司，
不会产生关联交易或与关联人产生同业竞争。
八、独立董事意见
本次交易完成后，公司将进入具有良好发展前景的钛产业，有助于提升公司的经营业绩，丰富公司的业务结构，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司发展规划及全体股东利益。本次交易的相关条款是交易各方在自愿、平等、公平的基础上，本着诚信原则经协商一致达成的，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易的决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定。
因此，我们同意本次交易事项。
九、备查文件
（一）第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；
（二）第四届监事会第十八次（临时）会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见；
（四）《云南中钛科技有限公司增资协议》；
（五）涉及的相关矿业权证照。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十一日
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