安信证券股份有限公司
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“星帅尔”或“公司”）首次公开发行股票上市以及星帅尔持续督导的保荐机构，对星帅尔收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）已于2017年7月收购了常熟新都安电器股份有限公司（以下简称“新都安”）51%的股权，成为其控股股东，并在2017年7月将新都安纳入公司合并报表范围。为了进一步发挥公司和新都安的协同效应，公司与苏州同来投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州同来”）签订了《股份转让协议》，拟以人民币3,400万元购买其所持有的新都安34%的股权，即1,020万股（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
本次交易前，公司持有新都安51%的股权，本次交易完成后，公司将持有新都安85%的股权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。
本次交易前，新都安为公司的重要控股子公司，本次交易的交易对方苏州同来持有新都安34%股权，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方苏州同来确定为关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
3、2019年12月10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。
二、关联交易对方基本情况
1、基本情况公司名称 苏州同来投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2015年1月27日
统一社会信用代码 91320500330829671K
住所 常熟市虞山林场碧云路1号
法定代表人 钱照????
注册资本 500万元人民币
企业类型 有限合伙
投资管理；投资咨询；实业投资；资产管理；商务信息服
经营范围 务；财务咨询（不得从事代理记账）；礼仪服务；展览展
示服务；会务服务；企业形象策划。
2、关联关系
本次交易前，新都安为公司的重要控股子公司，本次交易的交易对方苏州同来持有新都安34%股权，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方苏州同来确定为关联方。
三、交易标的基本情况
1、基本情况公司名称 常熟新都安电器股份有限公司
成立日期 2004年2月27日
统一社会信用代码 91320500758453310X
住所 江苏省常熟市方桥路18号2幢、5幢
法定代表人 楼月根
注册资本 3000万元人民币
实收资本 3000万元人民币
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
从事温度控制器，家用电器元件，汽车及机器人用各类传感
经营范围 器和各类温度控制器的设计和生产，销售自产产品。从事上
述产品及其所需原材料的批发及进出口业务，技术进出口
业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证及专
项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资
比例小于25%）。
主营业务 温度控制器的研发、生产和销售
2、股权结构
本次交易前后的股权结构为：
序 股东姓名/名 本次交易前 本次交易后
号 称 持股股数）（万持（股%比）例持股股数）（万持（股%比）例
1 星帅尔 1,530 51 2,550 85
2 苏州同来 1,020 34 - -
3 弘光电子株 450 15 450 15
式会社
合计 3,000.00 100.00 3,000.00 100.00
3、财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2019]5043号《审计报告》，新都安的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日
资产总计 9,353.76 9,029.74
负债合计 2,568.79 3,016.80
所有者权益合计 6,784.97 6,012.94
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年度
营业收入 5,990.51 7,074.18
营业利润 1,304.10 1,449.88
利润总额 1,240.28 1,471.52
净利润 1,072.03 1,274.64
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易公司聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和天源资产评估有限公司对新都安进行了审计和评估，并出具了《审计报告》（中汇会审[2019]5043号）和《资产评估报告》（天源评报字[2019]第0509号）。
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2019]第0509号《资产评估报告》，以2019年10月31日为基准日，新都安净资产账面价值为6,784.97万元。本次评估选用收益法评估结果作为最终评估值，经评估，新都安的股东全部权益价值为13,693.00万元，增值率为101.81%，增值原因主要为：新都安成立于2004年2月，是国内生产温度控制器起步最早的厂家之一，近年来致力于温度控制器和热保护器的研发、生产与销售，产品广泛应用于微波炉、饮水机、消毒柜、取暖器、洗衣机、烘干机、电热水器、吸尘器、蒸汽清洁器等家电产品以及家用空调等其他各类工业产品，经过15年的稳步发展，公司与美的、松下、LG、苏泊尔等国内外知名家电厂商建立了长期良好的合作关系，公司盈利能力较好且持续稳定，资产账面价值仅能反映常熟新都安公司各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现常熟新都安公司的整体价值，并且也无法涵盖诸如客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值，该部分资产创造的经济价值远高于账面价值，故导致评估有较大幅度的增值。
基于上述评估结果，经双方协商确定新都安34%股权的转让价格为人民币3,400万元。最终交易价格须经星帅尔股东大会审议通过。
五、与关联方签署的交易协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：苏州同来
受让方（以下简称乙方）：星帅尔
（一）股权转让
1、甲方依据本协议，将其合法持有的新都安1,020万股股份（占新都安股本总额的34%）及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；
2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让完成后，根据其持有的新都安股份比例按照公司章程和法律法规享有相应的股东权益并承担相应的义务。
（二）价款及支付方式
1、以2019年10月31日为评估基准日，根据天源评报字〔2019〕第0509号评估报告，以2019年10月31日为审计基准日，中汇会审[2019]5043号审计报告，并经双方协商同意，甲方将其合法持有的新都安1,020万股股份（占新都安股本总额的34%）全部转让给乙方，转让总价格为人民币3,400万元（含税），大写叁仟肆佰万元整。
2、支付方式：
2.1本协议签定后10日内乙方向甲方一次性支付680万元订金；
2.2被转让股份完成工商变更之日起10个工作日内，乙方向甲方一次性支付现金对价1,920万元和6个月的承兑汇票800万元，其中2.1所支付的680万元订金转为股份转让现金对价款。
3、税费：本次股份转让涉及的税费由甲、乙双方根据法律规定或适用的相关规则各自承担。
（三）变更股东手续的办理
自乙方召开股东大会后10日内，甲方应该就上述股份转让的有关事宜要求新都安将乙方受让的股份数记载于股东名册，并协助办理完毕工商登记手续。
（四）违约责任
1、除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，该方应被视作违反本协议。
2、甲方应当按照本协议约定的时间协助新都安提交股份转让的工商变更登记申请，每迟延一日，甲方应向乙方支付本协议总金额的万分之三作为违约金。迟延超过十日的，甲方应向乙方支付本协议总金额的10%的违约金。如果违约金金额不足以弥补乙方实际损失的，按照乙方实际损失赔偿。
3、乙方应按照本协议第二条的约定履行支付本次交易现金对价的义务，乙方每迟延一日的，应向甲方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。迟延超过十日的，乙方应向甲方支付本协议交易总金额10%的违约金，如果违约金金额不足以弥补甲方实际损失的，按照甲方实际损失赔偿。
4、如乙方股东大会未审议通过本次股份转让事宜，甲方需在乙方股东大会召开之日起10日内向乙方返还乙方支付的680万元订金。
（五）生效条件
本协议经双方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表人签字并加盖公章并经乙方股东大会审议批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，公司将持有新都安85%的股权，能够做到与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上分开。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额
本年年初至目前，公司与上述关联人未发生其他关联交易。
八、本次交易履行的决策程序情况及相关方意见
（一）审批程序
2019年12月10日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决，独立董事对本次关联交易事前认可并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。此项交易尚须获得股东大会的批准。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事发表事前认可意见如下：公司收购控股子公司新都安34%股权的交易方案合理、切实可行，本次交易有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生应予以回避。
2、独立意见
独立董事发表独立意见如下：（1）公司收购控股子公司常熟新都安电器股份有限公司（以下简称“新都安”）34%股权是公司的正常经营活动，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。公司与交易对方签订的《股份转让协议》等文件符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定。（2）本次交易的价格根据天源评报字〔2019〕第0509号评估报告和中汇会审[2019]5043号审计报告，并经双方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。（3）本次收购新都安34%的股权，系出于合作双方各自战略做出的决定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。（4）本次收购的交易对方与公司构成关联方，本次收购构成关联交易。审议本事项过程中，关联董事楼月根先生、楼勇伟先生进行了回避，非关联董事5人投了赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
九、交易目的和对公司的影响
新都安长期以来专注于温度控制器领域的技术研发及产品升级，形成了较好的商誉及品牌优势，荣获多家客户的优秀供应商称号，在该领域中拥有较强的竞争力。截至目前，公司持有新都安51%股权，通过本次交易实现对少数股东权益的收购，更加有利于提高公司对子公司的决策效率，进一步增强公司的持续盈利能力，同时，本次交易完成后，将增强公司和新都安的协同效应，促进双方的业务发展，助力公司打开新的成长空间。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，新都安为公司的重要控股子公司，本次交易的交易对方苏州同来持有新都安34%股权，根据实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司董事会审议批准，关联董事就上述事项进行了回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度的要求，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议；本次交易以资产评估结果为定价依据确定交易价格，定价程序合理，不存在损害上市公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司本次交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨祥榕 肖江波
安信证券股份有限公司
2019年 月 日
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