股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-140
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于下属子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司深圳市氢雄燃料电池有限公司（以下简称“深圳氢雄”）拟与广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“恒运集团”）及广州开发区管理委员会签署《氢燃料电池电堆和发动机系统项目投资合作协议》（以下简称“合作协议”），深圳氢雄与恒运集团合资设立广州雄韬氢恒科技有限公司（以下简称“雄韬氢恒”），拟于广州开发区5年完成10,000万元人民的固定资产投资且五年内达成向广州开发区管委会承诺的经济指标，广州开发区管委会承诺补贴雄韬氢恒不超过1,900万元。若雄韬氢恒无法实现上述固定资产投资指标及经济指标承诺，届时雄韬氢恒已经达成的指标及承诺数额和广州开发区管委会已经补贴给雄韬氢恒的补贴差额部分，将由雄韬氢恒以现金方式归还给广州开发区管委会；若雄韬氢恒不能承担责任，深圳氢雄按其在雄韬氢恒出资比例分担，深圳氢雄为雄韬氢恒对其提供担保，雄韬氢恒为深圳氢雄提供反担保，担保金额最高不超过1,377.5万元。
根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《对外担保制度》的相关规定，本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次担保事项尚须提交股东大会审议。
二、被担保人情况
1、基本情况
名称：广州雄韬氢恒科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2019年7月4日
注册地址：广州市黄埔区九佛建设路333号1077房
法定代表人：熊云
注册资本：8,000万人民币
经营范围：能源管理服务;新能源发电工程咨询服务;可再生能源领域技术咨询、技术服务;国内水运船舶代理;能源技术研究、技术开发服务;不间断供电电源制造;稳压电源制造;不间断供电电源修理;燃气用具检测;建筑物燃气系统安装服务;电池销售;其他电池制造（光伏电池除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;发电机及发电机组制造;汽车蓄电池制造;道路货物运输;货运站服务;出租车客运;燃气储存;
与公司的关系：系公司控股子公司，深圳氢雄持有其72.5%股权，恒运集团持有其27.5%股权
2、被担保人主要财务指标
（单位：人民币万元）
主要财务指标 2019年11月30日
（未经审计）
资产总额 852.80
负债总额 -27.39
净资产 880.18
资产负债率 -3.21%
营业收入 0
净利润 -119.82
三、交易对方基本情况介绍
交易对手一：
名称：广州恒运企业集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
成立日期：1992年11月30日
注册地址：广州市萝岗区西基工业区西基路
法定代表人：钟英华
注册资本：68508.282万人民币
经营范围：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务
广州恒运与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
交易对手二：
名称：广州开发区管委会
成立日期：1984年
广州经济技术开发区于1984年经国务院批准成立，是全国首批国家级经济技术开发区之一，地处广州市东部。为加速广州高新技术产业的发展，1997 年广州市政府对高新区管理体制进行了调整，形成由广州科学城、天河科技园、黄花岗科技园和民营科技园组成的"一区多园"的新格局。开发区交通便利，生态环境良好，基础设施一应俱全，投资环境优越，诚挚欢迎有识之士共盟发展!
广州开发区管委会与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、合作协议的主要条款
甲方：广州开发区管理委员会
乙方：深圳市氢雄燃料电池有限公司
丙方：广州恒运企业集团股份有限公司
一、项目概况
乙方和丙方在广州开发区合资成立广州雄韬氢恒科技有限公司（以下简称“项目公司”），开展氢燃料电池电堆和发动机系统项目。项目公司注册资本为8000万元，其中乙方出资5800万元，占注册资本的72.5%；丙方出资2200万元，占注册资本的27.5%。
投资规模：总投资4亿元人民币，总投资分三期实施。第一期2019年0.4亿元，第二期2020-2021年1.6亿元，第三期2022-2023年2亿元；固定资产投资总额1亿元人民币，固定资产投资分三期实施，第一期2019年2500万元，第二期2020-2021年3500万元，第三期2022-2023年4000万元。
项目建设内容：建设燃料电池发动机系统生产线、建设电堆生产线、建设电堆等核心零部件研发中心、建设氢能源产业研究院与氢能检验检测中心等。
二、甲方的权利与义务
（一）给予项目公司总面积不超过15000 平方米的厂房、场
地租金补贴，自签订协议起补贴3 年，按实际发生额的100%给予补贴，每年补贴不超过300 万元，补贴总金额不超过900 万元。
（二）为支持项目公司的产线建设，尽早形成产能，甲方按项目固定资产投资总额的10%的比例对项目给予扶持，用于项目公司场地装修、设备购置，最高不超过1000 万元。扶持资金分期拨付，其中第一期250 万元在项目方完成固定资产投资第一期2500万元后拨付；第二期350 万元在项目方完成固定资产投资第二期 3500 万元后拨付；第三期 400 万元在项目方完成固定资产投资第三期4000 万元后拨付。
三、乙方和丙方的权利与义务
（一）乙方和丙方承诺首期注册资本3000万元人民币在本区办理工商登记后3个月内完成投入，剩余出资最迟应在项目完成建设投产后24个月内全部投入缴纳。乙方和丙方承诺项目建成投产（运营）后在区内实际经营办公，投产（运营）后10年内注册及办公地址不迁离本区、不改变在本区的纳税义务、不减少注册资本，不在广州市黄埔区、广州开发区以外的华南地区生产同类产品。
（二）乙方和丙方承诺在本协议签订后5年内完成1亿元的固定资产投资，其中2019年投入2500万元，2020-2021年投入3500万元，2022-2023年投入4000万元。如果项目固定资产投资金额未达到1亿元，则甲方依据协议第二条第（二）款给予项目公司的补贴资金按固定资产实际投资额10%比例核定，已拨付资金超过核定金额的，超出部分由项目公司在收到甲方通知后30日内以现金方式向甲方返还。
（三）乙方和丙方及项目公司承诺在场地装修后一年内投产（运营），项目投产（运营）后第五年达产（规模运营），并承诺该项目达到以下经济指标：
1.2020年投产（运营）实现产值（营业收入）不低于0.8亿元人民币，缴纳税收不低于600万元人民币；
2.2021年实现产值（营业收入）不低于1.8亿元人民币，缴纳税收不低于1200万元人民币；
3.2022年实现产值（营业收入）不低于3亿元人民币，缴纳税收不低于2100万元人民币；
4.2023年实现产值（营业收入）不低5亿元人民币，缴纳税收不低于3500万元人民币；
5.2024年达产（规模运营）实现产值（营业收入）不低于6亿元人民币，缴纳税收不低于3800万元人民币；
四、违约责任
（一）在本协议约定的项目运营过程中，乙方和丙方及项目
公司确实存在经营方向、经营状况、生产能力等发生重大变化的情形，如甲方审核后认为该情况属实且足以影响乙方和丙方及项目公司兑现承诺的，经项目公司书面申请后，甲方可根据实际情况给予项目公司相应承诺事项的兑现宽限期或部分减免前款约定的违约金。
（四）乙方和丙方及项目公司承诺从本协议签订起5年内（即2024年）项目公司对本区地方经济贡献不低于从甲方在本协议第二条第（一）、（二）项获得支持的实际资金。如果不能实现，差额部分由项目公司以现金的方式返还给甲方；若项目公司不能承担责任时，由乙方和丙方按其在项目公司的出资比例分担。
（五）如因乙方和丙方及项目公司原因导致乙方和丙方及项目公司未能兑现包括但不限于固定资产投资金额及时间、注册资本、承诺经济指标、投产（运营）和达产期限、经营期限义务和本协议第四条第（四）款等相关承诺的，乙方和丙方及项目公司承诺将按甲方要求返还其与项目公司从甲方及其下属职能部门获得的全部或部分扶持奖励。
（六）乙方和丙方及项目公司未经甲方同意，将厂房部分或全部出租，或在项目承诺经营期限内，未经甲方书面同意，以转让项目公司股权等形式变相出租项目厂房使用权的，应按甲方要求限期改正，限期内仍未改正的，乙方和丙方及项目公司承诺将按甲方要求返还其与项目公司从甲方及其下属职能部门获得的全部或部分扶持奖励。
五、本次交易的目的及对公司的影响
深圳氢雄与恒运集团及广州开发区管委会签订的《合作协议》可进一步优化产业结构，加快氢燃料电池产业做优做强。同时紧抓广州市黄埔区、广州开发区发展的机遇，结合公司的功能定位和产业布局，寻找公司在新能源领域的发展机会，促进公司的创新发展。同时为区域发展做出贡献。
六、独立董事意见
公司下属子公司深圳雄韬与恒运集团及广州开发区管委会签订的《合作协议》，进一步优化公司氢能产业结构，有利于公司的生产经营，本次担保不构成关联交易；同时，深圳氢雄为雄韬氢恒提供连带责任担保，是公司基于支持下属全资子公司经营发展需要做出的决策。上述事项决策程序符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
因此，一致同意公司下属子公司深圳氢雄为雄韬氢恒提供连带责任担保，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数额
本次批准的担保额度为人民币 1,425 万元，占最近一次经审计净资产的0.60%。截至本公告披露日，公司及子公司累计担保额度为249,700万元（不含本次担保），占最近一期经审计净资产238,494.35万元的104.70%；实际发生的担保数额为122,760万元，占最近一期经审计净资产的51.47%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
本议案尚需提交公司2019年第七次临时股东大会审议，并且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。相关协议尚待股东大会审议通过后签署，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件：
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第十三次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2019年12月11日
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