股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-139
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于向激励对象授予2019年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第十三次会议于2019年12月9日召开，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、2019年限制性股票激励计划概述
（一）2019年限制性股票激励计划简述
公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要已经公司2019年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、股权激励方式：限制性股票。
2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
3、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股10.23元
4、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计20人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的需要进行激励的其他员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为164.39万股，占公司股本总额35011.3207万股的0.47%。
6、解除限售的时间安排：限制性股票授予后即锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，自授予日起算。在限售期内，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得转让、用于担保或偿还债务
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售 解除限售比
期间 例
第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《管理办法》第二十六条的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、解除限售条件：解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
1、本次激励计划的公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标(公司层面)
授予限制性股票的第一个 对比2018年，2019年度公司的净利润增长率不低于
解除限售期 30%
授予限制性股票的第二个 对比2018年，2020年度公司的净利润增长率不低于
解除限售期 69%
授予限制性股票的第三个 对比2018年，2021年度公司的净利润增长率不低于
解除限售期 120%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，为剔除本次及其它激励计划股份支付费用后的数值。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。
考核等级 A:优秀 B:良好 C:合格 D：不合格
考核得分(X) 90~100 80~89 60~79 0~59
解锁系数 100% X% X% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果为“A:优秀”，可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票解除
限售；若激励对象个人绩效考核结果为“B:良好”或“C:合格”，可按照本激励
计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票*解锁系数解除限
售；。解锁系数为考核得分/100；而考核为“D:不合格”则不能解除该限售期内
可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，
由公司以授予价格进行回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）履行的相关审批程序
1、2019年10月23日，公司召开第三届董事会2019年第十二次会议，审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会2019年第九次次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于<2019年限制性股票激励计划人员名单>的议案》。
2、2019年10月24日—2019年11月2日，公司将授予激励对象的姓名及职位在公司内部进行公示，截止公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年11月4日，公司监事会对授予激励对象名单的人员进行核查并发表了核查意见。
3、2019年11月8日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
4、2019年12月9日，公司召开第三届董事会2019年第十三次次会议及第三届监事会2019年第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的激励对象、限制性股票数量与公司股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本次激励计划不存在董事、高级管理人员参与。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司未发生不能授予限制性股票情形，激励对象不存在不得获授限制性股票情形，公司2019年限制性股票激励计划授予条件已经成就。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年12月9日
2、授予数量：164.39万股
3、授予人数：20人，其中核心管理人员、核心业务人员20人
4、授予价格：10.23元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、授予对象及分配情况：姓名 职务/职位 获授的股票期权 占授予期权总数 占目前总股本的
数量（万份） 的比例（%） 比例（%）
唐涛 通信事业部总经理 15.00 9.12% 0.04%
熊云 氢能事业部总经理 72.00 43.80% 0.21%
核心管理人员、核心技术（业务）
人员（18人） 77.39 47.08% 0.22%
合计 164.39 100.00% 0.47%
六、授予限制性股票的会计处理、公允价值的测算及对公司财务状况的影响
（一）根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格
（三）激励计划的实施对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中按解锁比例摊销。由激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 合计
需摊销的费 87.21 1,420.91 547.02 213.44 - 2,268.58
用（万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考
虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次股权激励实施后不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；股权激励股份数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件。
九、独立董事意见
公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了独立意见，认为公司具备实施激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东权益。
经审核，独立董事认为董事会确定的授予日符合相关规定，激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，同意激励计划授予日为2019年12月9日，并同意向符合条件的20名激励对象授予164.39万股限制性股票。
十、监事会意见
经审核，监事会认为，列入公司本次激励计划授予部分激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，激励计划授予条件已经成就，监事会同意本次激励计划的授予日为2019年12月9日，并同意向20名激励对象授予164.39万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
本次激励计划授予事宜已取得必要的批准和授权；本次激励计划的授予日、授予对象等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划已经满足相关授予条件，本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十二、备查文件
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第十三次会议决议》；
2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会2019年第十次会议决议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2019年12月11日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
