广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条有关规定的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买北京睿道网络科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成关联交易，同时，本次交易预计不构成重大资产重组。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少不必要关联交易、避免同业竞争、增强独立，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年财务报表进行的审计，并出具的“大华审字[2019]005222号”《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的标的公司100%股权。标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司
章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利；
标的公司股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限
制或者禁止交易对方将标的公司股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决
条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
2019年12月10日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
