国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任唐山港集团股份有限公司（以下简称“唐山港”、“公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组独立财务顾问业务指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对唐山港本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股
（二）非公开发行限售股的核准情况
2016年10月12日，中国证监会出具《关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2333号），公司本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（三）非公开发行限售股的登记情况
1、发行股份部分新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月16日提供的《证券变更登记证明》，唐山港已于2016年12月16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的270,832,783股A股股份已登记至本次交易对方唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）的名下。
2、配套融资部分新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月16日提供的《证券变更登记证明》，2016年12月16日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行240,384,615股新增股份的登记手续。
（四）本次上市流通的限售股
本次解禁上市流通的限售股系本次交易中上市公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产而形成的非公开发行限售股。
（五）非公开发行限售股的锁定期安排
公司本次向唐港实业非公开发行股票270,832,783股，唐港实业取得的公司本次非公开发行股份限售期为自股份上市之日起36个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕后，总股本增加至4,558,406,626股。
经2018年4月25日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司实施2017年度利润分配方案，以总股本4,558,406,626股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），每股派送红股0.3股，共计派发现金红利364,672,530.08元，派送红股1,367,521,988股，本次分配后公司总股本变更为5,925,928,614股。
2018年5月17日，公司实施完毕了上述利润分配方案。本次增加注册资本已完成工商变更登记。本次变更后，唐港实业持有的公司限售股由270,832,783股相应增加为352,082,618股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售股份的股东为发行股份购买资产的认购对象唐港实业，唐港实业关于本次限售股上市流通的有关承诺如下：
“（1）本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让。
（2）本次交易完成后6个月内如唐山港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长6个月。
（3）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”，就本次交易前持有的唐山港股份，唐港实业作出如下承诺：
“（1）本公司在本次交易前持有的唐山港股份，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。
（2）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
唐港实业认购的上市公司股票的上市锁定期自办理完毕股份登记手续之日起计算。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东唐港实业在锁定期内严格履行股份锁定承诺，不存在违反承诺的情形。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通日期为2019年12月17日；
本次限售股上市流通数量为352,082,618股，占目前公司已发行股份的5.94%。本次限售股份可上市流通情况如下：
序号 股东名称 持有限售股数量 本次上市流通数量 剩余限售股
（股） （股） 数量
1 唐港实业 352,082,618 352,082,618 0
五、股本变动结构表
单位：股
股东类别 本次限售股流通前 本次限售股流通后
持股数（股） 占比（%） 持股数（股） 占比（%）
有限售条件的流通股份 352,082,618 5.94 0 0.00
无限售条件的流通股份 5,573,845,996 94.06 5,925,928,614 100.00
合计 5,925,928,614 100.00 5,925,928,614 100.00
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问国信证券就上市公司本次重大资产重组发行股份购买资产部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
4、独立财务顾问国信证券对唐山港本次重大资产重组发行股份购买资产部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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