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北京市中伦文德律师事务所
关于
中再资源环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的
专项法律意见
二零一九年十二月
北京市中伦文德律师事务所 专项法律意见
北京市中伦文德律师事务所
关于
中再资源环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的
专项法律意见
致：中再资源环境股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”）的委托，担任中再资环本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于2019年6月17日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），已于2019年7月19日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于上海证券交易所<关于对中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>之专项法律意见》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所的相关要求，本所就中再资环本次交易停牌前 6 个月至《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露日止（自 2018 年 12 月 1 日至 2019 年 6 月 17 日）（以下简称“核查期间”或“自查期间”），公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的的股东、董事、监事和高级管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人、以及上述人员的直系亲属（以下简称“核查范围内人员”）买卖中再资环股票是否涉及内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍出具本专项法律意见书。
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本所对出具本专项法律意见书特作如下声明：
本所及本所律师依据《公司法》《证券法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见出具日业已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在目前可以实施的法律核查手段基础上进行了充分的核查和验证，在相关方提交的说明、承诺及陈述真实、准确、完整的基础上，本所保证所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本专项法律意见书依据中国现行有效的或者中再资环以及其他参与本次交易有关主体的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解，在目前可以实施的法律核查手段基础上出具。
本专项法律意见书仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、财务内部控制等非法律专业事项发表意见。本所律师在本专项
法律意见中对有关财务报告、审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中
某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，且本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论
的适当资格。
本所律师同意中再资环在其关于本次交易的申请文件中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本专项法律意见的部分或全部内容，但中再资环作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本专项法律意见作为中再资环本次交易申请的必备文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本专项法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
除本专项法律意见特别说明外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本专项法律意见书。
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基于上述事项，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
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正 文
一、 本次重大资产重组内幕知情人员情况
本专项法律意见书所称内幕知情人员，系指中再资环按照法律、法规和
规范性文件的要求报送给上海证券交易所的内幕信息知情人及直系亲
属名单中所确定的相关人员，该等人员包括：
(1) 中再资环及其董事、监事、高级管理人员；
(2) 中再资环控股股东中再生及其董事、监事、高级管理人员；
(3) 本次交易对方中再控股及其董事、监事、高级管理人员、叶庆华、
杨文斌、官圣灵、辛泰合伙及其执行事务合伙人、沃泰合伙及其
执行事务合伙人、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭
志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易
铭中、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、李海波；原交易对方中信
证券投资有限公司、金石灏沣股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)
及其执行事务合伙人、金石利璟股权投资(杭州)合伙企业(有限合
伙)及其执行事务合伙人、昆山润达投资管理有限公司及其董事、
监事、高级管理人员、蔡守林、曹艳、黄凯、张建喜、黄丽君；
(4) 本次交易标的公司山东环科、森泰环保及其董事、监事、高级管
理人员及参与本次交易的其他人员；原拟收购标的淮安华科环保
科技有限公司（以下简称“淮安华科”）董事、监事、高级管理人
员及参与本次交易的其他人员；
(5) 截至中再资环本次交易首次停牌日，中再资环就本次交易聘请的
中介机构，包括兴业证券股份有限公司、北京市中伦文德律师事
务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资
产评估有限责任公司及前述中介机构经办人员；
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(6) 其他知悉本次交易内幕信息的主体，包括中信证券股份有限公司、
金石沣汭投资管理(杭州)有限公司和知悉本次交易的其他内幕
信息知情人；
(7) 上述相关自然人的配偶、直系亲属（父母及年满18周岁的成年
子女）；
(8) 其他内幕信息知情人。
二、 核查期间内，核查范围内人员买卖中再资环股票的情况
根据上市公司提供的相关内幕信息知情人员的自查报告及中国证券登
记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间，除下述主体外，
其他自查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，具体情况如
下：
序号 交易主体 身份关系 交易区间 买入股数 卖出股数
1 汪慧敏 森泰环保董 20181204 - 500.00
事、财务总监
2 曹云 森泰环保原董 20190211-20190429 40,300.00 30,300.00
事刘畅之母亲
3 黄凯 原交易对方 20190225-20190227 700.00 700.00
4 曹艳 原交易对方 20181211-20190515 1,539,100.00 810,924.00
5 张建喜 原交易对方 20190430-20190520 600.00 -
6 毛峰 原交易对方黄 20190212-20190213 3,000.00 3,000.00
丽君之配偶
7 刘兰英 原交易对方黄 20190214-20190218 10,000.00 10,000.00
丽君之母亲
交易对方中再
8 刘树辉 控股原财务经 20190225-20190506 19,000.00 40,000.00
理
交易对方中再
9 王凤光 控股原财务经 20190313-20190506 15,000.00 20,200.00
理刘树辉之配
偶
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原交易对方昆
10 刘丽华 山润达员工辛 20190531 6,400.00 -
瑞珍之配偶
交易标的山东
11 冷娟 环科副总经理 20190221-20190507 52,000.00 40,500.00
季金锋之配偶
交易标的山东
12 高著楼 环科总经理助 20181204-20190306 3,600.00 8,500.00
理
原交易标的淮
13 芮玲 安华科董事长 20190531 100,500.00 -
邵其亮之配偶
原交易标的淮
14 丁劼 安华科副总经 20190402-20190529 600.00 600.00
理
控股股东中再
15 王呢喃 生党委副书记 20181203-20190410 88,900.00 138,500.00
于道金之配偶
三、 对上述买卖股票行为的核查情况
3.1 汪慧敏买卖中再资环股票的核查
根据本所律师与汪慧敏的访谈以及查阅其股票交易记录，其表示在自
查期间于2018年12月4日卖出中再资环股票时并不知悉中再资环本
次重组事宜，且此后截至中再资环停牌前再无交易中再资环股票的行
为。
针对上述自查期间内买卖或持有中再资环股票的行为，自然人汪慧敏
已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股
票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值
的判断而作出，纯属个人投资行为。2、在交易中再资环股票时，本人
未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何
信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容
及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票
交易的情形。3、在本次交易实施完毕或中再资环宣布终止本次交易前，
本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、
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上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
4、如本人在自查期间买卖中再资环股票的行为被相关监管部门认定为
构成内幕交易的，本人承诺将自查期间买卖中再资环股票的获利全额
上缴中再资环。5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
3.2 曹云买卖中再资环股票的核查
曹云系交易标的公司森泰环保原董事刘畅的母亲，根据本所律师与曹
云以及刘畅的访谈，二者均表示在中再资环停牌前对中再资环本次重
组事宜并不知情。
针对上述自查期间内买卖或持有中再资环股票的行为，自然人曹云已
出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股
票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值
的判断而作出，纯属个人投资行为。2、截至中再资环本次重组（本次
交易）停牌之日，本人未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或
本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，
对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交
易内幕信息进行股票交易的情形。3、在本次交易实施完毕或中再资环
宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、
法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，
规范股票交易行为。4、如本人在自查期间买卖中再资环股票的行为被
相关监管部门认定为构成内幕交易的，本人承诺将自查期间买卖中再
资环股票的获利全额上缴中再资环。5、本人承诺所披露的上述信息真
实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意
承担法律责任。”
同时，刘畅就其母亲曹云买卖中再资环股票事宜出具了《说明及承诺》，
说明及承诺如下：“1、本人在中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）
本次重大资产重组（“本次重组”）停牌前并不知悉该事项，在自查期间
亦未向本人母亲曹云透露过本次重组的任何内幕信息，本人母亲曹云
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、在本次重组实施完毕或
中再资环宣布终止本次重组前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3.3 黄凯买卖中再资环股票的核查
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根据本所律师与黄凯的访谈，其表示在自查期间交易中再资环股票时
并不知悉中再资环本次重组事宜，且此后截至中再资环停牌前再无交
易中再资环股票的行为。
针对上述自查期间内买卖或持有中再资环股票的行为，自然人黄凯已
出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股
票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值
的判断而作出，纯属个人投资行为。2、在交易中再资环股票时，本人
未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何
信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容
及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票
交易的情形。3、在本次交易实施完毕或中再资环宣布终止本次交易前，
本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、
上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
4、如本人在自查期间买卖中再资环股票的行为被相关监管部门认定为
构成内幕交易的，本人承诺将自查期间买卖中再资环股票的获利全额
上缴中再资环。5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
3.4 曹艳买卖中再资环股票的核查
根据本所律师与曹艳的访谈，其表示在中再资环停牌前对中再资环本
次重组事宜并不知情。
针对上述自查期间内买卖或持有中再资环股票的行为，自然人曹艳已
出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：
“1、本人在自查期间（2018年12月1日至2019年5月31日）买卖中
再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股票的行为，系本人依据对证
券市场、行业的判断和对中再资环投资价值的判断而作出，纯属个人投
资行为。2、截至中再资环本次重组（本次交易）停牌之日，本人未从
任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，
也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具
体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易
的情形。3、在本次交易实施完毕或中再资环宣布终止本次交易前，本
人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上
海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。4、
如本人在自查期间买卖中再资环股票的行为被相关监管部门认定为构
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成内幕交易的，本人承诺将自查期间买卖中再资环的获利全额上缴中
再资环。5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
3.5 张建喜买卖中再资环股票的核查
根据本所律师与张建喜的访谈，其表示在中再资环停牌前对中再资环
本次重组事宜并不知情。
针对上述自查期间内买卖或持有中再资环股票的行为，自然人张建喜
已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股
票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值
的判断而作出，纯属个人投资行为。2、截至中再资环本次重组（本次
交易）停牌之日，本人未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或
本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，
对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交
易内幕信息进行股票交易的情形。3、在本次交易实施完毕或中再资环
宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、
法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，
规范股票交易行为。4、如本人在自查期间买卖中再资环股票的行为被
相关监管部门认定为构成内幕交易的，本人承诺将自查期间买卖中再
资环股票的获利全额上缴中再资环。5、本人承诺所披露的上述信息真
实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意
承担法律责任。”
3.6 毛峰以及刘兰英买卖中再资环股票的核查
毛峰系原交易对方黄丽君的配偶，刘兰英系黄丽君的母亲，经本所律师
与毛峰、刘兰英以及黄丽君的分别访谈，三者均表示在中再资环停牌前
并不知悉中再资环本次重大资产重组事宜。
针对上述自查期间内买卖或持有中再资环股票的行为，自然人毛峰已
出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股
票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值
的判断而作出，纯属个人投资行为。2、截至中再资环本次重组（本次
交易）停牌之日，本人未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或
北京市中伦文德律师事务所 专项法律意见
本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，
对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交
易内幕信息进行股票交易的情形。3、在本次交易实施完毕或中再资环
宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、
法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，
规范股票交易行为。4、如本人在自查期间买卖中再资环股票的行为被
相关监管部门认定为构成内幕交易的，本人承诺将自查期间买卖中再
资环股票的获利全额上缴中再资环。5、本人承诺所披露的上述信息真
实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意
承担法律责任。”
针对上述自查期间内买卖或持有中再资环股票的行为，自然人刘兰英
已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股
票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值
的判断而作出，纯属个人投资行为。2、截至中再资环本次重组（本次
交易）停牌之日，本人未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或
本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，
对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交
易内幕信息进行股票交易的情形。3、在本次交易实施完毕或中再资环
宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、
法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，
规范股票交易行为。4、如本人在自查期间买卖中再资环股票的行为被
相关监管部门认定为构成内幕交易的，本人承诺将自查期间买卖中再
资环股票的获利全额上缴中再资环。5、本人承诺所披露的上述信息真
实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意
承担法律责任。”
同时，黄丽君就其母亲刘兰英及配偶毛峰买卖中再资环股票事宜出具
了《说明及承诺》，说明及承诺如下：“1、本人在中再资源环境股份有
限公司（“中再资环”）本次重大资产重组（“本次重组”）停牌前并不知
悉该事项，在自查期间亦未向本人母亲刘兰英以及配偶毛峰透露过本
次重组的任何内幕信息，本人母亲刘兰英以及配偶毛峰不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。2、在本次重组实施完毕或中再资环宣布
终止本次重组前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
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3.7 刘树辉及王凤光买卖中再资环股票的核查
刘树辉系本次交易对方中再控股原财务经理，根据本所律师与刘树辉
的访谈，其表示自查期间存在通过自己的证券账户以及配偶王凤光的
证券账户交易中再资环股票的行为，但不存在利用内幕信息从事中再
资环股票交易的情形。另，根据本所律师查阅内幕信息知情人统计表，
刘树辉应于2019年1月1日知悉中再资环本次重组事宜。
针对上述自查期间内买卖或持有中再资环股票的行为，自然人刘树辉
已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：
“1、基于对中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）行业前景的看好，
本人长期对中再资环股票有投资行为（通过本人及本人配偶王凤光的
证券账户）；对中再资环的投资，系本人依据对证券市场、行业的判断
和对中再资环股票投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为，不存在
利用中再资环本次重组内幕信息进行股票交易的情形。2、本人在自查
期间未向本人配偶王凤光透露过本次重组的任何内幕信息，配偶王凤
光的账户由本人操作。3、为协助中再资环本次重组的顺利推进，本人
自愿将自查期间通过本人及本人配偶王凤光的证券账户买卖中再资环
股票的获利全额上缴中再资环。4、在本次交易实施完毕或中再资环宣
布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法
规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，
规范股票交易行为。5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，
如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
针对上述自查期间内买卖或持有中再资环股票的行为，自然人王凤光
已出具《说明及承诺》，说明及承诺如下：“1、本人在中再资源环境股
份有限公司（“中再资环”）本次重大资产重组（“本次重组”）停牌前并
不知悉该事项，在自查期间本人配偶刘树辉亦未向本人透露过本次重
组的任何内幕信息。2、自查期间本人证券账户买卖中再资环股票的行
为系本人配偶刘树辉操作。3、为协助中再资环本次重组的顺利推进，
本人自愿将自查期间本人证券账户买卖中再资环股票的获利全额上缴
中再资环。”
3.8 刘丽华买卖中再资环股票的核查
刘丽华系原交易标的公司淮安华科（该标的已被取消）员工辛瑞珍之配
偶，根据本所律师与刘丽华以及辛瑞珍的分别访谈，辛瑞珍表示在自查
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期间并未向刘丽华透漏过本次重组的任何信息，刘丽华表示其在中再
资环停牌前并不知悉本次重组事宜。
针对上述自查期间内买卖或持有中再资环股票的行为，自然人刘丽华
已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股
票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值
的判断而作出，纯属个人投资行为。2、截至中再资环本次重组（本次
交易）停牌之日，本人未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或
本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，
对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交
易内幕信息进行股票交易的情形。 3、在本次交易实施完毕或中再资环
宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、
法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，
规范股票交易行为。4、如本人在自查期间买卖中再资环股票的行为被
相关监管部门认定为构成内幕交易的，本人承诺将自查期间买卖中再
资环股票的获利全额上缴中再资环。5、本人承诺所披露的上述信息真
实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意
承担法律责任。”
同时，辛瑞珍就其配偶刘丽华买卖中再资环股票事宜出具了《说明及承
诺》，说明及承诺如下：“1、本人于2019年3月19日知悉中再资源环
境股份有限公司（“中再资环”）本次重大资产重组（“本次重组”）信息，
但本人在自查期间未向本人配偶刘丽华透露过本次重组的任何内幕信
息，本人配偶刘丽华不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、在
本次重组实施完毕或中再资环宣布终止本次重组前，本人及本人直系
亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为。”
3.9 冷娟买卖中再股票的核查
冷娟系交易标的公司山东环科副总经理季金锋之配偶，根据本所律师
与冷娟以及季金锋的分别访谈，季金锋表示在自查期间并未向冷娟透
漏过本次重组的任何信息，冷娟表示其在中再资环停牌前并不知悉本
次重组事宜。
针对上述自查期间内买卖或持有中再资环股票的行为，自然人冷娟已
出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：
北京市中伦文德律师事务所 专项法律意见
“1、本人在自查期间买卖中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股
票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值
的判断而作出，纯属个人投资行为。2、截至中再资环本次重组（本次
交易）停牌之日，本人未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或
本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，
对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交
易内幕信息进行股票交易的情形。3、在本次交易实施完毕或中再资环
宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、
法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，
规范股票交易行为。4、如本人在自查期间买卖中再资环股票的行为被
相关监管部门认定为构成内幕交易的，本人承诺将自查期间买卖中再
资环股票的获利全额上缴中再资环。5、本人承诺所披露的上述信息真
实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意
承担法律责任。”
同时，季金锋就其配偶冷娟买卖中再资环股票事宜出具《说明及承诺》，
说明及承诺如下：“1、本人在自查期间未向本人配偶冷娟透露过中再资
源环境股份有限公司本次重大资产重组（“本次重组”）的任何内幕信息，
本人配偶冷娟不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、本人及本
人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为。”
3.10 高著楼买卖中再资环股票的核查
根据本所律师与高著楼的访谈，其表示在自查期间交易中再资环股票
时并不知悉中再资环本次重组事宜，且此后截至中再资环停牌前再无
交易中再资环股票的行为。
针对上述自查期间内买卖或持有中再资环股票的行为，自然人高著楼
已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股
票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值
的判断而作出，纯属个人投资行为。2、截至中再资环本次重组（本次
交易）停牌之日，本人未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或
本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，
对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交
易内幕信息进行股票交易的情形。3、在本次交易实施完毕或中再资环
宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、
北京市中伦文德律师事务所 专项法律意见
法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，
规范股票交易行为。4、如本人在自查期间买卖中再资环股票的行为被
相关监管部门认定为构成内幕交易的，本人承诺将自查期间买卖中再
资环股票的获利全额上缴中再资环。5、本人承诺所披露的上述信息真
实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意
承担法律责任。”
3.11 芮玲买卖中再资环股票的核查
芮玲系原交易标的公司淮安华科（该标的已被取消）董事长邵其亮之配
偶，根据本所律师与芮玲以及邵其亮的分别访谈，邵其亮表示在自查期
间并未向芮玲透漏过本次重组的任何信息，芮玲表示其在中再资环停
牌前并不知悉本次重组事宜。
针对上述自查期间内买卖或持有中再资环股票的行为，自然人芮玲已
出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股
票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值
的判断而作出，纯属个人投资行为。2、截至中再资环本次重组（本次
交易）停牌之日，本人未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或
本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，
对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交
易内幕信息进行股票交易的情形。3、在本次交易实施完毕或中再资环
宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、
法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，
规范股票交易行为。4、如本人在自查期间买卖中再资环股票的行为被
相关监管部门认定为构成内幕交易的，本人承诺将自查期间买卖中再
资环股票的获利全额上缴中再资环。5、本人承诺所披露的上述信息真
实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意
承担法律责任。”
同时，邵其亮就其配偶芮玲买卖中再资环股票事宜出具了《说明及承
诺》，说明及承诺如下：“1、本人于2019年3月19日知悉中再资源环
境股份有限公司（“中再资环”）本次重大资产重组（“本次重组”）信息，
但本人在自查期间未向本人配偶芮玲透露过本次重组的任何内幕信息，
本人配偶芮玲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、在本次重
组实施完毕或中再资环宣布终止本次重组前，本人及本人直系亲属将
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严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为。”
3.12 丁劼买卖中再资环股票的核查
丁劼系原交易标的公司淮安华科（该标的已被取消）副总经理，根据本
所律师与丁劼的访谈，其表示于2019年3月获悉中再资环本次重组信
息，但并未利用该信息从事中再资环股票交易。
针对上述自查期间内买卖或持有中再资环股票的行为，自然人丁劼已
出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：
“1、本人在自查期间对中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股票
的买卖行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价
值的判断而作出，纯属个人投资行为，不存在利用中再资环本次重组内
幕信息进行股票交易的情形。2、为协助中再资环本次重组的顺利推进，
本人自愿将自查期间买卖中再资环股票的获利全额上缴中再资环。3、
在本次交易实施完毕或中再资环宣布终止本次交易前，本人及本人直
系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易
所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。4、本人承诺
所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
3.13 王呢喃买卖股票情况说明
王呢喃系中再资环控股股东中再生党委副书记于道金之配偶，根据本
所律师与王呢喃以及于道金的分别访谈，于道金表示在自查期间其并
未向王呢喃透漏过本次重组的任何信息，王呢喃表示其在中再资环停
牌前并不知悉本次重组事宜。
针对上述自查期间内买卖或持有中再资环股票的行为，自然人王呢喃
已出具《关于买卖中再资环股票行为的说明及承诺》，说明及承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖中再资源环境股份有限公司（“中再资环”）股
票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对中再资环投资价值
的判断而作出，纯属个人投资行为。2、截至中再资环本次重组（本次
交易）停牌之日，本人未从任何渠道获知中再资环关于筹划本次交易或
本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，
对本次交易方案内容及具体实施计划等毫不知情，不存在获取本次交
易内幕信息进行股票交易的情形。3、在本次交易实施完毕或中再资环
北京市中伦文德律师事务所 专项法律意见
宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、
法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，
规范股票交易行为。4、如本人在自查期间买卖中再资环股票的行为被
相关监管部门认定为构成内幕交易的，本人承诺将自查期间买卖中再
资环股票的获利全额上缴中再资环。5、本人承诺所披露的上述信息真
实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意
承担法律责任。”
同时，于道金就其配偶王呢喃买卖中再资环股票事宜出具了《说明及承
诺》，说明及承诺如下：“1、本人在自查期间未向本人配偶王呢喃透露
过中再资源环境股份有限公司本次重大资产重组（“本次重组”）的任何
内幕信息，本人配偶王呢喃不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。”
四、 结论意见
经核查，刘树辉和丁劼存在在自查期间内知悉内幕信息并交易中再资
环股票的情形；对此，其一，刘树辉与丁劼均已出具承诺，将其于自查
期间买卖中再资环股票的获利全额上缴中再资环；其二，刘树辉与丁劼
在自查期间买卖的中再资环股份数量较少，尚不足以对中再资环股票
价格产生重大影响；其三，刘树辉系交易对方中再控股原财务经理，不
属于其董事、监事或高级管理人员，丁劼虽属于原交易标的公司淮安华
科的高级管理人员，但淮安环科目前已退出中再资环的本次重组；综上，
依据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，本所律师认为，刘树辉
以及丁劼在自查期间交易中再资环股票的行为对中再资环本次重大资
产重组不构成法律障碍。
在相关人员提交的文件（书面说明、承诺）及作出的陈述真实、准确、
完整的前提下，本所律师认为，其余人员在自查期间交易中再资环股票
的行为不构成内幕交易，不对中再资环本次重大资产重组构成实质障
碍。
（以下无正文）
本专项法律意见一式陆份，每份具有同等法律效力。
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