股票代码：600198 股票简称：大唐电信 上市地点：上海证券交易所
大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资
之
重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
序号 交易对方
1 电信科学技术研究院有限公司
独立财务顾问：
签署日期：二〇一九年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
四、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其经办人员、北京市嘉源律师事务所及其经办人员、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、中资资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：大唐电信、上市 指 大唐电信科技股份有限公司
公司、公司
交易对方、控股
股东、电信科研 指 电信科学技术研究院有限公司
院
中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司
大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司
标的公司、大唐 指 大唐半导体设计有限公司
半导体
大唐微电子 指 大唐微电子技术有限公司
联芯科技 指 联芯科技有限公司
大唐恩智浦 指 大唐恩智浦半导体有限公司
辰芯科技 指 辰芯科技有限公司
瓴盛科技 指 瓴盛科技有限公司
立可芯 指 上海立可芯半导体科技有限公司
瓴盛香港 指 瓴盛科技（香港）有限公司
联芯香港 指 联芯科技（香港）有限公司
大唐半导体科技 指 大唐半导体科技有限公司
成都线缆 指 成都大唐线缆有限公司
烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司
TD-SCDMA 指 时分-同步码分多址，为ITU（国际电信联盟）批准的
多个3G移动通信标准之一
TD-LTE 指 分时长期演进，为基于3GPP长期演进技术（LTE）的
一种通讯技术与标准
TDD 指 时分双工，为移动通信技术使用的双工技术之一
本次交易、本次 大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资
重组、本次重大 指 产重组暨关联交易
资产重组
本次交易所涉及的电信科学技术研究院有限公司所持
转股债权 指 对大唐半导体设计有限公司18.17亿元债权本金的债
权
本报告书摘要 指 《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大
资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
重组报告书 指 《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大
资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
报告期、最近两 指 2017年度、2018年度、2019年1-8月
年及一期
审计基准日/评 指 2019年8月31日
估基准日
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
立信会计师/审 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
嘉源/律师/法律 指 北京市嘉源律师事务所
顾问
中资/资产评估 指 中资资产评估有限公司
机构/中资评估
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐半
《审计报告》 指 导体设计有限公司审计报告及模拟财务报表》（信会
师报字[2019]第ZG11777号）
《备考审阅报 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电
告》 指 信科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信
会师报字[2019]第ZG11776号）
中资资产评估有限公司出具的《大唐半导体设计有限
《资产评估报 指 公司拟增资项目涉及的大唐半导体设计有限公司股东
告》 全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2019]555
号）
中资资产评估有限公司出具的《电信科学技术研究院
《债权价值评估 指 有限公司拟以债权增资大唐半导体设计有限公司涉及
报告》 的相关债权价值资产评估报告》（中资评报字[2019]556
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公司章程》 指 《大唐电信科技股份有限公司章程》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信拟在子公司大唐半导体实施债转股增资，由电信科研院以对大唐半导体的债权对其进行增资，增资总金额为人民币181,700万元。
2019年11月26日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债务转让协议，将大唐电信对电信科研院的181,700万元债务转让给大唐半导体，大唐电信对电信科研院负有的相关债务及与该等债务相关之一切附属义务、责任均由大唐半导体承担。2019年11月26日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债转股协议，由电信科研院以所持债权向大唐半导体增资，增资金额为人民币181,700万元，其中75,402.4471万元计入大唐半导体的实收资本，106,297.5529万元计入资本公积。
本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZG11776号），大唐电信2018年12月31日及2019年8月31日资产负债率
将分别由91.64%、100.11%下降至65.88%、69.10%，有利于提升大唐电信可持
续发展能力。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次电信科研院拟以债权对大唐半导体增资181,700万元，增资完成后电信科研院持有大唐半导体49.22%股权。根据大唐电信、大唐半导体经审计的2018年度财务数据以及本次交易评估情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大唐电信（2018年末/2018年度） 739,043.75 241,650.00 20,105.09
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大唐半导体（2018年末/2018年度） 398,694.02 111,237.20 65,537.97
大唐半导体49.22%股权 196,237.20 54,750.95 32,257.79
标的资产财务数据占大唐电 26.55% 22.66% 160.45%
信相应指标比重
根据上述计算结果，拟出售标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为电信科研院以债权方式对上市公司全资子公司大唐半导体增资人民币181,700万元，上市公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方电信科研院为大唐电信控股股东，系上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
三、本次重组支付方式
本次重组支付方式为债权支付，电信科研院以持有大唐半导体的债权对大唐半导体增资。
四、债权和标的资产的评估和作价情况
（一）债权评估和作价情况
根据评估机构出具的中资评报字[2019]556 号《债权价值评估报告》，评估基准日为2019年8月31日，本次交易所涉及的相关债权价值评估基准日的账面值181,700万元，评估值为181,700万元，无增减值。经交易各方协商，本次交易涉及的债权作价为181,700万元，交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。
（二）股权评估和作价情况
根据评估机构出具的中资评报字[2019]555 号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2019年8月31日，评估机构对大唐半导体的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。大唐半导体母公司净资产的账面价值为102,425.86万元，评估价值为187,475.06万元，增值率为 83.03%。经交易各方协商，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于信息通信科技产业，主要面向党政及重点行业市场，以安全为特色，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决方案。本次交易为电信科研院以持有大唐半导体的债权对大唐半导体增资，合计增资人民币181,700万元。因此，本次交易前后公司主营业务领域不会发生
变化。
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZG11776号），上市公司2018年12月31日资产负债率将由91.64%下降至65.88%，2019年8月31日资产负债率将由100.11%下降至69.10%，资产负债结构将得到优化，有息负债及利息费用将减少，有利于为公司主营业务发展提供更有力支撑，进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2018年财务报告、上市公司2019年1-8月财务报表（未经审计）、立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZG11776号），本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日/2019年1-8月 2018年12月31日/2018年度
实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
资产总额 632,689.15 632,689.15 0.00% 739,043.75 739,043.75 0.00%
负债总额 633,407.86 437,183.40 -30.98% 677,250.12 486,851.42 -28.11%
净资产 -718.71 195,505.75 27302.32% 61,793.63 252,192.33 308.12%
归属于母
公司股东 -38,412.45 48,297.65 225.73% 20,105.09 88,798.58 341.67%
权益
营业收入 67,038.56 67,038.56 0.00% 241,650.00 241,650.00 0.00%
利润总额 -62,214.93 -56,389.17 9.36% 59,376.86 68,075.56 14.65%
归属于母
公司股东 -58,146.79 -40,130.17 30.98% 57,959.59 45,198.41 -22.02%
的净利润
基本每股
收益（元/ -0.6592 -0.4549 30.98% 0.6571 0.5124 -22.02%
股）
本次交易完成后，2018年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为45,198.41万元，较交易前减少12,761.18万元，主要系备考增加少数股东损益所致；2018年度备考的基本每股收益为0.5124元/股，较2018年度上市公司实际基本每股收益减少0.1447元。2019年1-8月上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-40,130.17万元，较交易前增加18,016.62万元，主要系有息负债及利息费用减少和备考新增少数股东按比例承担相应亏损所致；2019年1-8月备考基本每股收益为-0.4549元/股，较2019年1-8月上市公司实际基本每股收益增加0.2042元。本次交易有利于减少上市公司负债总额，增加净资产，优化公司的资产负债结构，改善公司财务状况。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2019年11月26日，大唐电信召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2019年11月22日，本交易方案获得电信科研院股东作出的股东决定批准。
2019年11月22日，电信科研院出具《电信科学技术研究院有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。
3、国资监管机构的核准
2019年11月20日，大唐电信获得本次债权评估和股权评估的《国有资产评估项目备案表》，备案号分别为5415ZGXT2019017、5414ZGXT2019016。
2019年11月21日，本交易方案获得中国信科批准。
2019年11月22日，中国信科出具《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易方案获得大唐半导体股东作出的股东决定批准；
3、监管部门要求的其他程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
本公司在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
关于所提供信息 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
真实性、准确性 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法
中国信科 和完整性的承诺 律责任。
函 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带
的法律责任。
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
的法律责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因该等信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担个别和连带的法律责任。
1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市
公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的
业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
2、为避免本公司及相关企业与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受
托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任
何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争
关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间
接投资任何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或
间接竞争关系的经济实体。
3、本次交易完成后，本公司将对本公司及相关企业的生产
经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包
括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公
司的产品或主营业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将
采取以下措施解决：（1）本公司及相关企业未来从任何第
避免同业竞争的 三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可
承诺 能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征
得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；（2）
如本公司及相关企业与上市公司因实质或潜在的同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；（3）上市公
司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让
相关企业持有的有关资产和业务；（4）上市公司在认为必
要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的
有关资产和业务。
4、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
目。
5、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司对上市公司
拥有控制权期间持续有效。
1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其
关于减少和规范 他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含
关联交易的承诺 上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控股
函 股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/
关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
先权利。
2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下
属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，本公司及相关企业将与上市公司
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，
依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保
证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下
属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非
经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公
司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占
上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，
损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司对上市公司
拥有控制权期间持续有效。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员专职工作，不得在本公司及下属全
资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公
司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）中担任除
董事、监事以外的其他职务，不得在本公司及相关企业领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及相关企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及相关
企业之间完全独立。
4、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股
东大会行使职权作出人事任免决定。
关于保证上市公 二、保证上市公司资产独立完整
司独立性的承诺 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
函 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部
处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及相关企业占
用的情形。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及相关企业的债务违
规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及相关企业
共用银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及相关企
业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及相关企业之间不存在机构混同的情
形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及相关企业避免从事与上市公司具有实质性
竞争的业务。
3、保证本公司及相关企业减少及规范与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露
义务。
本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司
拥有控制权期间持续有效。如本公司违反上述承诺而导致上
市公司及其中小股东权益受到损害，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。
本公司及其全体董事、监事和高级管理人员在本次交易中所
提供的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等）均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法承担个别及连带的法律责任。
大唐电信 本公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次交易
及其董 关于所提供信息 所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
事、监事、真实性、准确性 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误
高级管理 和完整性的承诺 导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
人员 函 本公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证本次交易的
信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将
依法承担个别及连带的法律责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因该等信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担个别
和连带的法律责任。
大唐电信 关于对公司本次 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
董事、监 重大资产重组摊 益，也不采用其他方式损害公司利益；
事、高级 薄即期回报采取 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
管理人员 填补措施的承诺 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或
者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报
被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会
审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即
期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。
1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的
法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
关于所提供信息 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
真实性、准确性 遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
和完整性的承诺 及连带的法律责任。
函 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
电信科研 记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露
院 和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连
带的法律责任。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因该等信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担个别和连带的法律责任。
1、上市公司拟向大唐半导体转让其对本公司的债务，前述
债务转让完成后，本公司对大唐半导体享有债权。在本次交
关于标的债权权 易中，本公司拟对大唐半导体增资的标的债权为前述债务转
属情况的说明与 让完成后本公司对大唐半导体享有的债权。
承诺函 2、本公司合法拥有上述标的债权完整权利；标的债权不存
在权属纠纷，未设置任何质押、留置等限制转让的第三方权
利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。同时，
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
本公司保证本次交易完成前，标的债权始终保持上述状况。
3、上述标的债权的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本
公司承担。本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司
以标的债权参与本次增资的限制性条款。
4、因标的债权本次交易前存在的或有事项导致上市公司产
生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求
作出补偿安排。
5、本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损
失。
1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营
管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
关于本次交易摊 定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司
薄即期回报填补 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
措施的承诺函 3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄
措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄
措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。
1、本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其
他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含
上市公司及其下属子公司）不会利用自身作为上市公司控股
股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东/
关联方地位谋求与上市公司或其控股子公司达成交易的优
先权利。
2、本次交易完成后，本公司及相关企业与上市公司及其下
属子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，本公司及相关企业将与上市公司
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法
减少和规范关联 程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，
交易的承诺 依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保
证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司或其下
属子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司及相关企业将严格避免通过拆借、占用等方式非
经营性占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公
司及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式非经营性侵占
上市公司资金；本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，
损害上市公司及其他股东的合法利益。
4、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公
司控股股东期间持续有效。
避免同业竞争的 1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可
承诺 实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的
业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
2、为避免本公司及相关企业与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受
托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任
何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或间接竞争
关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间
接投资任何与上市公司届时正在从事的主营业务有直接或
间接竞争关系的经济实体。
3、本次交易完成后，本公司将对本公司及相关企业的生产
经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产
品或业务与上市公司的产品或主营业务出现相同或类似的
情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）本公司及相
关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即
通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给
予上市公司；（2）如本公司及相关企业与上市公司因实质
或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利
益；（3）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行
减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（4）
上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司
及相关企业持有的有关资产和业务。
4、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项
目。
5、如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性。
7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公
司控股股东期间持续有效。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员专职工作，不得在本公司及下属全
资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公
司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）中担任除
董事、监事以外的其他职务，不得在本公司及相关企业领薪。
关于保持上市公 2、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及相关企
司独立性的承诺 业中兼职或领取报酬。
函 3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及相关
企业之间完全独立。
4、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股
东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部
处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及相关企业占
用的情形。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及相关企业的债务违
规提供担保。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及相关企业
共用银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及相关企
业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及相关企业之间不存在机构混同的情
形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及相关企业避免从事与上市公司具有实质性
竞争的业务。
3、保证本公司及相关企业减少及规范与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露
义务。
本承诺函对本公司及相关企业具有法律约束力，并在上市公
司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续
有效。如本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东
权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据电信科研院、中国信科出具的《电信科学技术研究院有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》、《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，控股股东、间接控股股东已同意大唐电信本次交易。
九、上市公司董监高、上市公司控股股东关于自本次交易重组报告书披露之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董监高关于自本次交易重组报告书披露之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明：自说明签署日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持大唐电信股份的计划。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次交易重组报告书披露之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东电信科研院已出具说明：自说明签署之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持大唐电信股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批程序
本次交易的标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次重组议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。股东大会审议本次重组议案时，关联股东将回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）关联方回避表决
本次交易的交易对方电信科研院为大唐电信控股股东，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（五）确保资产定价公允性
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害中小股东利益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
根据《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZG11776号），本次交易完成后上市公司2018年备考基本每股收益为0.5124元/股，较2018年度上市公司实际基本每股收益减少0.1447元；2019年1-8月备考基本每股收益为-0.4549元/股，较2019年1-8月上市公司实际基本每股收益增加0.2042元。
2、公司填补即期回报措施
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下保障措施：
（1）聚焦主业发展
公司将坚持创新引领，攻关芯片、云计算、大数据、人工智能、网络安全等关键技术，抓住5G发展机遇，主动对接网络强国战略，深耕5G应用、信息安全和自主可控，面向党政和重点行业，面向市场需求，布局技术、标准、产品和服务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构，维护中小股东利益。
公司将围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益，实现高质量可持续发展。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）强化投资者回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（4）公司控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东电信科研院根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及电信科研院对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（5）公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事对评估事项的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易方案获得大唐半导体股东作出的股东决定批准；
3、监管部门要求的其他程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，一方面，因实施债权转股权导致丧失标的公司的部分少数股权，可能导致上市公司未来收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
当前我国经济受中美贸易战等内外部因素叠加的影响，经济放缓压力可能增大，消费增速稳中略缓。无论从供给侧还是需求侧来看，经济都存在下行压力，公司将面临一定宏观经济风险，因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对公司未来生产经营产生影响，进而影响到公司的经营业绩。
（二）市场竞争风险
公司处于高投入的高科技行业，信息通信产业的技术和产品更新与升级速度不断加速，巨大的市场需求吸引新的行业进入者，市场竞争格局在不断变化调整。快速变化的市场和激烈的竞争环境将带来一定风险。公司需要不断跟进技术演进，不断更新原有技术和产品，提高服务水平，以适应这些变化，否则公司将面临市
场占有率下降，产品被竞争对手替代的风险，进而对公司的经营业绩和财务状况
构成不利影响。
（三）重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险
截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司未经审计合并报表的未分配利润为-496,043.22万元。本次重组完成后，若上市公司核心业务的效益无法充分释放，将可能存在上市公司短期内无法实现盈利或无法弥补以前年度亏损，从而导致重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。
（四）资产减值风险
报告期内，上市公司针对应收款项、存货、商誉等资产类科目均计提了大额专项减值。其中，对应收款项的专项坏账计提主要系部分涉及诉讼事项，预计难以收回；对存货的专项跌价计提主要系因产品技术不断升级，产品更新换代较快，部分存货难以满足目前市场技术所需与客户要求；对商誉的减值主要系前期收购的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司、江苏安防科技有限公司等资产因业绩下滑出现减值迹象。未来随着诉讼事项的发展变化、产品所面临市场环境的变化以及部分收购资产的盈利波动，公司上述资产类科目仍存在计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影响。
（五）产业调整转型业绩无法释放的风险
近几年由于消费类市场竞争过于激烈，公司逐步退出了消费类手机的芯片及终端市场，转向行业应用市场，虽然在无人机等行业应用方面取得一些成果，但收入仍无法覆盖前期投入，导致出现连续亏损。此外，公司在新兴业务培育方面也做了大量投入，例如汽车电子芯片、可信识别芯片、行业终端产品、信息安全产品等，该等产品研发周期较长，技术门槛较高，仍需持续进行研发投入，目前尚无法形成规模效益。综上所述，公司目前处于产业调整转型时期，大量研发投入产生的效益在短期内尚无法充分体现，从而会对公司的短期经营业绩产生一定不利影响。
（六）诉讼风险
公司目前发生了多起诉讼案件，上市公司能否取得胜诉存在不确定性，上市公司胜诉后对方有无可供执行的财产亦存在不确定性。上市公司将强化对已发生诉讼的应对策略和事后妥善处理措施，充分利用法律手段维护自身权益，尽最大可能收回欠款，挽回损失。
三、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
大唐半导体主营集成电路设计，近年来，我国政府已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。如果国家针对集成电路设计行业的产业政策发生重大不利变化，集成电路设计行业增长势头将逐渐放缓，使包括大唐半导体在内的集成电路设计企业面临一定的行业政策风险。
（二）经营风险
集成电路行业技术更新快、市场竞争激烈，大唐半导体需要不断升级换代新产品，如不能很好符合市场需求，则可能会出现销售不达预期的风险。大唐半导体将根据市场需求和技术发展动态地调整和优化新技术与产品的研发工作，以尽可能降低相关风险。
大唐半导体作为集成电路设计企业，专注于芯片的研发、设计环节，生产环节主要采取委外加工模式。大唐半导体采购的主要产品为晶圆、芯片，而芯片的封测等生产环节主要通过外协厂商完成。若原材料市场价格、外协加工费价格大幅上涨，或由于原材料供货短缺、外协厂商产能不足或生产管理水平欠佳等原因将影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及外协加工的经营风险。
（三）技术风险
大唐半导体的业务涵盖可信识别芯片、融合通信芯片、移动通信芯片以及汽车电子芯片等方向，上述细分市场领域的技术变化比较快，如果不能够快速、准确的把握技术发展方向进而快速推出更新换代的产品，将使标的公司面临现有产品或技术被淘汰的风险。
（四）估值风险
截至评估基准日2019年8月31日，大唐半导体母公司净资产账面价值为102,425.86万元，资产基础法评估结果为187,475.06万元，增值额为85,049.20万元，增值率为 83.03%。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现，将使本次交易完成后大唐半导体未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。
（五）未决诉讼风险
截至本报告书摘要出具之日，标的公司的控股子公司存在未决诉讼。如标的公司的控股子公司败诉，将可能对标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。
四、资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，大唐电信在复杂多变的市场形势下聚焦行业市场，以安全为特色，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决方案，努力拓展新领域新市场，企业的市场竞争能力有所增强。
公司紧紧围绕主业，扎实开展瘦身健体，持续深化提质增效，积极投身供给侧结构性改革，加快产业聚集和转型升级的步伐。但是因公司负债规模较大，资产负债率较高，截至2019年8月31日，上市公司资产负债率高达100.11%，一定程度拖累了上市公司的经营表现。
本次交易是公司为进一步降低资产负债率、优化资产结构、促进主营业务发展以及增强持续经营能力的重要举措。
本次交易前上次公司合并口径资产负债率已达100.11%，为支持上市公司发展，降低资产负债率、改善企业资本结构和提升未来盈利能力，电信科研院拟实施本次债转股。本次债转股完成后，上市公司资产负债率将大幅降至69.10%，公司资产质量及财务安全性将得到明显提升。电信科研院为大唐电信控股股东，大唐电信资产质量的改善亦有利于其所持上市公司股份的保值增值。
大唐半导体报告期内存在一定亏损，但公司已开始逐步调整业务结构并于2019年退出消费类终端芯片业务。长期来看，基于集成电路及芯片行业未来发展前景，大唐半导体后续经营风险整体可控。
本次交易的实质为控股股东电信科研院对上市公司的权益性投入。利得指由企业非日常活动所形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的流入。本次交易不产生利得，对上市公司当期损益无影响。
（二）本次交易的目的
由于公司处于产业调整转型时期，再加上市场环境的影响，公司近年来面临整体经营不利的局面，2019年1-9月，公司实现的营业收入8.62亿元，亏损5.54亿元，净资产为-3.53亿元。本次交易的主要目的主要基于以下考虑：
2017年12月31日、2018年12月31日、2019年8月31日，公司资产负债率分别为99.52%，91.64%、100.11%，较高的资产负债率，一定程度拖累了上市公司的经营表现。为降低上市公司的资产负债率，电信科研院拟通过债权转股权的方式优化上市公司的资产负债结构，本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司2018年12月31日和2019年8月31日的资产负债率分别为65.88%，69.10%，上市公司的资产负债率大幅降低。
通过实施本次重大资产重组，上市公司的资产负债率将大幅降低，资产负债结构将得到进一步优化；本次重大资产重组完成后，上市公司财务费用预计每年降低约1亿元，可有效减轻公司财务负担。本次重大资产重组有助于上市公司抓住行业机遇、完成提质增效，实现经营业绩和利润水平的提高，经营活力和经营潜能将进一步释放，竞争力和持续经营能力将得到增强，从而维护全体股东的利益。
作为公司整体降低资产负债率、增强持续盈利能力举措的一部分，公司一直在研究降低付息债务的可行方案，根据业务发展情况、市场环境及资本市场政策等因素综合考虑后，拟定了以大唐半导体为主体减少关联方负债的方案，并在2019年8月与电信科研院、中国信科进行了初步沟通。根据本方案的性质和初步测算，公司认为本方案构成重大资产重组，于2019年9月聘请中介机构推进本方案的落地并出具相关文件，并于2019年11月26日召开董事会审议通过本方案。因此，本次交易属于公司为降低资产负债率、增强持续盈利能力正常筹划的重组行为，不属于年末“保壳”的“突击”交易安排。
综上，本次交易的主要目的为降低资产负债率，提升上市公司盈利能力，以及增强公司的竞争力和持续经营能力，属于根据业务发展情况、市场环境及资本市场政策正常筹划的重大资产重组，不是年末“保壳”的“突击”交易安排。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2019年11月26日，大唐电信召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2019年11月22日，本次交易方案获得电信科研院股东作出的股东决定批准。
2019年11月22日，电信科研院出具《电信科学技术研究院有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。
3、国资监管机构的核准
2019年11月20日，大唐电信获得本次债权评估和股权评估的《国有资产评估项目备案表》，备案号分别为5415ZGXT2019017、5414ZGXT2019016。
2019年11月21日，本次交易方案获中国信科批准。
2019年11月22日，中国信科出具《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易方案获得大唐半导体股东作出的股东决定批准；
3、监管部门要求的其他程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的方案
（一）本次交易的简要方案
为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信拟在子公司大唐半导体实施债转股增资，由电信科研院以对大唐半导体的债权对其进行增资，增资总金额为人民币181,700万元。
2019年11月26日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债务转让协议，将大唐电信对电信科研院的181,700万元债务转让给大唐半导体，大唐电信对电信科研院负有的相关债务及与该等债务相关之一切附属义务、责任均由大唐半导体承担。2019年11月26日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债转股协议，由电信科研院以所持债权向大唐半导体增资，增资金额为人民币181,700万元，其中75,402.4471万元计入大唐半导体的实收资本，106,297.5529万元计入资本公积。
本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZG11776号），大唐电信2018年12月31日及2019年8月31日资产负债率
将分别由91.64%、100.11%下降至65.88%、69.10%，有利于提升大唐电信可持
续发展能力。
（二）本次交易方案的具体内容
1、标的资产
本次交易标的资产为大唐半导体49.22%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为电信科研院，具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
3、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的中资评报字[2019]555 号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2019年8月31日，评估机构对大唐半导体的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。大唐半导体母公司净资产的账面价值为102,425.86万元，评估价值为187,475.06万元，增值率为 83.03%。经交易各方协商，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。
4、本次重组支付方式和作价依据
本次重组支付方式为债权支付，电信科研院以持有大唐半导体的债权对其增资。根据评估机构出具的中资评报字[2019]556 号《债权价值评估报告》，评估基准日为2019年8月31日，本次交易所涉及的相关债权价值评估基准日的账面值181,700万元，评估值为181,700万元，无增减值。经交易各方协商，本次交易涉及的债权作价为181,700万元，交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。
5、标的资产过渡期期间损益归属
标的资产在过渡期间（自评估基准日至增资到位之日）产生的盈利、收益或亏损、损失由大唐电信和电信科研院按增资后的持股比例共同享有或承担。
6、是否存在未来向控股股东购回标的公司股权的协议、计划和其他安排
截至本报告书出具之日，公司不存在未来向控股股东购回标的公司股权的协议、计划和其他安排。若上市公司后续拟向控股股东收购标的公司股权，将根据相关法律、法规的要求及时履行信息披露义务和其他法定程序。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于信息通信科技产业，主要面向党政和重点行业市场，以安全为特色，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决方案。本次交易为电信科研院以持有大唐半导体的债权对大唐半导体增资，合计增资人民币181,700万元。因此，本次交易前后公司主营业务领域不会发生
变化。
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZG11776号），上市公司2018年12月31日资产负债率将由91.64%下降至65.88%，2019年8月31日资产负债率将由100.11%下降至69.10%，资产负债结构将得到优化，有息负债及利息费用将减少，有利于为公司主营业务发展提供更有力支撑，进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2018年财务报告、上市公司2019年1-8月财务报表（未经审计）、立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZG11776号），本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日/2019年1-8月 2018年12月31日/2018年度
实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
项目 2019年8月31日/2019年1-8月 2018年12月31日/2018年度
实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
资产总额 632,689.15 632,689.15 0.00% 739,043.75 739,043.75 0.00%
负债总额 633,407.86 437,183.40 -30.98% 677,250.12 486,851.42 -28.11%
净资产 -718.71 195,505.75 27302.32% 61,793.63 252,192.33 308.12%
归属于母
公司股东 -38,412.45 48,297.65 225.73% 20,105.09 88,798.58 341.67%
权益
营业收入 67,038.56 67,038.56 0.00% 241,650.00 241,650.00 0.00%
利润总额 -62,214.93 -56,389.17 9.36% 59,376.86 68,075.56 14.65%
归属于母
公司股东 -58,146.79 -40,130.17 30.98% 57,959.59 45,198.41 -22.02%
的净利润
基本每股
收益（元/ -0.6592 -0.4549 30.98% 0.6571 0.5124 -22.02%
股）
本次交易完成后，2018年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为45,198.41万元，较交易前减少12,761.18万元，主要系备考增加少数股东损益所致；2018年度备考的基本每股收益为0.5124元/股，较2018年度上市公司实际基本每股收益减少0.1447元。2019年1-8月上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-40,130.17万元，较交易前增加18,016.62万元，主要系有息负债及利息费用减少和备考新增少数股东按比例承担相应亏损所致；2019年1-8月备考基本每股收益为-0.4549元/股，较2019年1-8月上市公司实际基本每股收益增加0.2042元。本次交易有利于减少上市公司负债总额，增加净资产，优化公司的资产负债结构，改善公司财务状况。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次电信科研院拟以债权对大唐半导体增资181,700万元，增资完成后电信科研院持有大唐半导体49.22%股权。根据大唐电信、大唐半导体经审计的2018年度财务数据以及本次交易评估情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大唐电信（2018年末/2018年度） 739,043.75 241,650.00 20,105.09
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大唐半导体（2018年末/2018年度） 398,694.02 111,237.20 65,537.97
大唐半导体49.22%股权 196,237.20 54,750.95 32,257.79
标的资产财务数据占大唐电
信相应指标比重 26.55% 22.66% 160.45%
根据上述计算结果，拟出售标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为电信科研院以债权方式对上市公司全资子公司大唐半导体增资人民币181,700万元，上市公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方电信科研院为大唐电信控股股东，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
第二节 备查文件及地点
一、备查文件
（一）大唐电信关于本次交易的董事会决议文件；
（二）大唐电信独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）大唐电信与交易对方、标的公司签订的《债务转让协议》《债转股协议》；
（四）立信会计师为本次交易出具的标的公司审计报告；
（五）立信会计师为本次交易出具的备考合并财务报表审阅报告；
（六）中资评估为本次交易出具的资产评估报告；
（七）嘉源为本次交易出具的法律意见书；
（八）独立财务顾问为本次交易出具的独立财务顾问报告；
（九）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件：
（一）大唐电信科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区永嘉北路6号
电 话：（010）58919172
传 真：（010）58919173
联 系 人：王清宇
（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层
电 话：（010）65608372
传 真：（010）65608451
联 系 人：李志强（本页无正文，为《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
大唐电信科技股份有限公司
2019年12月10日
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