证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2019-067
中文天地出版传媒集团股份有限公司
第六届董事会第二次临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2.本次董事会会议于2019年12月5日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知。
3.本次董事会会议于2019年12月10日(星期二)下午2:30以现场加通讯表决方式召开。
4.本次董事会会议应表决董事13人，实际参加表决董事13人。
（1）现场表决董事：张其洪、吴涤、蒋定平、李汉国、黄倬桢、涂书田、廖县生。
（2）通讯表决董事：赵东亮、朱民安、谢善名、夏玉峰、温显来、李悦。
5.公司董事长赵东亮及副董事长朱民安因公务未能现场主持会议，经现场表决董事一致推举董事张其洪主持。
6.本次董事会会议列席人员
公司现场列席监事：吴卫东、周天明、张晓俊
出/列席会议的其他高级管理人员：刘浩、庄文瑀、毛剑波、熊秋辉；集团公司纪委书记熊继佑；公司纪委书记陈佳羚；公司党委委员周照云。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》
鉴于公司已于2019年11月12日以自有资金回购股份22,876,306股，完成了股份回购工作，11月18日公司在中国证券登记结算有限责任公司注销本次回购的股份。本次股份回购并减少注册资本的工作完成后，公司的注册资本、股本结构及股份总数等相应发生变更。公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行补充修订，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号为临2019-068《中文天地出版传媒集团股份有限公司关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的公告》。
2. 审议通过了《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》
经公司及董事会审计委员会审核，会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，费用为人民币225万元（其中含智明星通年审费75万元），该金额不含差旅及食宿费，并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
3. 审议通过了《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》
经公司及董事会审计委员会审核，会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，费用为人民币48万元，该金额不含差旅及食宿费，并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
4. 审议通过了《关于 2020 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额
度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2020年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过35亿元的连带责任保证。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函信业务等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。
该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议，提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号为临2019-069《中文天地出版传媒集团股份有限公司关于2020年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。
5. 审议通过了《关于使用公司自有闲置资金购买理财产品的议案》
为合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营情况下，拟计划使用自有闲置资金不超过人民币68亿元（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过人民币23亿元仅限于银行理财）购买理财产品，以提高公司资金使用效率，为公司和股东创造更大的收益。上述理财产品包括但不限于银行理财、信托计划、资产管理计划等。
该议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，提请股东大会同意董事会授权公司及子公司经营管理层负责具体实施，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起两年内有效。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号为临2019-070《中文天地出版传媒集团股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。
6. 审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第二次临时会议、第六届监事会第二次临时会议审议的部分议案，须取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2019年12月27日上午9：30采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。并提请股东大会审议如下事项：
（1）审议《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》
（2）审议《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》
（3）审议《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》
（4） 审议《关于2020年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
（5）审议《关于使用公司自有闲置资金购买理财产品的议案》
表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
具体内容见《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日刊登的公告编号为临2019-071《中文天地出版传媒集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2019年12月11日
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