证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2019-033
唐山港集团股份有限公司关于资产重组发行股份购买资产限售股解禁上市流通的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次限售股上市流通数量为352,082,618股
? 本次限售股上市流通日期为2019年12月17日
一、公司发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行情况
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月17日上午收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2333号）,核准公司向唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）发行270,832,783股股份购买相关资产并核准非公开发行不超过251,256,281股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于2016年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向唐港实业发行270,832,783股股份及向西部证券股份有限公司等五名发行对象配套融资而发行的240,384,615股股份的相关登记手续。根据发行股票的限售期安排，上述新发行的股份中向唐港实业发行的270,832,783股自新股登记之日起36个月内不转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2019年12月 17 日；向西部证券股份有限公司等五名发行对象配套融资而发行的240,384,615股自新股登记之日起12个月内不转让，该部分新增股份已于2017年12月18日上市流通,具体内容详见公司于2017年12月13日在信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《唐山港集团股份有限公司关于资产重组配套融资限售股解禁上市流通的提示性公告》。
本次解禁的部分为公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产所发行的股份。
二、本次资产重组完成后至今公司股本数量变化情况
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司总股本增至4,558,406,626股。
2、2018年5月18日，公司实施完成了2017年度权益分派方案，以截至2017年12月31日公司总股本4,558,406,626股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.80 元（含税），即每股 0.08 元（含税），共计派发现金红利364,672,530.08 元；同时，每 10 股派送红股 3 股，共计派送股票股利1,367,521,988股。本次利润分配后，公司总股本为5,925,928,614股。本次解禁限售股也由270,832,783股同比例增加为352,082,618股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
唐山港口实业集团有限公司承诺：
1、在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如唐山港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长6个月。
3、本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”，就本次交易前持有的唐山港股份，唐港实业作出如下承诺：
“（1）本公司在本次交易前持有的唐山港股份，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。
（2）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。
（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
唐港实业认购的上市公司股票的上市锁定期自办理完毕股份登记手续之日起计算。
经核查，上述承诺均得到严格履行，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国信证券就上市公司本次重大资产重组发行股份购买资产部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
4、独立财务顾问国信证券对唐山港本次重大资产重组发行股份购买资产部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况1、本次限售股流通日期为2019年12月17日。2、本次限售股上市流通数量为352,082,618股，占公司股本总额的5.94%
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人持有股份 352,082,618 -352,082,618 0
3、其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售条4、境内自然人持有股份 0 0 0
件的流通5、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
股份 6、战略投资者配售股份 0 0 0
7、一般法人配售股份 0 0 0
8、其他 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 352,082,618 -352,082,618 0
A股 5,573,845,996 352,082,618 5,925,928,614
无限售条B股 0 0 0
件的流通H股 0 0 0
股份 其他 0 0 0
无限售条件的流通股份合计 5,573,845,996 352,082,618 5,925,928,614
股份总额 5,925,928,614 - 5,925,928,614
八、上网公告附件
国信证券股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会
2019年12月11日
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