证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2019-063
黑龙江北大荒农业股份有限公司
第六届董事会第七十次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司于2019年12月10日召开第六届董事会第七十次会议（临时），本次会议以通讯方式表决,全部董事均参加了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。本次会议决议通过以下议案：
一、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于拟转让所持北大荒汉枫农业发展有限公司全部股权的议案
（一）交易概述
黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称:“公司”)拟将所持有的黑龙江北大荒汉枫农业发展有限公司（以下简称：“北大荒汉枫”）的40%股权公开挂牌出售。根据黑龙江华天金宇资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，北大荒汉枫总资产评估值为-130.13万元，此次公开挂牌出售的底价拟定为1元。
（二）交易标的基本情况
1.交易标的情况
北大荒汉枫成立于2010年10月8日，注册资本3000万元人民币，统一社会信用代码：91230183558279530A，法定代表人杨增静，注册地址：尚志市经济开发区汉枫路8号，公司类型为其他有限责任公司，经营范围：粮食收购；饲料、麻、建材、钢材、铁制品、化工产品（不含危险化学品和监控化学品）、五金交电、机械设备、农用薄膜、农业机械购销及进出口业务，化肥制造、销售，货物仓储（法律、行政法规和国务院的决定需要前置审批的项目除外）。
本次拟进行转让的股权不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
依据黑龙江安达信会计师事务所《黑龙江北大荒汉枫农业发展有限公司股权转让项目专项审计报告》（黑安专字[2019]1020号），截止2019年9月30日，北大荒汉枫经审计的资产总额为2,875,985.28元，负债合计4,174,713.9元，所有者权益合计-1,298,728.62元，未分配利润-33,981,201.89元。
2.交易标的评估情况
根据黑龙江华天金宇资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，北大荒汉枫总资产评估值为-130.13万元，评估基准日为2019年9月30日，采用的评估方法是资产基础法。
（三）转让形式与价格
本次交易将在产权交易中心公开挂牌转让。转让底价拟定为1元。
本次交易已取得北大荒汉枫另一股东大连汉枫集团有限公司的同意，将在公开挂牌转让完成，并确定受让人后，由买卖双方签署协议。
（四）本次交易对上市公司的影响
1.本次股权转让后，公司将不再持有北大荒汉枫的股权。
2.公司按权益法核算，所持北大荒汉枫股权的账面价值为零，本次交易对公司财务报表没有影响。
董事会授权经理机构，按照本议案所述核心内容，签订相关协议、组织实施公开挂牌等事宜。
独立董事对本议案发表了独立意见：我们对黑龙江北大荒农业股份有限公司关于拟转让所持北大荒汉枫农业发展有限公司全部股权的事宜进行了审慎审核，认为通过在产权交易中心公开挂牌转让所持北大荒汉枫农业发展有限公司全部股权的事宜符合相关法律、法规的规定，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、黑龙江北大荒农业股份有限公司关于解散黑龙江中航北大荒现代农业有限公司的议案
（一）黑龙江中航北大荒现代农业有限公司基本情况
黑龙江中航北大荒现代农业有限公司（以下简称“中航北大荒”）经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过由黑龙江北大荒农业股份有限公司全资子公司黑龙江北大荒投资管理有限公司（以下简称“北大荒投资”）、黑龙江省卓信粮食储备管理有限公司（以下简称“卓信”）、中航国际粮油贸易有限公司（以下简称“中航”）共同成立的公司。于2016年11月2日注册登记，统一社会信用代码：91230199MA191N1B1B，注册资本5000万元，经营范围：粮食收购。农业技术开发、技术咨询、技术服务；粮食及农副产品仓储；装卸搬运；以自有资金对农业进行投资；农业机械技术开发及销售；销售：初级农产品、农业机械；灌溉服务；农村土地整理服务。
股东持股比例分别是：北大荒投资认缴1750万元占比35%、卓信认缴700万元占比14%、中航认缴2550万元占比51%。截止目前上述三位股东均未实缴出资。
（二）拟解散中航北大荒的原因
拟解散中航北大荒的主要原因如下：
1.中航北大荒自成立至今，没有开展任何经营业务，一直处于搁置状态，且以后也没有经营计划。
2.中航北大荒的三位股东均未实缴出资，均有意愿解散。
（三）解散中航北大荒的安排
由控股股东中航国际粮油贸易有限公司组织相关人员依法进行解散的相关工作。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十一日
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