证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2019-070
深圳海联讯科技股份有限公司
关于公司第二大股东权益变动提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2019年8月12日至2019年12月10日期间，公司持股5%以上股东章锋以大宗交易、协议转让的方式合计减持公司无限售条件流通股18,844,800股，占公司总股本的5.63%。
2、2019年12月10日，章锋与杭州金投签署《股份转让协议》，章锋拟向杭州金投转让其持有的16,750,000股公司股票，占公司总股本的 5.00%，转让价格为 11.00 元/股，合计股份转让价款184,250,000.00元。如本次的股份转让实施完成，章锋将持有公司股份38,551,980股，占公司总股本的11.51%。如杭州金投与深圳盘古的股份转让实施完成且本次股份转让实施完成，杭州金投将持有公司99,830,000股，占公司总股本的29.80%。
3、本次协议转让事项尚须经深圳证券交易所确认本次股份转让的合规性后方可实施,且尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登记手续。
4、若交易双方未严格按照协议履行各自的义务，本次协议转让事项是否最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、概述
深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海联讯”）于2019年12月10日收到公司持股5%以上股东章锋及杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭州金投”）的发来的告知函，获悉章锋与杭州金投于2019年12月10日签署《关于海联讯股份转让协议》，章锋拟向杭州金投转让其持有的16,750,000股公司股票，占公司总股本的5.00%，转让价格为11.00元/股，合计股份转让总价款184,250,000.00元。（以下简称“本次股份转让”）
2019年8月12日至2019年12月10日期间，章锋以大宗交易、协议转让的方式合计减持海联讯无限售条件流通股18,844,800股，占公司总股本的5.63%。
截至本公告披露之日，章锋持有公司股份55,301,980股，占公司总股本的16.51%。如本次股份转让实施完成，杭州金投将持有99,830,000股，占公司总股本的29.80%;章锋将持有公司股份38,551,980股，占公司总股本的11.51%。
二、权益变动情况
（一）股东权益变动基本情况
股东 减持方式 减持日期 减持股均价 减持股数 减持比例
名称 （元/股） （股）
章锋 大宗交易 2019-08-12 5.82 2,094,800 0.63%
章锋 协议转让 2019-12-10 11.00 16,750,000 5.00%
合 计 18,844,800 5.63%
股东 增持方式 增持日期 增持股均价 增持股数 增持比例
名称 （元/股） （股）
杭州 协议转让 2019-12-10 11.00 16,750,000 5.00%
金投
（二）股东本次权益变动前后持股情况股东 本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
名称 股份性质 持股数量（股） 占公司总股 持股数量 占公司总股本
本比例（%） （股） 比例（%）
合计持有股份 57,396,780 17.13 38,551,980 11.51
章锋 其中：无限售条件
股份 57,396,780 17.13 38,551,980 11.51
杭州 合计持有股份 83,080,000 24.80 99,830,000 29.80
金投 其中：无股限份售条件 83,080,000 24.80 99,830,000 29.80
1、以上百分比计算保留两位小数，数值若出现总数与各分项数值之和尾数不一致，均为四舍五入原因所致。
2、杭州金投与深圳市盘古天地产业投资有限责任公司（以下简称“深圳盘古”）于2019年11月9日签署《关于海联讯股份转让之框架协议》，杭州金投拟受让深圳盘古持有83,080,000股公司股票，股份转让能否实施尚存在不确定性，具体内容详见公司于2019年11月11、12日披露的相关公告。
三、权益变动中股份转让协议的主要内容
甲方（受让方）：杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭州金投”）
统一社会信用代码：913301002539314877
法定代表人：张锦铭
联系地址：杭州市江干区庆春东路2-6号金投金融大厦
企业类型：有限责任公司(国有独资)
股东：杭州市人民政府持有其100%股份
乙方（转让方）：章锋
（一）标的股份
乙方拟将其持有的深圳海联讯科技股份有限公司（股票代码：300277，股票简称：海联讯，以下简称：上市公司）1,675.00万股股份（占公司目前股本总额的5.00%，以下简称：标的股份）转让给甲方，甲方同意受让该等股份。
甲、乙双方协商一致，乙方将持有标的股份及标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让给甲方。自标的股份完成过户之日起，甲方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担相关的权利与义务，乙方则不再享有标的股份的相关权利，同时亦不再承担相应义务。
（二）转让价款及支付
1、双方同意，本次股份转让的价格按照法律、法规、规章、监管部门的规范性文件以及国有资产监督管理方面的规范性文件和监管意见，并经甲方与乙方协商一致，确定每股转让价格为人民币11.00元，即转让价款总额为人民币184,250,000元（大写：壹亿捌仟肆佰贰拾伍万元整）。
2、双方同意，本协议签署之日起30日内（含），甲方向乙方支付定金3,000万元；在取得本协议第三条第2款所述的深圳证券交易所出具书面确认后的3个工作日，甲方向乙方支付首笔股份转让款6,000万元（其中，前述3,000万定金自动转为股份转让款，甲方需向乙方再支付3,000万元股份转让款）；标的股份完成过户登记的 3 个工作日内，甲方向乙方支付剩余的股份转让款，即124,250,000元（大写：壹亿贰仟肆佰贰拾伍万元整）。
（三）股份过户及税费承担
1、自本协议生效且乙方收到定金之日起的2个工作日内，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的合规申请材料（如因法律法规或监管部门、监管政策等非因各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期
限相应顺延，最多不超过5个工作日）。
2、在取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的书面确认文件后，且乙方收到首笔股份转让款后的3个工作日内，甲、乙双方向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。乙方应在过户登记前完成个人所得税缴纳义务并取得完税凭证或税务减免凭证。
3、双方确认，因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各项税费、过户费等，由甲、乙双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
（四）双方义务
1、甲、乙双方应严格按协议约定、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司的规定，提交相关申请文件及办理标的股份过户登记手续（包括但不限于提供相关必须的资料、依法签署必须的文件），并及时履行信息披露工作。
2、乙方按照本协议约定及时向甲方返还定金和/或支付赔偿金（如需）。
3、甲方按照本协议约定及时向乙方支付定金和/或赔偿金（如需）、股份转让价款。
（五）陈述与保证
1、甲方在此作出陈述、保证如下：
（1）甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，甲方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事权利能力和民事行为能力，以及履行本协议项下义务的经济能力。
（2）甲方承诺其收购标的股份的资金来源合法，且甲方符合相关法律、法规、规章及规范性文件等所规定的作为上市公司标的股份受让人的资格和条件。
（3）甲方可以依法受让标的股份。甲方履行本协议不会导致甲方违反任何法律、法规、规章及规范性文件和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的甲方应该履行的义务。
2、乙方在此作出陈述、保证如下：
（1）乙方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本协议及完成本协议所述之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动。
（2）乙方对标的股份拥有完整的所有权。标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，也不存在任何第三方的信托权利或表决权委托等导致甲方在受让标的股份后行使完整股东权利存在障碍的情形。乙方保证根据本协议的规定时间办理标的股份过户时，不存在其他任何转让限制。
（3）乙方履行本协议不会导致乙方违反任何法律、法规、规章及规范性文件和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的乙方应该履行的义务。
（六）过渡期间
1、自本协议生效之日起至标的股份变更登记至甲方名下之日（以下简称：过渡期间），如上市公司发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份的股份数量、股份比例、股份单价应作相应调整。在过渡期间内及之前，如乙方取得了上市公司的现金分红归属于乙方。
2、乙方承诺不干预上市公司过渡期间内正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、上市公司章程以及上市公司其他内部章程制度的相关规定；乙方通过依法行使股东职权，以上市公司利益为出发点，保障上市公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，维持上市公司及其子公司资产、业务的良好状态。
3、乙方承诺，在过渡期间内乙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应当在法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的监管政策允许的范围内保证：
（1）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务，其财务状况不会发生重大不利变化；
（2）为维护上市公司及其子公司的利益，尽最大努力维护与上市公司及其子公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；
（4）忠实、勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期间内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，尽最大努力维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
4、过渡期间内，乙方及其提名、推荐或委派的董事、监事、经营管理人员应以不损害上市公司及其子公司利益、不影响上市公司及其子公司正常业务经营为原则，在能力范围内确保上市公司及其子公司的组织架构、核心团队人员不发生重大变化，上市公司及其子公司均以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
5、乙方承诺，在过渡期间内除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡)、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。如违反本条款约定，视为其单方无故解除本协议，并承担违约责任。
6、乙方承诺，在过渡期间内未经甲方事先书面同意，不支持上市公司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利；也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为。
7、特别地，甲方承诺，在过渡期间内除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡)、质押、托管或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通，上市公司已公告的拟受让股份除外。如违反本条款约定，视为其单方无故解除本协议，并承担违约责任。
（七）违约责任
1、本协议签署之日起30日内（含），甲方有权单方解除本协议并无需承担违约责任；如甲方未在30日内解除本协议且未支付定金的，乙方有权单方解除本协议并无需承担违约责任。
2、如果因为证监会或其派出机构、证券交易所、中国证券登记结算有限公司对本次股份转让提出异议而阻却甲方支付任何一笔股份转让款的，双方协商一致解除或任何一方有权解除本合同且互不负违约赔偿责任。
3、如甲方按照本协议约定完成3,000万元定金的支付，但未按照第二条第2款约定的期限支付首笔股份转让款，乙方有权单方面解除本协议，并不予返还3,000万元定金。如果未按照第二条第2款约定的期限支付任一笔股份转让款且逾期超过3个工作日的，乙方可以按照每日万分之八向甲方收取逾期利息直至乙方支付股份转让款项。
4、除本协议有特别约定之外，甲方违反本协议约定的，前述3,000万元定金乙方不予返还且乙方有权单方面无条件解除协议；乙方违反本协议约定的，乙方应向甲方返还前述3,000万元定金，并另行向甲方赔偿3,000万元，甲方同时有权单方面无条件解除本协议。
（八）协议生效及终止
1、本协议生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖甲方公章及乙方签字之日起成立并生效，即2019年12月10日生效。
2、本协议终止
（1）双方协商一致终止本协议。
（2）如果证监会或其派出机构或者深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行，任一方有权选择双方协商解决或终止本协议且互不负违约赔偿责任。
（3）如任一方就本协议内第五条的陈述、保证存在虚假或瑕疵，则守约方有权单方面终止本次交易，违约方应当向守约方承担违约责任。
（4）符合法律、法规规定的及本协议约定的其他终止情形。
（九）适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律。
2、因本协议产生争议的，协商解决。协商不成的，任一方可向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。败诉方应承担胜诉方为实现债权而产生的费用，包括但不限于诉讼费、诉讼保全费及诉讼保全担保费、律师费、公证费、差旅费等。
四、本次股份转让对公司的影响
目前,公司经营情况正常，本次权益变动未对公司治理结构及持续经营产生不利影响。
五、风险提示
（一）本次协议转让事项尚须经深圳证券交易所确认本次股份转让的合规性后方可实施,且尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登记手续。
（二）若交易双方未严格按照协议履行各自的义务，本次协议转让事项是否最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注进展，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
六、其他相关说明
（一）本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（二）本次权益变动后，杭州金投将成为公司第一大股东，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，公司仍无控股股东和实际控制人。
（三）根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，信息披露义务人章锋出具的《简式权益变动报告》同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。信息披露义务人杭州金投的权益变动报告及其财务顾问核查意见将尽快披露。
（四）公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
七、备查文件
1、权益变动双方发来的《告知函》及《股份转让协议》；
2、章锋发来的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
深圳海联讯科技股份有限公司董事会
2019年12月10日
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