股票简称：金牌厨柜 股票代码：603180
厦门金牌厨柜股份有限公司
Xiamen Goldenhome Co., Ltd
（厦门市同安工业集中区同安园集和路190号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
二〇一九年九月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定的信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2019】第Z【195】号”评级报告，金牌厨柜主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的利润分配政策及股东回报规划
（一）公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
第一百五十五条 利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）股东分红回报规划
为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司董事会拟定了《公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划》。
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。当公司具备《公司章程》中规定的现金分红条件时，优先采用现金分红方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利。在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，且未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司在上一会计年度实现盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式进行利润分配的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。在未来三年，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
四、最近三年公司现金分红情况及未分配利润的使用安排情况
（一）最近三年公司现金分红情况
公司于2017年首次公开发行股票并上市，2017年度和2018年度公司现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红 以其他方式 现金分红 合并报表中归 占合并报表中归
年度 金额（含 （如回购股 总额（含其 属于上市公司 属于上市公司股
税） 份）现金分红 他方式） 股东的净利润 东的净利润的比
的金额 率
2018年度 6,647.73 3,488.52 10,136.24 21,019.05 48.22%
2017年度 5,400.00 - 5,400.00 16,674.82 32.38%
最近两年累计现金分红占最近两年实现的年均可分配净利润的比例 82.43%
公司于2017年度上市，上市至今未满三年。公司最近两年累计现金分红金额为12,047.73万元，回购股份3,488.52万元，合计15,536.25万元，占最近两年实现的年均可分配利润的比例为 82.43%，已达到中国证监会和《公司章程》中规定的关于现金分红的要求。
（二）未分配利润使用安排情况
公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。
五、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）政策及市场风险
1、宏观经济周期波动带来的风险
近年来，随着中国经济快速增长和房地产市场的升温，定制家具行业蓬勃发展，居民消费层次的不断提高为具有品牌优势的定制家具企业带来了巨大发展空间。但是，随着经济全球化的发展，我国经济正日益融入世界经济体系并成为其中的重要组成部分，我国经济的发展不可避免地受到国内外多种因素的影响。同时，经过多年的高速增长之后，房地产行业增速已出现放缓态势。未来如果宏观经济波动导致我国房地产市场大幅衰退，居民可支配收入增速减缓，将直接影响到城镇居民的消费需求和能力，包括整体厨柜、整体衣柜等在内的定制家具产品将受到一定程度的影响。
2、市场竞争风险
近年来，随着我国居民收入水平的提高，精装房、二次装修需求的增加，定制家具行业发展快速，同行业主要品牌公司集中上市，上市后产能迅速扩张，同时部分与定制家具行业具有关联性的电器及家居建材类企业也向定制家具行业渗透，市场竞争日趋激烈。虽然公司在行业内知名度较高，但随着竞争对手的不断进入，公司面临市场竞争不断加大的风险，可能对公司的营业收入、利润率产生一定的影响。
（二）经营管理风险
1、原材料价格波动风险
公司主要原材料包括板材、台板及五金配件等，2018 年度，公司原材料成本占主营业务成本的比例为 85.80%，占比相对较高，但由于原材料品类较多，单一原材料价格波动对产品成本影响较小。近年来，木材、人造石、五金件等原材料价格存在一定的波动，如果未来公司主要原材料价格发生大幅上涨，将对公司原材料采购成本的控制造成一定压力，进而影响公司生产经营的稳定性和盈利能力的持续性。
2、募投项目进程及效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目为厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目和江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目 3#、5#厂房建设项目，募投项目对工程质量要求较高，建设过程中，可能存在因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成的风险。此外，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来定制家具市场需求增长低于预期，或产品价格出现较大变化，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
（三）财务风险
1、广告业务宣传费未来进一步增长的风险
报告期内，公司销售费用分别为20,109.17万元、27,112.18万元、31,358.02万元和14,889.23万元。随着公司销售规模的扩大、零售终端的增长以及市场区域、消费人群的扩展，未来公司将进一步加大“金牌厨柜”、“桔家衣柜”和“桔家木门”等品牌的宣传力度，品牌和产品推广的范围与手段也会增加，未来公司广告及业务宣传费的增长幅度有可能超过销售收入的增长幅度，从而影响到公司的经营业绩。
2、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目用于新建厂房、购置机器设备等固定资产，募投项目完成后，公司固定资产折旧将相应增加。若未来市场环境等方面发生重大不利变化，或公司产品不能保证完全获得预期的市场销售规模，增加的固定资产折旧将对公司未来经营业绩产生一定影响。
3、业绩下滑的风险
报告期内，公司实现的营业利润分别为 9,627.45 万元、18,395.14 万元、23,791.45万元和7,912.36万元，呈增长趋势。但影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济状况、房地产销售情况、市场竞争程度、产品替代等诸多外部不可控因素。如果未来出现宏观经济状况恶化、房地产市场持续下行、市场竞争加剧、主要原材料价格波动等事项，或由于其他内部不利因素的影响，公司营业利润存在本次可转债上市当年下滑50%或以上的风险。
另外，公司经营具有一定季节性，销售收入和营业利润在一年中呈现逐季上升的特点，上半年业绩相对较低。特别是一季度为行业传统销售淡季，业绩基数低，容易出现业绩波动较大的情况。公司2019年第一季度扣非归母净利润同比下降90.73%，2019年上半年扣非归母净利润则同比增长4.06%。
（四）与本次可转换公司债券相关的风险
1、可转换公司债券价格波动的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响，可能出现可转债的转股价格高于公司股票价格的情况。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
2、发行可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、本息兑付风险
本次发行的可转换公司债券存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。可转换公司债券进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
5、本次可转换公司债券转股的相关风险
进入可转换公司债券转股期后，可转换公司债券投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转换公司债券设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司执行有条件赎回条款，可能促使可转换公司债券投资者提前转股，从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司债券的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
6、信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在债券存续期限内，评级公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，可能导致债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。
目 录
声 明........................................................................................................................ 2
重大事项提示.............................................................................................................. 3
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................ 3
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................ 3
三、公司的利润分配政策及股东回报规划........................................................ 3
四、最近三年公司现金分红情况及未分配利润的使用安排情况.................... 9
五、特别风险提示.............................................................................................. 10目 录...................................................................................................................... 15第一节 释义.............................................................................................................. 16第二节 本次发行概况.............................................................................................. 17
一、发行人基本情况.......................................................................................... 17
二、本次发行概况.............................................................................................. 17
三、承销方式及承销期...................................................................................... 35
四、发行费用...................................................................................................... 35
五、与本次发行有关的时间安排...................................................................... 35
六、本次发行证券的上市流通.......................................................................... 36
七、本次发行的有关机构.................................................................................. 36第三节 主要股东信息.............................................................................................. 39
一、发行人股权结构.......................................................................................... 39
二、发行人前十大股东持股情况...................................................................... 39第四节 财务会计信息.............................................................................................. 41
一、最近三年简要财务报表.............................................................................. 41
二、最近三年及一期的主要财务指标.............................................................. 43第五节 管理层讨论与分析...................................................................................... 46
一、财务状况分析.............................................................................................. 46
二、盈利能力分析.............................................................................................. 53
三、现金流量分析.............................................................................................. 60第六节 发行人募集资金运用情况.......................................................................... 62
一、募集资金投资项目概况.............................................................................. 62
二、本次募集资金投资项目的基本情况.......................................................... 63
三、本次募投的必要性和可行性...................................................................... 77
四、本次募集资金运用的影响.......................................................................... 80第七节 备查文件...................................................................................................... 82
第一节 释义
在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：发行人、公司、本公司、 指 厦门金牌厨柜股份有限公司
股份公司、金牌厨柜
建潘集团、控股股东 指 厦门市建潘集团有限公司，原名厦门市建潘投资有限
公司
谦程初启 指 厦门谦程初启股权投资有限合伙企业（有限合伙）
董事会 指 厦门金牌厨柜股份有限公司董事会
监事会 指 厦门金牌厨柜股份有限公司监事会
股东大会 指 厦门金牌厨柜股份有限公司股东大会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年及一 指 2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-6月
期
报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31
日及2019年6月30日
本次发行 指 公司2019年发行可转换公司债券的行为
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《厦门金牌厨柜股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
保荐机构、主承销商、 指 兴业证券股份有限公司
兴业证券
审计机构、福建华兴所 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），已更名为
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、至理律师 指 福建至理律师事务所
评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
特别说明：本募集说明书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与原始数据略有差异。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称 厦门金牌厨柜股份有限公司
英文名称 XiamenGoldenhomeCo.,Ltd
注册资本 6,721.5881万元
法定代表人 潘孝贞
成立日期 1999年1月26日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 金牌厨柜，603180
上市日期 2017年5月12日
注册地址 厦门市同安工业集中区同安园集和路190号
办公地址 厦门市同安工业集中区同安园集和路190号
邮政编码 361100
电话 0592-5556861
传真 0592-5583015
公司网址 http://www.goldenhome.cc/
电子信箱 goldenhome@canc.com.cn
1、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国
经营范围 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、设计、展
示、零售、批发：卫厨专用配套设备、厨房电器；3、生产、安
装：橱柜、卫浴柜及家具。
二、本次发行概况
（一）本次发行相关的核准情况
1、本次发行可转债的方案于2019年3月27日经公司第三届第十五次董事会审议通过，于2019年4月18日经公司2018年年度股东大会审议通过。本次发行可转债的存续期限调整事项于2019年8月1日经公司第三届第二十二次董事会审议通过。
2、本次可转换公司债券发行已取得中国证监会《关于核准厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2007号）核准。（二）本次可转债基本发行条款
1、发行证券的种类
本次公开发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币39,200万元。
3、票面金额、发行数量和发行价格
本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，共发行392万张。
4、存续期限
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和公司本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次公开发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券票面利率
第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年3.00%、第六年3.50%。
6、还本付息的期限和方式
本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另外付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次公开发行的可转换公司债券的初始转股价格为 62.69 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次公开发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次公开发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次公开发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
本次公开发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次公开发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2019年12月12日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）将采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月12日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2019年12月12日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售5.896元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 1,000 元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
可转换公司债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。会议通知应载明开会的具体时间、地点、议题、召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
在本次公开发行的可转换公司债券的存续期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息；
（3）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
单独或合计持有本次公开发行的可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的债券持有人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
公司将在本次公开发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行募集资金总额为 39,200 万元，本次公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
1 厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目 40,040.03 29,200.00
1#、2#、4#、5#厂房建设项目
2 江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目 3#、 17,946.68 10,000.00
5#厂房建设工程
合计 57,986.71 39,200.00
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
18、募集资金存放管理
公司已建立募集资金专项存储制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。2019年12月10日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，公司拟开设四个募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，具体开户事宜将由公司董事长或其指定的授权代理人办理。
19、担保事项
本次公开发行的可转债采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东厦门市建潘集团有限公司以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时提供不可撤销的保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
20、本次公开发行决议的有效期限
本次公开发行决议的有效期限为本次公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（三）债券评级情况
中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为AA-级，展望评级为稳定。
（四）预计募集资金量和募集资金专项储存情况
1、预计募集资金量
本次可转债预计募集资金总额为39,200万元。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。（五）债券持有人会议规则的主要内容
1、债券持有人的权利和义务
第六条 可转债债券持有人的权利如下：
（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、法规及《厦门金牌厨柜股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（七）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务如下：
（一）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（二）以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（五）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议规则
（1）债券持有人会议的召开
第十条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本期可转债本息；
（三）拟修改债券持有人会议规则；
（四）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
（六）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（七）公司提出债务重组方案；
（八）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（九）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会提议；
（二）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。
（2）债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的信息披露媒体上公告通知。会议通知应载明开会的具体时间、地点、议题、召开方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（七）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的议案
第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人会议规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合计代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有本期未偿还债券的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（5）债券持有人会议的表决
第三十条 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张本期未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十七条 除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（六）质押合同的主要条款
根据兴业证券与金牌厨柜控股股东建潘集团签订的《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《质押合同》”），主要条款内容如下：
（1）质押股票价格
“2. 出质人现持有金牌厨柜 29,150,531 股的限售股份，双方一致确认，出质人将持有的金牌厨柜价值为5.0960亿元（即：3.92亿元×130%，最终的质押股票价值以经中国证券监督管理委员会核准的规模×130%，下同）的限售股份（以下简称“质押股票”）为债务人发行本次可转换公司债券提供担保。
在办理初始股票质押手续时，出质股份为按照办理质押登记的前一交易日收盘价计算的出质人持有的金牌厨柜价值为5.0960亿元的股份，即：
初始出质股份数=5.0960 亿元÷办理质押登记的前一交易日金牌厨柜收盘价；
同时，若在发行审核过程中监管机构要求对质押股票价值进行评估的，双方同意由公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，并按照以下公式调整初始出质股份数，即：
初始出质股份数=5.0960亿元÷办理质押登记的前一交易日金牌厨柜收盘价/当时由有资格评估机构出具每股评估价值孰低，下同；”
（2）担保的主债权及担保范围
“1.1本合同项下的质押担保的主债权为债务人发行的不超过3.92亿元的可转换公司债券。
1.2本合同项下质押担保范围为债务人因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。
1.3债权人为实现债权而产生的一切合理费用是指债权人为实现债权，依据本次可转债发行的《募集说明书》、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖费等。”
（3）担保期限
“出质人为主债权提供担保的期限至债务人履约期限届满之日起六个月或主债权消灭之日（以先到者为准）。”
（4）质押财产
“3.1本合同项下的质押财产为出质人单独持有的金牌厨柜价值为5.0960亿元的限售股份。初始出质股份数、追加出质股份数及解除质押股份数以办理质押登记手续时，质权人与出质人按照本合同确定的标准计算并相应签署的《股份质押合同补充协议》中确定的股份数为准。
3.2本合同签订后及主债权有效存续期间，如金牌厨柜进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持金牌厨柜的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
3.3本合同签订后及主债权有效存续期间，如金牌厨柜实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。”
（5）质押财产价值发生变化的后续安排
“4.1本合同签订生效后及主债权有效存续期间，如在任一交易日（T日）的前20个交易日，质押股票市值（=T日前20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）低于本期债券尚未偿还本息总额的110%，质权人代理人有权要求出质人在20个工作日内追加质押股票数量，以使质押股票的价值（以T日公司股票收盘价计算）与本期债券未偿还本金及利息的比率不低于130%。发生上述须追加担保物情形时，出质人应配合办理追加质押登记手续。
4.2本合同签订生效后及主债权有效存续期间，如在任一交易日（T日）的前20个交易日，质押股票市值（=T日前20个交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）超过本期债券尚未偿还本息总额的150%，出质人有权请求在20个工作日内对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以T日公司股票收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的130%。”
（6）本次股票质押的具体担保机制
建潘集团以其持有的金牌厨柜价值为 5.0960 亿元的限售股份为金牌厨柜发行本次可转换公司债券提供担保，根据《质押合同》约定，本次股票质押具体担保机制如下：
“10.1 发生下列情形之一的，质权人或债券持有人/质权人之代理人有权立即行使质押权，实现质押权益：
10.1.1债务人未按照约定按期、足额支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金的；
10.1.2 由于出质人的原因导致质押股票以及其派生股票全部或部分被有关部门冻结或出现其他限制情形时，出质人未按主合同的约定通知质权人或未能在质权人或债券持有人/质权人之代理人要求的时间内采取合理措施保证债权人利益的；
10.1.3出质人未按照本合同约定按时、足额提供补充担保的；
10.1.4债务人未按照《募集说明书》所约定用途使用本次募集资金，且未按照程序变更本次募集资金用途的；
10.1.5债务人申请破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
10.1.6债务人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。
10.2发生本合同第10.1项规定的任一情形的，经债券持有人会议决议，质权人代理人有权按照如下方式实现质押权，出质人应予以无条件配合：
10.2.1要求出质人自行按照法律法规的规定处置质押股票，处置方式包括但不限于协议转让、拍卖、集中竞价交易、连续竞价交易或大宗交易，并将处置质押股票所得资金交付债权人；
10.2.2 要求出质人授权债券持有人/质权人代理人直接向证券经纪商出具指令的形式出售质押股票；同时授权债券持有人/质权人代理人直接向第三方存管银行出具划款指令，将质押股票出售所得从第三方存管账户直接划入质权人指定账户；
10.2.3以中华人民共和国法律允许的任何其他方式处置质押股票。
10.3除非债券持有人会议另行审议决定，债权人根据本合同实现质押权所得资金应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：
10.3.1债权人为实现债权而发生的所有合理费用；
10.3.2债务人违约而应付的违约金和损害赔偿金；
10.3.3本期可转换公司债券的本金及利息。
10.4债权人实现质押权所得资金不足以清偿债务的，债权人有权要求债务人清偿不足的金额；债权人实现质押权所得金额支付本合同第 10.3 款约定之全部债务之后仍有剩余的，债权人应将剩余部分返还出质人。”
（7）保荐机构（主承销商）在担保中对应的权责承担
《质押合同》中关于保荐机构（主承销商）在担保中对应权责承担的主要条款如下：
“9.1为保护债权人利益，便于债权人行使权利，就本次公司可转换债券的发行，拟由兴业证券作为债券持有人/质权人的代理人，行使担保权益，兴业证券的权限包括但不限于：
9.1.1作为债券持有人的代理人签署本合同；
9.1.2代为办理质押股票的出质登记手续（包括质押登记、变更及注销登记）等相关手续；
9.1.3在出现本合同4.1款、8.2款约定的情形时，代为要求出质人追加担保物；
9.1.4在出现本合同第十条约定的情形时，代为行使质押权，实现质押权益；
9.1.5 代为要求出质人提供所需要的材料并保管股票质押出质登记证书等相关资料；
9.1.6其他与本合同所涉质押股票的相关手续、担保权益的相关事宜；
9.1.7 甲方在行使以上述权限时，如债券持有人会议所作之决议与本合同或本次可转债发行的《募集说明书》存在差异的，甲方应按照债券持有人会议所作之决议执行，因此而产生的责任及法律后果将由债券持有人自行承担。
9.2甲方怠于行使上述权力的，债权人可通过债券持有人会议变更、解聘兴业证券的代理人身份，变更后的代理人应继续履行本合同第9.1款约定的代理义务。除解除代理权外，债券持有人/质权人的代理人无需承担其他责任。
9.3质权人行使相关权利义务，不意味着其对本期可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。”
上述质押合同没有就未质押股票是否会为第三方提供担保进行约定。根据本次可转债拟发行规模上限3.92亿元进行估算，控股股东质押覆盖率为130%，所需质押股权需价值5.0960亿元。以上市公司2019年8月21日收盘价52.95元/股测算，所需质押股票数量为9,624,174 股，建潘集团在本次可转债发行前已质押 7,000,000 股上市公司股票，合计将占建潘集团持有的上市公司总股数29,150,531股的57.03%。目前建潘集团未质押股票未对第三方提供担保，且没有以未质押股票向第三方提供担保的计划。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销。承销期的起止时间：2019年12月11日至2019年12月19日。
四、发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 660.00
审计及验资费用 45.00
律师费用 70.00
资信评级费用 25.00
信息披露等其他费用 128.92
合计 928.92
五、与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 事项
2019年12月11日 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
2019年12月12日 T-1日 原股东优先配售股权登记日
网上路演
刊登发行提示性公告
2019年12月13日 T日 原股东优先配售（缴付足额资金）
网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
2019年12月16日 T+1日 刊登《网上中签率结果公告》
网上发行摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2019年12月17日 T+2日 网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在T+2 日日
终有足额的可转债认购资金）
2019年12月18日 T+3日 根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
2019年12月19日 T+4日 刊登《发行结果公告》
募集资金划至发行人账户
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称： 厦门金牌厨柜股份有限公司
法定代表人： 潘孝贞
住所： 厦门市同安工业集中区同安园集和路190号
办公地址： 厦门市同安工业集中区同安园集和路190号
联系电话： 0592-5556861
传真： 0592-5583015
经办人员： 陈建波（董事会秘书）、李朝声（证券事务代表）（二）保荐机构（主承销商）
名称： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 杨华辉
住所： 福建省福州市湖东路268号
保荐代表人： 黄实彪、陈霖
项目协办人： 石彬
项目经办人： 林纪武、苏洲炜、吴诚彬
联系电话： 0591-38281727
传真： 0591-38281727（三）律师事务所
名称： 福建至理律师事务所
负责人： 柏涛
住所： 福建省福州市湖东路152号中山大厦A座25层
经办律师： 林涵、蒋浩
联系电话： 0591-88068018
传真： 0591-88068008（四）会计师事务所
名称： 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 林宝明
住所： 福建省福州市湖东路 152 号中山大厦B座7-9层
经办注册会计师：陈航晖、林希敏、李立凡
联系电话： 0591-87852464
传真： 0591-87840354（五）资信评级机构
名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人： 张剑文
住所： 深圳市深南大道7008阳光高尔夫大厦三楼
经办评级人员： 肖上贤、钟继鑫
联系电话： 0755-82872897
传真： 0755-82872090（六）申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68807813（七）股票登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话： 021-38874800
传真： 021-58754185（八）收款银行
户名： 兴业证券股份有限公司
收款银行： 中国建设银行福州广达支行
账号： 35050187000700002882
第三节 主要股东信息
一、发行人股权结构
截至2019年6月30日，发行人股份总数为67,215,881股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 48,799,410 72.60%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 48,799,410 72.60%
4、外资持股
二、无限售条件股份 18,416,471 27.40%
1、人民币普通股 18,416,471 27.40%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 67,215,881 100.00%
二、发行人前十大股东持股情况
截至2019年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 比例 股份性质
1 厦门市建潘集团有限公司 29,150,531 43.37%限售流通股
2 温建怀 8,257,574 12.29%限售流通股
3 潘孝贞 4,856,179 7.22%限售流通股
4 温建北 2,428,089 3.61%限售流通股
5 潘美玲 1,941,436 2.89%限售流通股
6 潘宜琴 977,037 1.45%限售流通股
7 温建河 973,102 1.45%限售流通股
8 厦门谦程初启股权投资有限合伙企 569,900 0.85%无限售流通股
业（有限合伙）
9 香港中央结算有限公司 188,600 0.28%无限售流通股
10 徐静 143,000 0.21%无限售流通股
合计 49,485,448 73.62% -
注1：截至2019年9月11日，建潘集团持有发行人股份29,150,531股，占公司股份总数67,215,881股的43.37%，其中7,000,000股已设置质押，占其持有公司股份的24.01%，占公司总股本67,215,881股的10.41%。
注2：因公司 2017 年限制性股票激励计划未满足第一个解除限售期的业绩考核目标且部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划》之规定，公司对已授予但尚未解锁的限制性股票合计284,119股进行回购注销。该部分回购注销的限制性股票回购款已于2019年4月支付完成，但中国证券登记结算有限责任公司实际完成前述股份注销时间是2019年7月2日。故截至2019年6月30日，公司财务报表上体现的注册资本为67,215,881元、股份总数为67,215,881股，从中国证券登记结算有限责任公司查询登记的股份总数仍为 67,500,000 股。本募集说明书中计算公司股东持股比例均以67,215,881股为基数进行计算。
第四节 财务会计信息
一、最近三年简要财务报表
（一）简要合并财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年6月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日 日
资产总计 188,096.39 185,344.85 158,026.97 83,396.83
负债合计 89,724.96 86,760.77 72,190.67 55,032.80
归属于母公司所 98,044.39 98,269.96 85,836.30 28,363.58
有者权益合计
少数股东权益 327.03 314.13 - 0.45
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 78,536.80 170,167.80 144,196.71 109,888.87
营业总成本 74,149.73 152,016.54 129,245.43 100,325.08
营业利润 7,912.36 23,791.45 18,395.14 9,627.45
利润总额 7,992.81 23,867.01 18,507.93 11,345.43
净利润 6,964.91 21,012.18 16,674.37 9,622.31
归属于母公司所 6,980.00 21,019.05 16,674.82 9,622.53
有者的净利润
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 11,942.44 32,538.44 35,738.48 24,909.36
投资活动产生的现金流量净额 -7,871.66 -20,405.21 -63,063.60 -12,646.44
筹资活动产生的现金流量净额 -8,941.82 -5,346.02 39,903.32 -12,605.94
汇率变动对现金及现金等价物 -14.09 -15.73 -105.78 27.01
的影响
现金及现金等价物净增加额 -4,885.12 6,771.48 12,472.42 -316.01
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
期末现金及现金等价物余额 29,942.55 34,827.68 28,056.20 15,583.78
（二）简要母公司财务报表
1、简要母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019年6月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日 日
资产总计 153,712.65 147,952.77 141,636.39 80,749.87
负债合计 71,142.91 61,067.38 57,485.31 46,080.12
所有者权益合计 82,569.74 86,885.38 84,151.08 34,669.75
2、简要母公司利润表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 75,843.31 161,149.87 135,776.67 99,586.87
营业成本 57,797.44 119,186.01 96,285.70 69,694.30
营业利润 3,051.91 12,689.64 9,636.85 9,288.12
利润总额 3,125.78 12,752.09 9,717.23 10,521.42
净利润 2,894.23 11,314.90 8,680.28 9,041.97
3、简要母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 4,590.40 16,424.26 29,957.41 16,919.89
投资活动产生的现金流量净额 2,805.76 -12,053.69 -58,744.88 -10,267.89
筹资活动产生的现金流量净额 -8,978.75 -5,667.02 40,279.33 -6,520.57
汇率变动对现金及现金等价物的 -8.27 -18.27 -101.42 26.15
影响
现金及现金等价物净增加额 -1,590.86 -1,314.72 11,390.42 157.58
期末现金及现金等价物余额 23,496.48 25,087.34 26,402.06 15,011.63
二、最近三年及一期的主要财务指标
（一）最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，计算公司报告期的净资收益率和每股收益情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
基本每股收益（元 1.05 3.14 2.78 1.92
/股）
扣 除 非 经 稀释每股收益（元 1.05 3.14 2.78 1.92
常损益前 /股）
加权平均净资产 6.89% 22.65 27.78 39.53
收益率（%）
基本每股收益（元 0.57 2.42 2.28 1.62
/股）
扣 除 非 经 稀释每股收益（元 0.57 2.42 2.28 1.62
常损益后 /股）
加权平均净资产 3.72% 17.43 22.78 33.35
收益率（%）
上述各项指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
（二）最近三年及一期的其他主要财务指标
财务指标 2019年6月30 2018年12月31 2017年12月 2016年12月31
日 日 31日 日
流动比率 0.98 1.15 1.39 0.71
速动比率 0.74 0.95 1.20 0.49
资产负债率（合并） 47.70% 46.81% 45.68% 65.99%
资产负债率（母公司） 46.28% 41.27% 40.59% 57.07%
财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率 25.90 80.04 115.74 136.23
存货周转率 2.70 6.84 6.90 5.97
息税前利润（万元） 7,992.81 23,867.01 18,507.93 11,638.04
利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 不适用 22.28
每股经营活动产生的 1.78 4.82 5.33 4.98
现金流（元）
每股净现金流量（元） -0.73 1.00 1.86 -0.06
研发费用占营业收入 5.28% 4.68% 4.55% 4.61%
的比例
注1：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）
5、存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）
6、息税前利润＝净利润+所得税+利息支出
7、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出
8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
注2:2017年、2018年和2019年1-6月公司未发生利息支出，因此利息保障倍数指标不适用。
第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 85,418.07 45.41% 95,207.11 51.37% 97,576.70 61.75% 38,306.26 45.93%
非流动资 102,678.32 54.59% 90,137.75 48.63% 60,450.26 38.25% 45,090.57 54.07%
产
资产合计 188,096.39 100.00% 185,344.85 100.00% 158,026.97 100.00% 83,396.83 100.00%
报告期内，公司资产规模逐年递增，从2016年末的83,396.83万元增长至2019年6月末的188,096.39万元，资产总额增长较快。增长的主要原因包括：一方面公司经营规模逐年扩大，经营利润持续积累，与主营业务相关的固定资产投资规模和流动资金规模相应增加；另一方面2017年5月公司通过首次公开发行股票并上市，募集资金净额42,534.73万元，提高了公司整体资产规模。
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为 45.93%、61.75%、51.37%和45.41%，2017年公司首次公开发行股票募集资金到位后，由于募投项目系逐步投入，2017 年末尚未投入的募集资金金额较大，流动资产占比提升；2018年和2019年1-6月，随着募投项目的持续投入，固定资产、在建工程、无形资产、对外权益性投资等相关非流动资产持续增长，使得 2018 年末和 2019年6月末非流动资产金额和占比提高。总的来看，公司通过首发融资改善了资产结构，近两年流动资产占总资产比例均超过50%，资产具有较好的流动性，但伴随业务规模的不断扩大，资本性投入持续增加，2019年6月末流动资产占比有所下降。
2、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
货币资金 31,114.26 36.43% 36,413.15 38.25% 30,449.75 31.21% 17,506.70 45.70%
交易性金融 22,500.00 26.34% - - - - - -
资产
应收票据 - - 145.00 0.15% 375.26 0.38% - -
应收账款 3,495.34 4.09% 2,569.42 2.70% 1,682.74 1.72% 809.09 2.11%
预付款项 3,141.09 3.68% 2,271.31 2.39% 1,760.49 1.80% 1,634.37 4.27%
其他应收款 1,262.17 1.48% 1,183.21 1.24% 737.70 0.76% 781.48 2.04%
存货 20,684.02 24.22% 16,789.78 17.64% 13,570.86 13.91% 11,866.38 30.98%
一年内到期
的非流动资 - - - - - - 173.33 0.45%
产
其他流动资 3,221.19 3.77% 35,835.24 37.64% 48,999.91 50.22% 5,534.90 14.45%
产
流动资产合 85,418.07 100.00% 95,207.11 100.00% 97,576.70 100.00% 38,306.26 100.00%
计
公司流动资产中货币资金、交易性金融资产、存货和其他流动资产占比较大，报告期各期末，上述各项资产合计占公司流动资产的比例分别为 91.13%、95.33%%、93.52%和 90.75%。其中，其他流动资产主要由待抵扣进项税和理财产品构成，交易性金融资产系公司2019年执行新金融工具准则，将部分理财产品重分类至该科目。
报告期内公司流动资产增加的主要原因：一是公司经营现金流较好，经营积累增加了货币资金余额；二是由于2017年公司完成首次公开发行股票募集资金到位；三是公司产销规模持续扩大，存货余额有所增加。
3、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投 446.86 0.44% - - - - - -
资
其他权益工 5,000.00 4.87% - - - - - -
具
固定资产 58,495.34 56.97% 57,760.32 64.08% 43,106.12 71.31% 36,307.95 80.52%
在建工程 15,951.10 15.54% 10,616.25 11.78% 3,290.55 5.44% 52.97 0.12%
无形资产 12,344.12 12.02% 11,300.12 12.54% 7,258.35 12.01% 5,467.01 12.12%
长期待摊费 3,611.99 3.52% 3,329.03 3.69% 2,671.74 4.42% 1,399.37 3.10%
用
递延所得税 498.51 0.49% 483.80 0.54% 1,211.64 2.00% 785.59 1.74%
资产
其他非流动 6,330.41 6.17% 6,648.23 7.38% 2,911.87 4.82% 1,077.69 2.39%
资产
非流动资产 102,678.32 100.00% 90,137.75 100.00% 60,450.26 100.00% 45,090.57 100.00%
合计
报告期各期末，固定资产、在建工程及无形资产在非流动资产中所占比例较大，三项合计占非流动资产的比例分别为92.76%、88.76%、88.39%和84.53%。公司非流动资产由2016年末的45,090.57万元增加到2019年6月末的102,678.32万元，非流动资产规模增长较快，主要原因是：近年来公司经营规模不断扩大，对产能需求不断提高，报告期内厦门基地三期项目、泗阳基地部分项目顺利建成投产，使得与生产相关的长期资产规模持续增加。2017年5月，公司首次公开发行股票募集资金到位，有效地保证了公司因产能扩张加大固定资产投入对资金的需求。
（二）负债分析
1、负债构成分析
报告期各期末，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 87,002.14 96.97% 82,614.77 95.22% 70,009.01 96.98% 53,633.74 97.46%
非流动负 2,722.82 3.03% 4,146.00 4.78% 2,181.66 3.02% 1,399.06 2.54%
债
负债合计 89,724.96 100.00% 86,760.77 100.00% 72,190.67 100.00% 55,032.80 100.00%
从负债规模看，报告期内随着公司经营规模的不断扩大，负债规模亦有所增加，其中应付账款和预收款项增加较多。从负债结构看，流动负债占比较高，是公司负债的主要构成部分。
2、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 8,437.84 9.70% 9,347.52 11.31% 9,551.48 13.64% 7,089.10 13.22%
应付账款 33,280.89 38.25% 35,754.44 43.28% 28,746.72 41.06% 22,302.31 41.58%
预收款项 31,664.31 36.39% 23,671.10 28.65% 19,180.75 27.40% 14,816.31 27.62%
应付职工 2,547.45 2.93% 3,706.84 4.49% 2,799.64 4.00% 2,277.23 4.25%
薪酬
应交税费 1,662.92 1.91% 2,068.01 2.50% 4,162.45 5.95% 3,376.27 6.30%
其他应付 9,408.72 10.81% 8,066.86 9.76% 5,567.97 7.95% 3,772.52 7.03%
款
流动负债 87,002.14 100.00% 82,614.77 100.00% 70,009.01 100.00% 53,633.74 100.00%
合计
公司流动负债以应付票据、应付账款、预收款项为主，报告期各期末，上述各项合计占总负债的比例均超过80%。报告期内，应付账款的增长，主要系公司业务规模不断扩大，采购规模相应增长所致；预收款项的增长，主要是由于公司销售收入的不断增加所致。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下所示：
财务指标 2019年6月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月
日 日 日 31日
流动比率（倍） 0.98 1.15 1.39 0.71
速动比率（倍） 0.74 0.95 1.20 0.49
资产负债率（合并） 47.70% 46.81% 45.68% 65.99%
资产负债率（母公 46.28% 41.27% 40.59% 57.07%
司）
财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
息税前利润（万元） 7,992.81 23,867.01 18,507.93 11,638.04
利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 不适用 22.28
1、流动比率与速动比率分析
公司最近两年流动比率均超过1，表明公司流动性较好，短期偿债能力较强。2017年流动比率和速动比率较2016年均有明显提高，主要系公司首次公开发行股票募集资金到账，公司流动资产大幅增加所致。2018 年随着募投项目的持续投入，货币资金等流动资产相应减少，同时公司盈利情况良好，经营积累对冲了固定资产投资对流动资产的部分影响，因此2018年流动比率和速动比率较2017年虽有所降低，但下降幅度不大。
截至209年6月末，流动比率下降至0.98，主要有两方面原因：一是公司2019年1-6月在建工程、股权投资等长期资产投资增加，流动资产相应减少；二是2019年6月末预收款项增加，导致流动负债有所增加。
2、资产负债率分析
2017年合并及母公司资产负债率较2016年均有明显下降，主要系公司首次公开发行股票募集资金到账，导致公司资产和权益规模大幅上升所致。2018年、2019年6月合并及母公司资产负债率较2017年未发生明显变化。
3、息税前利润和利息保障倍数分析
报告期内，公司息税前利润呈逐年增长的态势，主要是因为公司收入和利润持续增加，表明公司具有较强的偿债能力。2017年、2018年和2019年1-6月公司未借入有息负债，因此利息保障倍数指标不适用。
4、同行业上市公司比较财务指 证券简称 2019年6月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月
标 日 日 日 31日
欧派家居 1.22 1.33 1.46 0.87
流动比 索菲亚 1.49 1.68 1.98 2.46
率 志邦家居 1.67 1.91 2.06 1.12
我乐家居 1.40 1.51 1.79 1.18
财务指 证券简称 2019年6月30 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月
标 日 日 日 31日
皮阿诺 2.37 2.57 2.78 1.55
平均值 1.63 1.80 2.01 1.44
金牌厨柜 0.98 1.15 1.39 0.71
欧派家居 1.05 1.13 1.22 0.57
索菲亚 1.36 1.54 1.83 2.25
志邦家居 1.47 1.73 1.88 0.91
速动比 我乐家居 1.20 1.33 1.65 0.99
率
皮阿诺 2.04 2.21 2.51 1.36
平均值 1.42 1.59 1.82 1.22
金牌厨柜 0.74 0.95 1.20 0.49
欧派家居 36.72% 32.01% 35.62% 48.04%
索菲亚 33.10% 31.41% 30.39% 25.22%
志邦家居 34.51% 32.76% 35.14% 52.57%
资产负 我乐家居 38.76% 35.85% 35.43% 38.87%
债率
皮阿诺 35.17% 30.75% 29.18% 40.99%
平均值 35.65% 32.56% 33.15% 41.14%
金牌厨柜 47.70% 46.81% 45.68% 65.99%
由上表可见，尽管公司通过2017年首次公开发行股票一定程度上改善了偿债能力指标，但公司的资产负债率仍高于同行业平均水平。
公司的流动比率、速动比率低于同行业平均水平，主要是因为：（1）报告期内公司产销规模不断扩大，销售业务和采购业务的增长导致预收款项和应付账款余额增加较多，经营性流动负债（主要是应付账款和预收款项）占总资产的比例高于同行业可比公司；（2）公司首次公开发行股票募集资金以及部分经营积累主要用于扩大产能等资本性支出，因此公司流动资产占总资产的比例相对较低。
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为24,909.36万元、35,738.48万元、32,538.44万元和11,942.44万元，经营活动现金流状况良好，且均高于当期净利润。截至2019年6月30日，公司在银行的资信情况良好，公司尚未使用的银行授信额度 6.35 亿元。总体而言，公司拥有较强的偿债能力，能够确保公司的正常运营。本次发行通过扩大产能，有助于提升公司盈利能力和优化财务结构。（四）营运能力分析
报告期内，公司的资产周转率指标如下：
指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率（次） 25.90 80.04 115.74 136.23
应收账款周转天数（天） 6.95 4.50 3.11 2.64
存货周转率（次） 2.70 6.84 6.90 5.97
存货周转天数（天） 66.69 52.63 52.17 60.30
1、应收账款周转率分析
报告期内，公司应收账款周转率有所下降，主要是由于报告期内回款周期相对较长的大宗业务收入和出口业务收入占比有所提高。报告期内，应收账款周转天数分别为2.64天、3.11天、4.50天和6.95天，仍保持了较高的周转速度。
2、存货周转率分析
2016年至2018年，存货周转率总体上有所提升，尽管存货规模随着经营规模的扩大而相应增加，但是随着生产管理水平、智能制造水平等软硬件实力的提升，存货的周转效率在一定程度上有所提高。2019年1-6月，因工程厨柜订单增加导致工程厨柜原材料备料和在产品增加，存货周转率有所下降。
3、同行业上市公司比较财务指标 证券简称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
欧派家居 15.57 53.94 69.84 70.14
索菲亚 6.76 23.20 35.89 47.53
志邦家居 6.49 22.06 19.34 12.94
应收账款 我乐家居 5.25 13.23 18.11 20.19
周转率
皮阿诺 6.39 13.64 12.63 15.38
平均值 8.09 25.21 31.16 33.24
金牌厨柜 25.90 80.04 115.74 136.23
欧派家居 5.18 9.91 8.24 7.32
存货周转 索菲亚 6.47 15.48 13.72 12.34
率
志邦家居 4.33 9.87 8.79 8.23
财务指标 证券简称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
我乐家居 3.45 10.65 13.34 12.15
皮阿诺 2.12 5.54 7.45 9.36
平均值 4.31 10.29 10.31 9.88
金牌厨柜 2.70 6.84 6.90 5.97
由上表可见，公司应收账款周转率高于同行业平均水平，主要是由于不同公司的业务模式构成存在差异所致，公司的大宗业务收入占比低于其他可比公司，而大宗业务模式下销售回款周期大幅超过先款后货的零售模式，因此大宗业务收入占比越高，通常应收账款周转率越低。公司2018年和2019年1-6月应收账款周转率较以前年度降低，也与当年大宗业务收入占比提高有关。
存货周转率低于同行业平均水平，主要是受经营模式和产品结构的影响：受样柜等无法参与周转的存货影响，直营模式的存货周转速度低于经销模式；与整体衣柜相比，整体厨柜的组件品种更多，存货周转率相对更慢。由于公司直营模式占比高于其他可比公司，且公司厨柜产品占比高于其他可比公司，因此存货周转率相对较低。
二、盈利能力分析
报告期内，公司主要经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 78,536.80 22.15% 170,167.80 18.01% 144,196.71 31.22% 109,888.87
营业利润 7,912.36 10.76% 23,791.45 29.34% 18,395.14 91.07% 9,627.45
利润总额 7,992.81 11.45% 23,867.01 28.96% 18,507.93 63.13% 11,345.43
净利润 6,964.91 13.62% 21,012.18 26.01% 16,674.37 73.29% 9,622.31
归属于母公司所 6,980.00 13.87% 21,019.05 26.05% 16,674.82 73.29% 9,622.53
有者的净利润
注：2019年1-6月的增长率以2018年1-6月财务数据为基础计算，下同。
报告期内，公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润呈逐年增长趋势，最近三年营业收入和归属于母公司所有者的净利润复合增长率分别达到24.44%和47.80%，2019年1-6月营业收入仍保持20%以上的增速，但归属于母公司所有者的净利润增速有所放缓。
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 77,011.31 98.06% 167,387.07 98.37% 141,006.24 97.79% 107,172.16 97.53%
其他业务收入 1,525.48 1.94% 2,780.73 1.63% 3,190.47 2.21% 2,716.70 2.47%
营业总收入 78,536.80 100.00% 170,167.80 100.00% 144,196.71 100.00% 109,888.87 100.00%
报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，主营业务收入占比一直保持在98%左右。主营业务收入主要来自整体厨柜、整体衣柜的销售；其他业务收入主要包括培训收入、原材料让售收入、品牌使用费收入等。
1、主营业务收入分产品列示
单位：万元
产品 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
类别 金额 比例 同比变 金额 比例 同比变动 金额 比例 同比变动 金额 比例
（%） 动（%） （%） （%） （%） （%） （%）
整 体 66,875.89 86.84 12.48 153,556.76 91.74 10.77 138,628.5 98.31 29.40 107,134.13 99.96
厨柜 6
整 体 9,983.37 12.96 183.33 13,795.39 8.24 480.21 2,377.67 1.69 6152.09 38.03 0.04
衣柜
定 制 152.05 0.20 不适用 34.92 0.02 不适用 - - 不适用 - -
木门
合计 77,011.31 100.00 22.28 167,387.07 100.00 18.71 141,006.24 100.00 31.57 107,172.16 100.00
报告期内，公司主营业务收入总体保持较快增长，主要原因是：一方面人们对厨房和居家空间环保性、美观性等特性要求的不断提高，整体厨柜、整体衣柜市场需求保持快速增长；另一方面公司凭借强大的品牌影响力和领先的研发设计能力，进一步提高市场占有率，巩固行业领先地位。
报告期内，公司产品收入结构总体保持稳定，整体厨柜是公司主营业务收入的最主要来源，同时，整体衣柜收入增长较为迅速，收入占比逐年提升。
2、主营业务收入分地区列示
单位：万元
地区 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 74,709.18 97.01% 162,338.48 96.98% 136,572.13 96.86% 104,961.13 97.94%
境外 2,302.13 2.99% 5,048.59 3.02% 4,434.11 3.14% 2,211.03 2.06%
合计 77,011.31 100.00% 167,387.07 100.00% 141,006.24 100.00% 107,172.16 100.00%
报告期内，公司收入主要来自于境内，同时公司也加大了美国、澳洲、中东等境外市场的开发，境外市场销售收入有所增加，但境外收入占主营业务收入的比例仍然较低。
3、主营业务收入按业务模式列示
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
业务模式
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
经销模式 47,924.10 62.23% 115,333.72 68.90% 97,274.05 68.99% 68,538.36 63.95%
直营模式 9,515.81 12.36% 26,751.89 15.98% 26,924.99 19.10% 29,164.32 27.21%
大宗模式 17,269.28 22.42% 20,252.87 12.10% 12,373.09 8.77% 7,258.44 6.77%
出口模式 2,302.13 2.99% 5,048.59 3.02% 4,434.11 3.14% 2,211.04 2.06%
合计 77,011.31 100.00% 167,387.07 100.00% 141,006.24 100.00% 107,172.16 100.00%
报告期内，经销模式的收入保持较快增长，主要是随着公司品牌认可度的持续提升以及继续加快专卖店渠道布局，“金牌厨柜”和“桔家衣柜”的专卖店数量逐年增长，销量随之增长。与此同时，由于公司坚持经销为主直销为辅的销售模式，报告期内公司在部分地区以加盟店替代了直营店，因此直营模式收入占比逐年下降。近年来受到国家鼓励精装修房政策影响，并且公司加大大宗业务的开发力度，大宗模式销售增长明显，销售占比由2016年的6.77%提升至2018年的12.10%，随着精装房市场持续扩容，以及工程代理商模式逐渐成熟，2019年1-6月公司大宗业务呈现加速增长态势，大宗业务收入占比进一步提升至22.42%。
（二）毛利及毛利率分析
1、毛利构成分析
（1）报告期内，公司毛利构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛利 26,553.84 94.95% 63,882.70 96.27% 53,547.03 94.89% 39,171.38 93.54%
其他业务毛利 1,412.61 5.05% 2,475.52 3.73% 2,884.57 5.11% 2,706.30 6.46%
合计 27,966.46 100.00% 66,358.22 100.00% 56,431.60 100.00% 41,877.68 100.00%
报告期内，公司利润主要来源于主营业务收入产生的毛利，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，主营业务毛利占比分别为93.54%、94.89%、96.27%和94.95%。其他业务毛利贡献较低。
（2）报告期内，公司主营业务毛利按产品分类如下：
单位：万元
产品类别 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
整体厨柜 24,467.81 92.14% 61,260.32 95.89% 53,085.31 99.14% 39,165.03 99.98%
整体衣柜 2,065.76 7.78% 2,605.37 4.08% 461.72 0.86% 6.35 0.02%
定制木门 20.27 0.08% 16.99 0.03% － － － －
主营业务合计 26,553.84 100.00% 63,882.70 100.00% 53,547.03 100.00% 39,171.38 100.00%
报告期内，公司产品毛利结构总体保持稳定，整体厨柜是公司毛利的最主要来源。在整体厨柜盈利保持平稳较快增长的基础上，2016 年公司开展整体衣柜业务，经过两年多的发展，整体衣柜业务逐渐形成一定规模，2018年和2019年1-6月毛利贡献分别为2,605.37万元和2,065.76万元，占主营业务毛利的比例稳步提高，未来有望成为公司利润的另一重要来源。
2、毛利率分析
报告期内，公司毛利率情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
毛利率 贡献率 毛利率 贡献率 毛利率 贡献率 毛利率 贡献率
主营业务 34.48% 94.95% 38.16% 96.27% 37.97% 94.89% 36.55% 93.54%
其他业务 92.60% 5.05% 89.02% 3.73% 90.41% 5.11% 99.62% 6.46%
综合毛利率 35.61% 100.00% 39.00% 100.00% 39.14% 100.00% 38.11% 100.00%
2016年至2018年，公司综合毛利率基本保持稳定；2019年1-6月公司综合毛利率出现下降，主要是受主营业务毛利率变动的影响。
（1）主营业务毛利率分产品分析
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
产品类别 毛利率 收入比 毛利率 收入比 毛利率 收入比 毛利率 收入比
重 重 重 重
整体厨柜 36.59% 86.84% 39.89% 91.74% 38.29% 98.31% 36.56% 99.96%
整体衣柜 20.69% 12.96% 18.89% 8.24% 19.42% 1.69% 16.70% 0.04%
定制木门 13.34% 0.20% 48.67% 0.02% － － － －
主营业务合计 34.48% 100.00% 38.16% 100.00% 37.97% 100.00% 36.55% 100.00%
2016年至2018年，公司主营业务毛利率总体保持平稳，略有提高，主要是核心的整体厨柜产品毛利率有一定提升。整体厨柜产品毛利率变动的原因主要包括以下几方面：第一、随着公司产销规模的扩大，规模效应一定程度提升了公司毛利率；第二、公司依靠强大的设计研发和自主创新能力，不断推出引领市场潮流的新品，新品通常具有更大的定价空间，毛利率较高；第三、公司通过提升生产流程管控水平和智能化制造水平，有效地提升了生产效率并降低了损耗，使得单位生产成本有所降低。
2019年1-6月，公司主营业务毛利率出现下降，主要是受整体厨柜毛利率下降的影响。整体厨柜按销售渠道划分包括零售（经销和直营）、大宗（工程）和出口三大类，其中大宗（工程）渠道毛利率最低，远低于零售渠道。2019年1-6月，整体厨柜各销售渠道的毛利率基本保持稳定，但由于低毛利率的工程厨柜收入占比上升，因此拉低了整体厨柜平均毛利率。
报告期内，整体衣柜收入增长迅速，但仍处于抢占市场的扩张阶段，因此毛利率虽有所提高，但相对成熟衣柜企业仍然偏低。未来随着市场占有率的提升，整体衣柜的毛利率有望提高。定制木门是公司2018年开展的新业务，目前产销量均很小，毛利率波动较大，不具参考性。
（2）主营业务毛利率分业务模式分析
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
业务模式 毛利率 收入比 毛利率 收入比 毛利率 收入比 毛利率 收入比
重 重 重 重
经销模式 34.32% 62.23% 36.71% 68.90% 34.97% 68.99% 32.17% 63.95%
直营模式 70.50% 12.36% 66.20% 15.98% 61.47% 19.10% 52.07% 27.21%
大宗模式 15.71% 22.42% 11.00% 12.10% 12.47% 8.77% 17.87% 6.77%
出口模式 29.82% 2.99% 31.76% 3.02% 32.49% 3.14% 28.79% 2.06%
主营业务 34.48% 100.00% 38.16% 100.00% 37.97% 100.00% 36.55% 100.00%
合计
由上表可见，报告期内经销模式和直营模式为代表的零售业务保持了较高的毛利率水平。其中经销模式收入占比最高，受益于公司品牌市场认可度的提升和产品销售结构的优化，经销模式毛利率稳中有升，对主营业务毛利率贡献最大。直营模式系直接面向终端客户进行销售，因此直营模式销售价格较高，毛利率较经销模式更高。
报告期内公司面向房屋精装修领域的大宗模式收入占比快速提高，为了获得市场份额，前两年公司在价格上给予大宗客户一定让利，因此 2017 年和 2018年大宗模式毛利率有所下降。随着公司产品逐渐获得大宗客户认可，公司的品牌溢价得以部分释放，加上持续优化排产改善成本，因此2019年1-6月大宗模式毛利率有所提升。
报告期内，出口收入占比较小，毛利率基本保持稳定。
3、同行业毛利率比较分析
同行业可比公司主营业务毛利率指标比较分析如下：
证券简称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
欧派家居 37.82% 38.30% 34.54% 36.45%
索菲亚 36.46% 37.52% 38.06% 36.47%
志邦家居 38.32% 36.49% 35.63% 37.63%
我乐家居 42.74% 37.40% 36.97% 34.70%
皮阿诺 35.53% 35.95% 34.90% 37.71%
可比公司平均值 38.17% 37.13% 36.02% 36.59%
金牌厨柜 34.48% 38.16% 37.97% 36.55%
2016年至2018年，同行业毛利率平均值基本保持平稳，公司毛利率与同行业平均水平相近。2017年和2018年，公司毛利率有所上升，略高于同行业平均水平，主要是受以下因素影响：
①产品结构差异的影响。可比公司中公司、志邦家居、皮阿诺、我乐家居产品主要为定制厨柜，索菲亚产品主要为定制衣柜，欧派家居兼营定制厨柜和定制衣柜。报告期内，可比公司业务互相渗透，索菲亚的整体厨柜、家居家品和定制木门收入占比超过 15%，志邦家居和皮阿诺的定制衣柜收入占比分别接近 20%和 30%，而公司仍以优势的厨柜产品为主，衣柜和木门收入占比不足 10%。由于新业务领域的订单量释放和新生产工艺磨合均需要一定时间，因此进入新业务领域初期的毛利率水平一般较低。公司在可比公司中新业务领域收入占比较低，因此整体毛利率较高。
②厨柜产品出新的影响。公司十分注重新品研发和工艺提升，上市后研发投入持续加大，不断推出创新产品，引领市场消费潮流，“更专业的高端厨柜”的品牌定位获得市场认可。报告期内，公司推出的多款新品迅速受到市场的青睐，新品收入呈逐年上升趋势，由于新品的毛利率水平较高，因此报告期内公司主营业务的毛利率呈现稳步上升趋势。
2019年1-6月，公司毛利率下降主要是因为毛利率较低的大宗业务（工程业务）收入占比上升。公司抓住精装房市场快速发展的有利时机，大力发展大宗业务（工程业务），凭借较高的品牌认可度和高效的工程代理商模式，实现市场份额的快速扩张。同时，由于公司的大宗业务（工程业务）主要采用工程代理商模式（公司销售给工程代理商，再由其向房地产开发商供货），而可比上市公司的大宗业务（工程业务）大部分直接销售给房地产开发商，因此公司的大宗业务（工程业务）毛利率低于可比公司，拉低了公司主营业务整体的毛利率水平。
（三）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
销售费用 14,889.23 31,358.02 27,112.18 20,109.17
管理费用 4,005.31 7,424.42 6,351.97 5,823.04
研发费用 4,147.75 7,955.58 6,561.18 5,071.36
财务费用 -133.83 -301.65 -217.54 173.52
期间费用合计 22,908.46 46,436.37 39,807.79 31,177.09
营业收入 78,536.80 170,167.80 144,196.71 109,888.87
期间费用率 29.17% 27.29% 27.61% 28.37%
报告期内，公司期间费用分别为31,177.09万元、39,807.79万元、46,436.37万元和22,908.46万元，期间费用增加主要是公司业务规模扩大所致。期间费用占同期营业收入的比例分别为28.37%、27.61%、27.29%和29.17%，期间费用占营业收入的比例基本保持稳定。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 11,942.44 32,538.44 35,738.48 24,909.36
投资活动产生的现金流量净额 -7,871.66 -20,405.21 -63,063.60 -12,646.44
筹资活动产生的现金流量净额 -8,941.82 -5,346.02 39,903.32 -12,605.94
汇率变动对现金及现金等价物 -14.09 -15.73 -105.78 27.01
的影响
现金及现金等价物净增加额 -4,885.12 6,771.48 12,472.42 -316.01
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
销售商品、提供劳务收到的现金 98,016.13 201,254.65 172,475.98 118,283.54
含税营业收入 89,220.91 196,132.30 168,398.93 128,287.99
销售商品、提供劳务收到的现金 109.86% 102.61% 102.42% 92.20%
占营业收入的比例
经营活动产生的现金流量净额 11,942.44 32,538.44 35,738.48 24,909.36
净利润 6,964.91 21,012.18 16,674.37 9,622.31
经营活动产生的现金流量净额 171.47% 154.86% 214.33% 258.87%
占净利润的比例
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为92.20%、102.42%、102.61%和109.86%，销售回款与营业收入的匹配性良好，表明公司销售活动的现金周转状况良好。按行业惯例，公司对于客户采用先收款后发货的结算方式，而对于供应商则主要采取先收货后付款的结算方式，因此公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,646.44 万元、-63,063.60万元、-20,405.21万元和-7,871.66万元，主要与购建固定资产、无形资产等长期资产以及购买或赎回银行理财产品有关。2017 年投资活动现金净流出较大，主要是当年购买银行理财产品净支出较大，2018 年投资活动现金净流出较小，主要是当年银行理财产品出现净赎回。
近年来，公司业务发展较快，为满足订单和研发需求，公司陆续投建同安三期年产6万套厨柜项目、泗阳一期年产7万套厨柜项目、泗阳一期6万套厨柜扩产项目、研发中心及配套建设项目等。报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为9,489.01万元、19,283.58万元、33,693.55万元和13,122.19万元。
为提高资金使用效率及资金收益，公司使用暂时闲置的自有资金和募集资金购买银行理财产品。报告期内，公司购买银行理财产品的净额分别为 3,450.00万元、44,404.35万元、-11,173.79万元和-9,942.14万元。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-12,605.94 万元、39,903.32万元、-5,346.02万元和-8,941.82万元。2016年筹资活动现金流量净额为负，主要是当年偿还银行借款支付现金11,197.45万元；2017年筹资活动现金流量净流入较多主要系公司首次公开发行股票募集资金到账；2018年和2019年1-6月筹资活动现金流量净额为负，主要是当年分配股利支付现金5,360.00万元和6,431.81万元。
第六节 发行人募集资金运用情况
一、募集资金投资项目概况
经2019年3月27日召开的第三届董事会第十五次会议和2019年4月18日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司本次拟通过公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币39,200万元（含39,200万元），募集资金扣除发行费用后，将依次投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
1 厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目 40,040.03 29,200.00
1#、2#、4#、5#厂房建设项目
2 江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目 3#、 17,946.68 10,000.00
5#厂房建设项目
合计 57,986.71 39,200.00
本次募集资金投资项目“1、厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目”属于“厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目”的一部分。“厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目”已取得厦门市同安区发展和改革局备案的《厦门市企业投资项目备案证明》（编号：同发投(2018)备092），已取得厦门市环境保护局备案的《建设项目环境影响登记表》（备案号：201835021200000231）。
本次募集资金投资项目“2、江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目”属于“江苏金牌厨柜有限公司二期工程建设项目”的一部分。“江苏金牌厨柜有限公司二期工程建设项目”已取得泗阳县发展和改革局出具的《泗阳县发展和改革局关于江苏金牌厨柜有限公司二期工程建设项目备案的通知》（泗发改备[2017]184 号），已取得泗阳县环境保护局出具的《关于对江苏金牌厨柜有限公司二期工程建设项目环境影响报告表的批复》（泗环评[2017]142号）。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金投资项目为厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目和江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目 3#、5#厂房建设项目。本次募投项目围绕公司主营业务，项目建成后，能够扩大公司定制家具产品的产能，以进一步满足客户的需求；同时公司根据发展需要建设物流仓储车间和厨电组装车间，提高生产效率，降低生产成本。
（一）厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目 1#、2#、4#、5#厂
房建设项目
1、项目基本情况
本项目通过建设新厂房，引进新装备生产线，提高公司规模化柔性生产规模和生产效率，提高公司服务水平和产品价值，实现现有业务的扩张。通过本次项目实施，项目达产后每年可新增公司零售厨柜产能5万套，整体衣柜产能6万套，定制木门产能12.5万樘。
2、项目实施主体、建设地点及建设周期
项目实施主体为金牌厨柜，建设地点位于福建省厦门市同安区，建设周期为18个月。
3、项目投资概算及募集资金投入金额
该项目计划总投资40,040.03万元，其中拟以募集资金投入29,200万元，各项投资金额如下：
单位：万元
序号 项目 总投资额（万元） 占总投资比例 是否属于资本性支出
1 建设投资 38,133.36 95.24% 是
1.1 工程费用 20,356.88 50.84% 是
1.2 设备购置及安装费用 17,776.48 44.40% 是
序号 项目 总投资额（万元） 占总投资比例 是否属于资本性支出
2 项目预备费 1,906.67 4.76% 否
项目总投资（1+2） 40,040.03 100.00%
（1）工程费用
工程费用主要为新建厂房及配套设施的相关建设费用，共计投入 20,356.88万元。该项目占地约150亩，新建压贴车间、零售厨柜车间、衣柜车间、木门车间、物流车间等。主要建筑工程明细如下：
序号 项目名称 面积（平方米） 单价（万元/平方米） 投资金额（万元）
1 1#厂房 7,390.00 0.18 1,330.20
2 2#厂房 33,891.16 0.18 6,100.41
3 4#厂房 45,013.00 0.18 8,102.34
4 5#厂房 26,799.60 0.18 4,823.93
合计 113,093.76 - 20,356.88
（2）设备购置及安装费用
该项目设备投入17,776.48万元，其中生产设备16,554.27万元（含环保设备700.00万元），设备安装费用827.71万元，办公设备投入394.50万元。
生产设备具体投入如下：
单位：万元
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
浸渍纸压贴车间设备清单
1 短周期浸渍纸压贴生产线 温康纳 1 1,228.00 1,228.00
2 门板浸渍纸压贴生产线1 康威或圆通 1 280.00 280.00
3 门板浸渍纸压贴生产线2 康威或圆通 1 260.00 260.00
4 模温机 村田 4 25.00 100.00
5 纸库货架 非标定做 20 1.00 20.00
6 空压系统 非标定做 1 48.00 48.00
7 除尘系统 非标定做 1 80.00 80.00
8 配电箱 非标定做 1 45.00 45.00
小计 2,061.00
衣柜车间设备清单
9 豪迈开料软件Cutrite 豪迈 1 12.00 12.00
10 智能板材仓 国产 1 500.00 500.00
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
11 全 自 动 电 子 开 料 锯 豪迈 2 42.00 84.00
HPP180
12 全 自 动 电 子 开 料 锯 豪迈 6 160.00 960.00
HPL300/38/22
13 推台锯 欧登多 4 9.20 36.80
14 加工中心大板套材 南兴或星辉 4 38.00 152.00
15 自 动 直 线 封 边 机 豪迈 4 80.00 320.00
NKL210/5
16 自 动 直 线 封 边 机 豪迈 6 100.00 600.00
NKL210/7
17 左右手封边机230机连线 豪迈 2 610.00 1,220.00
18 左右手封边机210机连线 豪迈 1 200.00 200.00
19 窄板封边机 豪田 2 48.00 96.00
20 加工中心钻孔ABL220 豪迈 3 250.00 750.00
21 钻 孔 加 工 中 心 豪迈 2 63.50 127.00
PTP160\PLUS
22 六面钻 极东或南兴 4 38.00 152.00
23 手动封边机 马氏 2 1.20 2.40
24 吊镂 马氏 2 0.90 1.80
25 单排钻 恩特 1 2.00 2.00
26 三排钻 驭骏 1 5.50 5.50
27 自动包装线 力维 1 248.00 248.00
28 升降辊筒 力维 12 1.50 18.00
29 辊筒输送线 力维 3500 0.02 70.00
30 辊筒车 力维 30 0.15 4.50
31 空压系统 定做 1 86.00 86.00
32 除尘系统 定做 1 180.00 180.00
33 配电箱 非标定做 1 110.00 110.00
小计 5,938.00
零售厨柜车间设备清单
34 豪迈开料软件Cutrite 豪迈 1 12.00 12.00
35 全 自 动 电 子 开 料 锯 豪迈 5 42.00 210.00
HPP180
36 全 自 动 电 子 开 料 锯 豪迈 2 160.00 320.00
HPL300/38/22
37 推台锯 欧登多 1 9.20 9.20
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
38 自 动 直 线 封 边 机 豪迈 2 80.00 160.00
NKL210/5
39 自 动 直 线 封 边 机 豪迈 3 100.00 300.00
NKL210/7
40 四端封边连线 豪迈 1 680.00 680.00
41 封机器人上下料 国产 2 36.00 72.00
42 冷压机分段式 国产 3 4.00 12.00
43 钻 孔 加 工 中 心 豪迈 2 63.50 127.00
PTP160\PLUS
44 六面钻 极东或南兴 2 36.00 72.00
45 六排钻BST503 豪迈 2 97.00 194.00
46 六排钻器人上下料 国产 2 42.00 84.00
47 手动封边机 马氏 1 1.20 1.20
48 吊镂 马氏 1 1.00 1.00
49 三排钻 驭骏 1 5.50 5.50
50 做纸箱机 力维 1 78.00 78.00
51 包装流水线 定做 1 16.00 16.00
52 辊筒输送线 力维 2400 0.02 48.00
53 升降辊筒 力维 10 1.50 15.00
54 辊筒车 力维 20 0.15 3.00
55 空压系统 定做 1 76.00 76.00
56 除尘系统 定做 1 180.00 180.00
57 配电箱 非标定做 1 92.00 92.00
小计 2,767.90
木门车间设备清单
58 全 自 动 电 子 开 料 锯 豪迈 2 42.00 84.00
HPP180
59 定厚砂光机 国产 2 26.00 52.00
加 工 中 心
60 BHP055/CENTATEQ 豪迈 1 160.00 160.00
N-100
61 四面刨 国产 2 48.00 96.00
62 包覆机 森贝兰 3 22.00 66.00
63 多片锯K34G/1500 PAUL 1 110.00 110.00
64 截断锯T522 SNC OMGA 1 98.00 98.00
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
65 冷压机 国产 3 13.00 39.00
66 双面涂胶机 国产 1 6.60 6.60
67 背涂机 国产 1 3.00 3.00
68 推台锯 欧登多F92 1 9.20 9.20
69 自 动 直 线 封 边 机 豪迈 1 100.00 100.00
NKL210/7
70 门套封边开槽线 跃通 1 260.00 260.00
71 门套加工线 跃通 1 180.00 180.00
72 贴边机 国产 1 2.00 2.00
73 线条砂 国产 1 18.00 18.00
74 线条切角机 国产 1 6.00 6.00
75 侧推电子锯 国产 1 18.00 18.00
76 CNC铣型加工中心 帝鼎 2 29.00 58.00
77 异形砂光机 国产 1 28.00 28.00
78 喷胶线 定做 1 42.00 42.00
79 吸塑机3D Eagle9003 温康纳 1 108.00 108.00
80 2层压机 秋林 2 18.00 36.00
81 门扇加工线 跃通 1 330.00 330.00
82 高频机 国产 1 16.80 16.80
83 线条压覆机 国产 1 11.00 11.00
84 四边锯 跃通 1 52.00 52.00
85 包装流水线 定做 1 18.00 18.00
86 升降辊筒 力维 12 1.50 18.00
87 辊筒线 力维 2800 0.02 56.00
88 辊筒车 力维 28 0.15 4.20
89 空压系统 定做 1 70.00 70.00
90 除尘系统 定做 1 180.00 180.00
91 配电箱 非标定做 1 92.00 92.00
小计 2,427.80
厨电组装车间设备清单
92 630吨油压机 迪斯 1 120.00 120.00
93 400吨龙门冲 协易 1 100.00 100.00
94 160吨冲床 协易 2 45.00 90.00
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
95 110吨冲床 协易 3 20.00 60.00
96 激光焊车间 科霖 1 5.00 5.00
97 打磨车间 科霖 1 8.00 8.00
98 车间除尘系统 科霖 1 80.00 80.00
99 车间空调系统 厦门麦克尔 1 25.00 25.00
100 激光切割机 通块 1 300.00 300.00
101 数控冲床 amda 1 125.00 125.00
102 数控折弯机 amda 3 30.00 90.00
103 激光焊接机械手臂 库卡 4 28.00 112.00
104 激光焊接机 大族 4 9.20 36.80
105 点焊机 骏腾发 5 3.00 15.00
106 氩弧焊机 通用 3 0.45 1.35
107 打磨机 博世 5 0.10 0.50
108 拉丝机 JPDL 5 0.32 1.60
109 振砂机 makita牧田 5 0.25 1.25
110 自动打胶机 世椿 1 35.00 35.00
111 烘干房 威凯 1 20.00 20.00
112 部装线 阳晨 1 9.50 9.50
113 铆钉枪 台湾速耐 12 0.35 4.20
114 铆螺母枪 台湾速耐 6 0.45 2.70
115 自动贴标机 世椿 1 8.00 8.00
116 手持式扫描仪 鸿昆达 2 0.18 0.36
117 电参数综合测试仪 贝奇 1 0.49 0.49
118 变频电源 欧阳华斯 1 5.00 5.00
119 在线测试静音房 威凯 1 3.20 3.20
120 视觉检测系统 明匠智能 1 120.00 120.00
121 打包机 德创 2 2.00 4.00
122 封箱机 固尔奇 1 2.50 2.50
123 移载机 隆森 1 4.50 4.50
124 自动码垛系统 隆森 1 95.00 95.00
125 组装线 阳晨 2 38.00 76.00
126 空气性能测试装置 中山美源 1 25.00 25.00
127 动平衡测试仪 鑫精工 1 3.90 3.90
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
128 转速测试仪 科电 1 0.20 0.20
129 气味降低度测试 威凯 1 5.00 5.00
130 油脂分离度测试 威凯 1 3.50 3.50
131 电子称 恒星 1 0.10 0.10
132 耐破检测仪 英特耐森 1 2.50 2.50
133 边压取样仪 东莞恒科 1 0.80 0.80
134 球压装置 欧美奥兰 1 0.20 0.20
135 百格刀 垒固 1 0.05 0.05
136 跌落实验台 XM/祥敏 1 2.50 2.50
137 堆码实验台 东方三铁 1 1.80 1.80
138 震动实验台 中益创天 1 1.50 1.50
139 通断电装置 万测 1 2.00 2.00
140 静音房及测试设备 湖南金鼎赛斯超高噪声实验室 1 80.00 80.00
141 电参数综合测试仪 贝奇 1 0.49 0.49
142 耐压测试仪 亮研 1 0.80 0.80
143 绝缘电阻仪 同惠 1 0.50 0.50
144 示波器 泰克 1 0.35 0.35
145 带电热绕组温升测试仪 威博 1 0.80 0.80
146 泄漏电流测试仪 蓝科 1 0.49 0.49
147 可程式高低温恒温恒湿试 策控仪器 1 8.00 8.00
验箱
148 泄漏电流测试仪 蓝科 1 0.35 0.35
149 手动冲击试验机 杰肯 1 1.80 1.80
150 高度仪 三丰 1 1.80 1.80
151 电子剥离试验机 欧美奥兰 1 0.60 0.60
152 持续粘性测试仪 莱博特 1 0.45 0.45
153 滚球粘性测试仪 中益创天 1 0.25 0.25
154 数字电桥 Helpass/海尔帕 1 3.80 3.80
155 推拉力计 weidu 1 0.12 0.12
156 电参数综合测试仪 贝奇 1 0.49 0.49
157 扭力螺丝刀 TOHNICHI 1 0.12 0.12
158 闸间测试仪 同惠 1 1.80 1.80
159 针焰测试仪 祥敏 1 1.65 1.65
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
160 灼热丝测试仪 久滨 1 1.85 1.85
161 温度巡检仪 艾维泰科 1 1.35 1.35
162 盐雾测试仪 中益创天 1 2.60 2.60
163 电压暂降、短时中断和电 Prima 1 3.80 3.80
压变化的抗扰度试验
164 射频场感应的传导骚扰抗 上海普锐马 1 5.90 5.90
扰度
165 环境骚扰 云鹊 1 5.60 5.60
166 浪涌试验 SOSIN8/20 1 6.50 6.50
167 校验培训 威凯 1 15.00 15.00
168 配电箱 非标定做 1 58.00 58.00
小计 1,816.26
仓储物流设备清单
169 堆高机 林德 5 18.00 90.00
170 手动液压车 杭叉 10 0.20 2.00
171 钢托盘 智腾 2000 0.04 70.00
172 震动盘 单机 10 5.00 50.00
173 衣柜铝材提升机 - 1 30.00 30.00
174 大五金智能分拣线 - 1 100.00 100.00
175 整合组流水线 - 1 20.00 20.00
176 电动打包机 - 5 0.35 1.75
177 货架 安诺威 28560 0.03 742.56
178 电动托盘搬运车 林德 24 6.00 144.00
179 堆高机 林德 3 20.00 60.00
180 电动伸缩升降机 - 1 30.00 30.00
181 增补返修类自动智能分拣 - 1 50.00 50.00
线
182 手动液压车 杭叉 15 0.20 3.00
183 可移动式升降车 - 2 5.00 10.00
184 柴油叉车 美科斯 5 8.00 40.00
185 货车 江淮 2 50.00 100.00
小计 1,543.31
合计 16,554.27
办公设备投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 单位 数量 单价 金额
1 电脑 台 109 0.50 54.50
2 办公用车 辆 1 20.00 20.00
3 接送车 辆 2 40.00 80.00
4 办公家具 批 4 30.00 120.00
5 其他办公设备 批 4 30.00 120.00
合计 394.50
（3）项目预备费
项目预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，本项目预备费按项目工程费用、设备购置及安装费用之和的5%计算，共计1,906.67万元，相关款项公司将以自有资金投入，未纳入本次募集资金投入范围。
除项目预备费外，其他项目建设费用基本为资本性支出，将形成公司的固定资产。
4、项目经济效益分析
该项目内部收益率（税前）21.97%、内部收益率（税后）为 18.74%，对应投资回收期（税前）为5.75年（含建设期）、投资回收期（税后）为6.27年（含建设期），项目达产后预计新增年销售收入74,955.00万元，净利润8,616.95万元。
5、项目审批备案情况
厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目已于2018年5月11日取得厦门市同安区发展和改革局出具的《厦门市企业投资项目备案证明》，编号：同发投（2018）备092。
厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目《建设项目环境影响登记表》已完成备案，备案号：201835021200000231。
（二）江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设工程
1、项目基本情况
本项目通过建设新厂房，引进新装备生产线，提高公司规模化柔性生产规模和生产效率，提高公司服务水平和产品价值，实现现有业务的扩张。通过本次项目实施，项目达产后每年可新增公司工程厨柜产能13万套，定制木门产能12.5万樘。
2、项目实施主体、建设地点及建设周期
项目实施主体为江苏金牌厨柜有限公司，为金牌厨柜之全资子公司，建设地点位于江苏省泗阳县经济开发区，建设周期约为12个月。
3、项目投资概算及募集资金投入金额
项目计划总投资17,946.68万元，其中募集资金投入10,000万元，各项投资金额如下：
单位：万元
序号 项目 总投资额（万元） 占总投资比例 是否属于资本性支出
1 建设投资 17,092.08 95.24% 是
1.1 工程费用 4,974.60 27.72% 是
1.2 设备购置及安装费用 12,117.48 67.52% 是
2 项目预备费 854.60 4.76% 否
项目总投资（1+2） 17,946.68 100.00%
（1）工程费用
工程费用主要为新建厂房及配套设施的相关建设费用，共计投入 4,974.60万元。该项目新建压贴车间、工程厨柜车间、木门车间等生产线。主要建筑工程明细如下：
序号 项目名称 面积（平方米） 单价（万元/平方米） 投资金额（万元）
1 3#厂房 16,188.00 0.15 2,428.20
2 5#厂房 16,976.00 0.15 2,546.40
合计 33,164.00 - 4,974.60
（2）设备购置及安装费用
该项目设备投入12,117.48万元，其中生产设备11,349.50万元（含环保设备580.00万元），设备安装费567.48万元，办公设备投入200.50万元。
生产设备具体投入如下：
单位：万元
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
浸渍纸压贴车间设备清单
1 短周期浸渍纸压贴生产线 温康纳 1 1,228.00 1,228.00
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
2 模温机 村田 2 25.00 50.00
3 纸库货架 非标定做 20 1.00 20.00
4 空压系统 非标定做 1 35.00 35.00
5 除尘系统 非标定做 1 40.00 40.00
6 配电箱 非标定做 1 30.00 30.00
小计 1,403.00
六面钢烤车间设备清单
7 全自动电子开料锯HPP180 豪迈 1 42.00 42.00
8 推台锯 欧登多F92 1 9.20 9.20
9 加工中心大板套材 南兴或帝鼎 2 38.00 76.00
10 自动直线封边机NKL210/7 豪迈 2 100.00 200.00
11 U封边机连线 国产 2 20.00 40.00
12 钻孔加工中心PTP160\PLUS 豪迈 1 63.50 63.50
13 六面钻 极东或南兴 2 38.00 76.00
14 吊镂 马氏 1 0.90 0.90
15 单排钻 恩特 1 2.00 2.00
16 异形砂光机 国产 1 28.00 28.00
17 辊UV封边机 艾勒可 2 45.00 90.00
18 窄边辊UV封边机 艾勒可 1 45.00 45.00
19 手工辊UV封边机 艾勒可 1 28.00 28.00
20 辊UV漆面加工线 艾勒可 1 98.00 98.00
21 3米高 喷涂固化线 艾勒可 1 570.00 570.00
22 1.2米高 喷涂固化线 艾勒可 1 680.00 680.00
23 铝大梁、隔离房 艾勒可 3 9.00 27.00
24 炉温跟踪仪 艾勒可 1 4.00 4.00
25 压纹机 艾勒可 1 15.00 15.00
26 拉丝机 艾勒可 1 6.50 6.50
27 输送线 艾勒可 2 1.50 3.00
28 包装线 定做 1 15.00 15.00
29 做纸箱机 力维 1 78.00 78.00
30 升降辊筒 力维 10 1.50 15.00
31 辊筒输送线 力维 2400 0.02 48.00
32 辊筒车 力维 18 0.15 2.70
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
33 空压系统 定做 1 80.00 80.00
34 除尘系统 定做 1 160.00 160.00
35 配电箱 非标定做 1 82.00 82.00
小计 2,584.80
工程厨柜车间设备清单
36 豪迈开料软件Cutrite 豪迈 1 12.00 12.00
37 全自动电子开料锯HPP180 豪迈 5 42.00 210.00
38 全自动电子开料锯HPL400/38/22 豪迈 2 138.00 276.00
39 推台锯 欧登多F92 4 9.20 36.80
40 加工中心大板套材 南兴或星辉 3 38.00 114.00
41 自动直线封边机NKL210/5 豪迈 11 80.00 880.00
42 自动直线封边机NKL210/7 豪迈 5 100.00 500.00
43 四端封边连线 豪迈 1 610.00 610.00
44 封机器人上下料 国产 2 36.00 72.00
45 窄板封边机 豪田 1 48.00 48.00
46 加工中心钻孔ABL220 豪迈 2 250.00 500.00
47 钻孔加工中心PTP160\PLUS 豪迈 1 63.50 63.50
48 加工中心钻孔ABD260 豪迈 1 54.00 54.00
49 六排钻BST503 豪迈 2 97.00 194.00
50 六排钻器人上下料 国产 2 42.00 84.00
51 六面钻 极东或南兴 7 38.00 266.00
52 手动封边机 马氏 2 1.20 2.40
53 吊镂 马氏 2 0.90 1.80
54 单排钻 恩特 2 2.00 4.00
55 三排钻 驭骏 1 5.50 5.50
56 柜体自动包装线 力维 1 248.00 248.00
57 门板自动包装线 力维 1 230.00 230.00
58 升降辊筒 力维 12 1.50 18.00
59 辊筒输送线 力维 3500 0.02 70.00
60 辊筒车 力维 30 0.15 4.50
61 空压系统 定做 1 95.00 95.00
62 除尘系统 定做 1 220.00 220.00
63 配电箱 非标定做 1 160.00 160.00
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
小计 4,979.50
木门车间设备清单
64 全自动电子开料锯HPP180 豪迈 2 42.00 84.00
65 定厚砂光机 国产 2 26.00 52.00
66 加工中心BHP055/CENTATEQ 豪迈 1 160.00 160.00
N-100
67 四面刨 国产 2 48.00 96.00
68 包覆机 森贝兰 3 22.00 66.00
69 多片锯K34G/1500 PAUL 1 110.00 110.00
70 截断锯T522 SNC OMGA 1 98.00 98.00
71 冷压机 国产 3 13.00 39.00
72 双面涂胶机 国产 1 6.60 6.60
73 背涂机 国产 1 3.00 3.00
74 推台锯 欧登多F92 1 9.20 9.20
75 自动直线封边机 豪迈 1 100.00 100.00
NKL210/7
76 门套封边开槽线 跃通 1 260.00 260.00
77 门套加工线 跃通 1 180.00 180.00
78 贴边机 国产 1 2.00 2.00
79 线条砂 国产 1 18.00 18.00
80 线条切角机 国产 1 6.00 6.00
81 侧推电子锯 国产 1 18.00 18.00
82 CNC铣型加工中心 帝鼎 2 29.00 58.00
83 异形砂光机 国产 1 28.00 28.00
84 喷胶线 定做 1 42.00 42.00
85 吸塑机3D Eagle9003 温康纳 1 108.00 108.00
86 2层压机 秋林 2 18.00 36.00
87 门扇加工线 跃通 1 330.00 330.00
88 高频机 国产 1 16.80 16.80
89 线条压覆机 国产 1 11.00 11.00
90 四边锯 跃通 1 52.00 52.00
91 包装流水线 定做 1 18.00 18.00
92 升降辊筒 力维 10 1.50 15.00
93 辊筒线 力维 2200 0.02 44.00
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
94 辊筒车 力维 24 0.15 3.60
95 空压系统 定做 1 70.00 70.00
96 除尘系统 定做 1 160.00 160.00
97 配电箱 非标定做 1 82.00 82.00
小计 2,382.20
合计 11,349.50
办公设备投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 单位 数量 单价 金额
1 电脑 台 41 0.50 20.50
2 办公用车 辆 1 20.00 20.00
3 接送车 辆 1 40.00 40.00
4 办公家具 批 2 30.00 60.00
5 其他办公设备 批 2 30.00 60.00
合计 200.50
（3）项目预备费
项目预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，本项目预备费按项目工程费用、设备购置及安装费用之和的5%计算，共计 854.60 万元，相关款项公司将以自有资金投入，未纳入本次募集资金投入范围。
除项目预备费外，其他项目建设费用基本为资本性支出，将形成公司的固定资产。
4、项目经济效益分析
该项目内部收益率（税前）19.94%、内部收益率（税后）为 17.04%，对应投资回收期（税前）为5.63年（含建设期）、投资回收期（税后）为6.13年（含建设期），项目达产后预计新增年销售收入41,515.00万元，净利润3,584.07万元。
5、项目审批备案情况
江苏金牌厨柜有限公司二期项目已于2017年7月24日取得泗阳县发展和改革局出具的《泗阳县发展和改革局关于江苏金牌厨柜有限公司二期工程建设项目备案的通知》（泗发改备[2017]184号）。
江苏金牌厨柜有限公司二期项目已于2017年10月19日取得泗阳县环境保护局出具的《关于对江苏金牌厨柜有限公司二期工程建设项目环境影响报告表的批复》（泗环评[2017]142号）。
三、本次募投的必要性和可行性
（一）本次募投的必要性
1、扩张产能增强公司持续竞争能力
近年来，人民生活水平的不断提高对家具行业的发展起到了极大的促进作用。根据国家统计局数据显示，2010 年至今，国内家具制造业企业主营业务收入不断增长，至2017年已达8,787.88亿元。其中定制家具因品质稳定、空间利用率高、服务质量较高等特点，而逐渐受到消费者的青睐。随着定制家具行业市场需求不断增强，市场份额不断扩大，公司近年来业务规模也在不断壮大，整体厨柜、整体衣柜的产能利用率维持在高位。
公司专注于高端定制家具领域，坚持品牌建设为企业发展的核心，从客户需求角度出发，不断提升产品的高端定制化服务，推进消费者对公司更专业的高端定制家具的品牌认知，从而赢得市场以及消费者的一致认可。在同行业竞争对手积极扩充产能的情况下，公司目前的产能瓶颈一定程度上影响了公司为消费者提供高质量服务和及时交货的能力，进而影响公司的业务进一步做大做强，因此公司拟通过募投项目的实施，扩大公司整体厨柜、整体衣柜和定制木门的产能，满足公司业务不断扩张的需要，增强公司的持续竞争能力。
2、提高生产智能化水平，提升柔性化生产规模
随着人们对家具消费理念的转变，个性化消费特点更加明显，因此对于注重客户个性化需求的定制家具行业，存在产品非标准件较多的情况。非标准件的生产较为复杂多样，对于订单的分拆和组合能力要求较高，需要提高公司智能化生产水平以满足客户订单的持续增长。同时，面对多样、快速变化的市场需求，随着物联网、云计算和大数据等新技术的不断涌现，大规模柔性化生产成为行业发展的必然趋势，也成为了企业的核心竞争力。
公司始终对柔性化生产高度重视并大力投入，不断提升智能化水平以实现大规模柔性化生产能力。本次募投项目将通过引进四端封边连线、激光切割机、自动包装线等先进的设备，应用计算机、互联网等现代化信息技术，逐步实现生产智能化、服务智能化、管理智能化等，助力公司柔性化生产产能扩张，不断提升定制化生产规模，加快公司打造智能工厂的进程，实现对市场需求快速响应和调整的能力。
3、延伸定制家具产品线，发掘新增长点
随着家具企业生产技术的提高和消费者对家具品位的提升，定制家具品类逐渐扩大，衣柜、木门等传统成品家具企业都已进入定制化家具领域。同时，消费者的消费理念不断成熟，对定制家具产品的需求逐步由定制厨柜、定制衣柜等拓展到全屋定制家装。未来，兼顾多品类产品协同发展的定制家具企业将拥有更大的市场份额。
公司审时度势，顺应行业发展趋势，在2016年推出高端整体衣柜定制品牌“桔家衣柜”，同时，在2018年上半年成立了桔家木门事业部，进一步加快桔家品牌“定制化”战略的发展步伐，桔家木门延续了桔家衣柜“环保、耐用、定制、静音”等特性，以一体化风格、一体化服务满足中高端用户配套需求。因此，在定制家具行业企业扩充产品品类的情况下，公司本次募投项目除扩充现有整体厨柜、整体衣柜产能外，还将通过引进高端自动化生产设备，拓展定制木门生产线，以期与原有业务产生协同效应，为公司带来新的利润增长点。
（二）本次募投的可行性
1、国家及行业政策支持
定制家具作为家具制造业中的重要组成部分，能够将传统制造业与信息、智能化产业相结合，既可满足消费观念升级所带来的个性化需求，同时符合绿色环保、智能制造的时代发展诉求。近年来为扶持定制家具行业的发展，国家在各项政策方面给与了有力支持。部分主要政策列示如下：
政策名称 颁布时间 颁布部门 主要相关内容
《国务院办公厅关于 2013年1月 国务院办公 积极推行住宅全装修，鼓励新建住
转发发展改革委住房 厅 宅一次装修到位或菜单式装修，促
政策名称 颁布时间 颁布部门 主要相关内容
城乡建设部绿色建筑 进个性化装修和产业化装修相统
行动方案的通知》 一
《关于加快发展生产 运用互联网、大数据等信息技术，
性服务业促进产业结 2014年7月 国务院 积极发展定制生产，满足多样化、
构调整升级的指导意 个性化消费需求
见》
鼓励制造业企业增加服务环节投
《中国制造2025》 2015年5月 国务院 入，发展个性化定制服务、全生命
周期管理、网络精准营销和在线支
持服务等。
实施企业技术改造提升行动计划，
鼓励传统产业设施装备智能化改
《国务院关于积极发 造，推动生产方式向数字化、精细
挥新消费引领作用加 化、柔性化转变；推进传统制造业
快培育形成新供给新 2015年11月 国务院 绿色化改造，推行生态设计，加强
动力的指导意见》 产品全生命周期绿色管理。支持制
造业由生产型向生产服务型转变，
引导制造企业延伸产业链条、增加
服务环节
推进个性化定制，重点在食品、家
用电器、皮革、家具、五金制品、
《轻工业发展规划 照明电器等行业发展个性化定制。
（2016-2020年）》 2016年8月 国家工信部 推动家具工业与建筑业融合发展，
推进全屋定制新型制造模式发展，
促进企业提供整体解决方案，提高
用户体验。
《信息化和工业化融 推广个性化定制。推动家电、家具、
合发展规划（2016－ 2016年10月 国家工信部 服装、家纺、建材家居等行业发展
2020年）》 动态感知、实时响应消费需求的大
规模个性化定制模式。
《福建省工业企业技 2017年3月 福建省经信 支持企业大规模定制家具生产系
术改造投资指导目录》 委 统及企业内部质量检测中心建设。
本次募投项目均为公司现有定制家具业务的产能扩充，符合国家产业政策，具备政策可行性。
2、市场需求空间广阔
近年来，人民生活水平不断提高，消费能力日益增强，加之城镇化建设的稳步推进和家具消费人口结构发生变化，目前80、90后已成为我国家具消费的主力。80、90 后更注重家具产品的美观时尚、环保健康、质量等，而且在家庭装修上参与度也较高，有一定自主设计意愿，而定制家具正好契合其诉求，因此家具消费人口年轻化趋势对定制家具行业的发展起到了极大的促进作用，定制家具市场规模增长趋势明显。
本次募投项目涉及整体厨柜、整体衣柜和定制木门，考虑精装房装修、毛坯房装修、二手交易和存量房二次装修等市场，根据行业数据显示，2017 年整体厨柜市场规模为1,300亿元，2017年整体衣柜市场规模接近700亿元，2016年木门行业产值达到1,280亿元，市场规模较大。
综合上述市场情况，定制家具行业发展前景广阔，本次募投项目的实施具有市场可行性。
3、公司现有技术支持
公司致力于成为兼具专业化研发设计、柔性生产、信息化与智能化融合发展的企业。作为国家863计划“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”课题的主承担单位，经过多年的摸索和沉淀，并结合863计划的研究成果，公司打造了一套“金牌厨柜 GIS 系统—工业化柔性定制智能解决方案”。基于智能制造软件系统的优势，以 GIS 信息管理系统中门店定制软件的快速导入为契机，将消费者的定制信息转化为产品的制造数据。辅以ERP系统作为驱动整体自动化、智能化生产制造的数据主线，利用全国经营的规模化优势，收集并糅合全国订单，通过ERP与德国豪迈自动化生产设备集成运作，将自动化生产系统与大规模柔性化生产技术相结合，制定科学、高效、低损耗的裁板方案，精准的控制物料消耗，大幅提高了生产效率。
公司具备了大规模定制生产的能力，能够为本次募投项目的实施提供足够的技术支持。
四、本次募集资金运用的影响
（一）对股东结构的影响
本次公开发行可转换公司债券完成时，公司的股东结构不受影响。在可转换公司债券可转股期限内，按照发行的数量上限（按照每张100元，共392万张）以及转股数量上限4,460,628股（假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即2019年3月28日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价和最近一期（2018年12月末）经审计的每股净资产的孰高值，即87.88元/股）测算，且假设实际控制人未认配本次发行的可转债或认配的可转债未最终转换为公司股票，若本次发行的可转债全部转股后，温建怀、潘孝贞仍将控制公司超过50%以上的股权。
因此本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后温建怀、潘孝贞仍系公司实际控制人。
（二）对高管人员结构的影响
截至募集说明书摘要出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金拟投资项目均为公司目前的主营业务，本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。本次发行募集资金投资项目实施后，公司的产能将得到进一步提高，有利于增加公司的市场占有率。
（四）对发行人财务状况和盈利能力的影响
本次可转换公司债券发行完毕后，公司的资产规模和债务规模将显著提升。但随着可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将得到优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。公司将进一步通过各种途径和融资渠道满足资本支出需求，降低财务成本。未来转股完成后，公司的负债将有所减少，资产负债率将有所降低。
本次募投项目投资于公司主营业务，有利于公司增加业务规模，提高公司产能，进而提高市场占有率。待募投项目达产后，有利于提升公司的盈利能力，保障股东权益。
（五）对发行人独立性的影响
本次发行前，发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次发行完成后，发行人与控股股东之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
经核查，本保荐机构认为：本次发行对发行人的业务、财务状况及盈利能力将产生积极影响，不会对发行人的股本结构、高管结构和独立性产生负面影响。
第七节 备查文件
除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、资信评级机构出具的资信评级报告；
六、担保合同和担保函；
七、中国证监会核准本次发行的文件；
八、其他与本次发行有关的重要文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在公司指定的信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本次发行的《公开发行可转换公司债券募集说明书》全
文及备查文件。
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