股票简称：天铁股份 股票代码：300587
浙江天铁实业股份有限公司
与兴业证券股份有限公司关于
《关于请做好浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行
可转债发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
福建省福州市湖东路268号
二〇一九年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年12月9日出具的《关于请做好浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所列的相关问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。
如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词释义与《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目 录
【问题1】关于本次募投项目..............................................................................3
【问题2】关于应收账款......................................................................................7
【问题3】关于商誉............................................................................................14
【问题4】关于盈利能力和毛利率的问题........................................................21
【问题5】关于产能利用率事项........................................................................24
【问题1】关于本次募投项目。
“建筑减隔震产品生产线建设项目”主要产品是建筑隔震橡胶支座，为申请人自主研发的新产品，报告期已具备小批量生产的基础，请申请人说明：（1）小批量生产和销售建筑隔震橡胶支座的基本情况，该产品的市场前景及竞争状况，是否具有开展募投项目相应的市场资源储备；（2）建筑隔震橡胶支座产品与震安科技隔震支座产品的性能异同点和市场竞争力，以震安科技隔震支座产品市场价格作为测算依据是否合理、谨慎，请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）小批量生产和销售建筑隔震橡胶支座的基本情况，该产品的市场前景及竞争状况，是否具有开展募投项目相应的市场资源储备
1、小批量生产和销售建筑隔震橡胶支座的基本情况
建筑隔震橡胶支座主要用于建筑减隔震领域，属于新产品，尚未实现产销。该产品工艺流程与所需技术与公司现有产品弹簧隔振器基本一致，目前公司已经掌握生产建筑隔震橡胶支座所需的混炼胶集散式防错配料技术、金属件表面处理技术、橡胶配方混炼工艺控制技术、橡胶与金属高强度复合技术、建筑减隔震产品硫化工艺及其成型设备工装技术等关键技术，且该产品已顺利完成了小试，公司已经具备小批量生产该产品的生产基础。若要实现规模化生产，尚需进行厂房、设备、人员、资金等方面的投入，尚待募投项目的顺利实施。
2、该产品的市场前景及竞争状况
我国地处欧亚板块的东南部，受环太平洋地震带和欧亚地震带的影响，为地震多发国家，全国除少数省以外，都发生过6级以上破坏性地震。我国660个城市中，位于地震区的占74.5%，约有一半城市位于基本烈度7度及以上地区。118个百万以上人口的大城市中，有85.7%位于地震区，有近2/3位于基本烈度7度及其以上地区。上述7度以上设防地区均适合推广应用减隔震技术，2013年我国在建建筑面积98亿平方米，其中抗震设防7度以上地区在建面积约60亿平米，而在建筑中采用隔震技术的比例不足1,000万平米，可见推广应用的量所占比例很小，市场潜力巨大。2008年5月12日汶川地震中甘肃陇南职工住宅楼和2013年4月20日雅安芦山地震中芦山县人民医院医技楼等隔震建筑，在地震中均表现出优异的抗震性能，隔震技术也因此逐步被公众和政府部门所认知。
近年来，国家和地方政府陆续出台了有利于建筑减隔震行业发展的法律法规及产业政策，为隔震行业的持续发展奠定了良好的制度和政策基础。目前，住房和城乡建设部以及多个省市自治区相继出台系列规章，促进减隔震技术的推广应用。云南、山西、甘肃、山东、新疆、四川、海南、合肥等省市陆续对部分地区（主要是抗震设防烈度8度及以上地区）的学校、医院等建筑物要求强制或优先使用隔震技术。另外，隔震行业被《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》及《产业结构调整指导目录（2019年本）》纳入鼓励类“二十一、建筑”之“1、建筑隔震减震结构体系及产品研发与推广”，属于国家鼓励类产业。国家和地方政府相继出台建筑减隔震产业的政策文件及相关强制性要求，强制、鼓励并支持建筑减隔震技术的研发与生产制造，突出地震灾害地区减隔震建筑要求，推动拥有关键核心技术的企业做大做强。
目前，建筑减隔震技术在全国大部分省市自治区都有应用，根据国家住房和城乡建设部工程质量安全监管司统计数据，截至2014年、2015年、2016年和2017年，全国累计已建成减、隔震房屋建筑工程分别为2,836栋、3,451栋、4,091栋和5,119栋。
近几年，随着政府对于减隔震行业的法规规范和政策扶持，国家对抗震防灾工作的重视和减隔震技术宣传普及度的提高，未来减隔震技术推广和应用总体呈上升趋势，整个行业处于平稳成长期，未来市场前景广阔，属于相对的朝阳产业。
目前，国内具备自主研发生产能力、持续时间较长的企业主要有震安科技股份有限公司、上海路博减振科技股份有限公司、无锡圣丰建筑新材料有限公司、衡水震泰隔震器材有限公司、广东宇泰减震科技有限公司、四川强实隔震科技有限公司、株洲时代新材料科技股份有限公司等。各家公司产品的应用领域并不完全相同，分布在房屋建筑、公路、桥梁和公共交通等方面，各有优势，竞争充分。
3、是否具有开展募投项目相应的市场资源储备
公司销售方式以直销为主，设有销售部，负责重点项目信息跟踪、销售合同评审、签订合同、订单处理、执行销售政策和信用政策等工作。公司销售管理模式以项目为核心，在销售活动的组织上，实行按销售区域划分的区域经理负责制模式。针对新产品建筑隔震橡胶支座的销售也将沿用同样的销售模式，公司现有的销售模式为新产品快速、高效的推广奠定了基础。
公司是国内轨道工程橡胶制品和轨道交通减振降噪系统解决方案的领军企业，凭借良好的信誉，优质的产品，在长期业务发展过程中积累了大批优质的客户资源，为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。公司在减振降噪领域的品牌影响力及良好的声誉，也将为新产品的市场拓展奠定良好的品牌基础，良好的品牌形象及优秀的客户服务能力有助于快速取得新客户的认可与信任，从而为项目的顺利实施提供保障。
经过多年的积累，公司产品已经在全国各主要城市的轨道交通项目上得到了应用，公司在全国范围内的销售网络已经初步建立完善；同时，公司在新疆、福建、四川等地震灾害地区均设立有子公司，可以就近开拓当地市场并进行技术服务。
目前，公司已经开始进行建筑隔震橡胶支座产品市场推广工作，并与湖南力衡科技有限公司、南京边城建设项目管理有限公司、中铁一局集团建筑安装工程有限公司等建立了合作关系，公司后续将根据市场需求情况，不断的完善产品，依托于公司的优势迅速的打开市场。
综上，公司具有开展募投项目相应的市场资源储备。
（二）建筑隔震橡胶支座产品与震安科技隔震支座产品的性能异同点和市场竞争力，以震安科技隔震支座产品市场价格作为测算依据是否合理、谨慎
1、建筑隔震橡胶支座产品与震安科技隔震支座产品的性能异同点和市场竞争力
建筑隔震橡胶支座的设计原理和工艺流程为通用技术，产品质量有相应的国标技术规范可遵循。建筑隔震橡胶支座主要组成部分为橡胶和钢板，工艺流程与所需技术原理与公司现有产品弹簧隔振器基本一致。其中，用于建筑隔震支座的橡胶需具有良好的物理机械性能、抗老化性能以及耐候性等一系列特性，需研发特定的橡胶配方，并经过塑炼、混炼、硫化等系列工艺以达到良好的性能要求；由于橡胶和钢材是两种不同的材料，橡胶与钢板的粘接强度至关重要，需对钢板表面进行精细的工艺处理，以达到预期的粘接效果。
经过多年发展，公司已掌握橡胶类减振降噪产品相关的多项核心技术，在橡胶配方、胶黏剂粘接、金属表面处理、硫化工艺等方面积累了大量的技术研究成果。目前，公司已经掌握生产建筑隔震橡胶支座所需的混炼胶集散式防错配料技术、金属件表面处理技术、橡胶配方混炼工艺控制技术、橡胶与金属高强度复合技术、建筑减隔震产品硫化工艺及其成型设备工装技术等关键技术，建筑隔震橡胶支座已经顺利完成了小试。
公司丰富的减振降噪技术积累以及掌握的建筑隔震橡胶支座的关键技术，为该产品的质量和性能优势提供了技术保障，同时，公司仍在不断的进行产品的研制以提升性能，募投项目达产后，公司建筑隔震橡胶支座产品的性能预期与震安科技不存在明显差异，而结合公司在橡胶制品行业和减振降噪领域的品牌影响力及良好的声誉，公司建筑隔震橡胶支座产品将具备较强的市场竞争力。
2、以震安科技隔震支座产品市场价格作为测算依据是否合理、谨慎
震安科技是目前国内唯一一家主营建筑隔震橡胶支座的 A股上市公司，有公开的产品市场价格数据，同时，公司预期募投项目达产后，建筑隔震橡胶支座产品的性能与震安科技不存在明显差异，因此，公司以震安科技相关产品的市场价格作为参考具有合理性。
同时，公司考虑到震安科技在建筑减隔震行业深耕多年，无论是在技术还是市场资源积累方面均具有较强的优势。因此，在确定具体指标时，公司在参考震安科技的基础上进行了修正，具体如下：
（1）按最低值确定销售价格
根据震安科技招股说明书中披露，2016年、2017年、2018年该公司隔震支座产品平均销售单价分别为9,014.25元、8,734.99元、9,546.29元，公司基于谨慎性考虑，根据震安科技所披露销售价格数据中的历年最低值（2017年）取整，以8,700元作为达产后该产品历年的预测销售价格，明显低于最近一年的平均销售价格9,546.29元。
（2）设定更低的毛利率水平
根据震安科技招股说明书中披露，2016年、2017年、2018年该公司毛利率分别为60.99%、56.81%、57.53%。在测算时，公司预计该产品达产后第一年毛利率为48.67%、第二年为51.57%，第三年及其后为53.03%。这些指标均大幅低于震安科技的相关指标。
（3）设定更低的销售净利率水平
根据震安科技招股说明书中披露，2016年、2017年、2018年该公司销售净利率分别为23.05%、24.26%、24.91%，平均为24.07%。在测算时，公司预计该产品达产后第一年销售净利率为 16.76%、第二年为 19.45%，第三年及其后为20.77%。这些指标均大幅低于震安科技的相关指标，尤其是达产后第一年的数据，仅为震安科技2016-2018年度平均值的69.63%。
综上，公司建筑隔震橡胶支座产品以震安科技隔震支座产品市场价格作为测算依据合理、谨慎。
【保荐机构及会计师核查意见】
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司已经具备小批量生产建筑隔震橡胶支座的生产基础，建筑隔震橡胶支座产品未来市场前景广阔，市场主要参与者各有优势，竞争充分；公司已具有开展募投项目的市场资源储备；
2、募投项目达产后，公司建筑隔震橡胶支座产品的性能预期与震安科技不存在明显差异且具备较强的竞争力，以震安科技隔震支座产品市场价格作为测算依据合理、谨慎。
【问题2】关于应收账款。
报告期各期末申请人应收账款余额分别为33,485.57万元、41,740.90万元、58,657.52万元、78,442.85万元，增幅较大。请申请人：（1）结合业务模式、销售政策、信用政策，进一步说明应收账款余额较大并持续增长的原因及合理性，与收入增长趋势是否相符，是否存在销售政策、信用政策的重大调整，调整的原因及合理性；（2）结合行业可比公司情况，说明应收账款销售占比的可比情况，存在差异的原因及合理性，是否属于行业惯例；（3）说明并披露各报告期末应收账款期后回款情况、应收账款逾期情况，报告期内坏账核销情况，坏账准备计提政策及计提是否谨慎充分，是否与行业可比公司一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）结合业务模式、销售政策、信用政策，进一步说明应收账款余额较大并持续增长的原因及合理性，与收入增长趋势是否相符，是否存在销售政
策、信用政策的重大调整，调整的原因及合理性
1、业务模式、销售政策
公司主营轨道工程橡胶制品，在生产方面，该类产品主要按“以销定产，适度库存”的模式组织生产，即一方面根据与客户签订的销售合同组织生产，另一方面依据自身对客户需求的预判，适度储备成品，维持一个安全的库存量。
在采购方面，公司采购的物资主要为原材料、设备和能源，原材料采购主要采取计划采购的方式，即采购部根据生产运营部提交的原材料需求单，结合公司的原材料安全库存情况和原材料市场价格，编制原材料采购计划，在合格供应商名录中选择供应商进行采购。
在销售政策方面，公司主要采取直销的模式，设有销售部，负责重点项目信息跟踪、销售合同评审、签订合同、订单处理、执行销售政策和信用政策等工作。公司销售管理模式以项目为核心，在销售活动的组织上，实行按销售区域划分的区域经理负责制模式。
报告期内，公司业务模式、销售政策均未发生重大调整。
2、信用政策
报告期内公司客户主要为中国中铁、中国铁建下属施工单位，公司与这些施工单位签署合同。中国中铁、中国铁建下属共有数十家二级公司，每个二级公司下属又有诸多三级公司。中国中铁、中国铁建每年均要运作大量的项目，每个项目又会采购大量物资，涉及大量的合同，为了管控销售合同签订过程中可能出现的风险，中国中铁、中国铁建下属公司一般均会针对具体项目制定统一的合同版本，合同中大部分条款均为格式条款，并对外统一提供。因此，各个项目信用政策均有其不同的特点。
一般而言，单个项目建设完成后，公司与该项目部的合作关系即终止，不会出现长期合作的情况。
综上，由于主要客户处于强势地位，合同信用政策基本由客户制定，不存在发行人通过变更信用政策促进销售的情况。报告期内，信用政策未发生重大调整。
3、应收账款余额较大并持续增长的原因及合理性，与收入增长趋势是否相符
报告期内，公司应收账款余额与收入增长情况具体如下所示：
单位：万元
项目 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
2018年度 2017年度 2016年度
应收账款余额 58,657.52 41,740.90 33,485.57
应收账款余额增长率 40.53% 24.65% 16.07%
营业收入 49,050.60 31,754.93 29,027.70
营业收入增长率 54.47% 9.40% 0.61%
应收账款余额占当期营业收入的比重 119.59% 131.45% 115.36%
项目 2019.6.30/ 2018.6.30/
2019年1-6月 2018年1-6月
应收账款余额 78,442.85 46,723.75
应收账款余额增长率 67.89% -
营业收入 37,687.74 18,920.93
营业收入增长率 99.19% -
由上表，发行人2016年、2017年、2018年及2019年1-6月营业收入分别为29,027.70万元、31,754.93万元、49,050.60万元及37,687.74万元，比上年同期的增长率分别为0.61%、9.40%、54.47%及99.19%，报告期各期末应收账款余额比上年同期末的增长率分别为16.07%、24.65%、40.53%及67.89%，与营业收入增长趋势基本一致。
综上，报告期内，发行人应收账款余额持续增长，主要系公司业务规模增长、营业收入不断增加所致，具有合理性，与收入增长趋势相符。销售政策、信用政策未发生重大调整。
（二）结合行业可比公司情况，说明应收账款销售占比的可比情况，存在差异的原因及合理性，是否属于行业惯例
报告期内，公司与可比上市公司应收账款余额占营业收入比例对比情况如下：
单位：万元
名称 项目 2019.6.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款余额 62,565.02 64,403.59 67,467.04 55,887.85
辉煌科技 营业收入 20,427.81 52,870.82 54,689.25 51,460.91
占比 153.14% 121.81% 123.36% 108.60%
应收账款余额 136,891.22 123,964.81 126,686.27 92,522.35
鼎汉技术 营业收入 70,026.75 135,712.88 123,651.67 95,398.84
占比 97.74% 91.34% 102.45% 96.98%
应收账款余额 69,991.83 76,393.46 71,746.65 51,933.80
世纪瑞尔 营业收入 23,123.40 67,349.65 52,283.51 46,969.37
占比 151.34% 113.43% 137.23% 110.57%
应收账款余额 89,816.02 88,253.95 88,633.32 66,781.33
平均 营业收入 37,859.32 85,311.12 76,874.81 64,609.71
占比 118.62% 103.45% 115.30% 103.36%
应收账款余额 78,442.85 58,657.52 41,740.90 33,485.57
发行人 营业收入 37,687.74 49,050.60 31,754.94 29,027.70
占比 104.07% 119.59% 131.45% 115.36%
注：2019年1-6月应收账款余额占营业收入比例已经过年化处理，即按营业收入*2计算。
由上表可知，报告期内，公司应收账款销售占比与可比上市公司基本一致。
公司的客户主要为中国中铁和中国铁建下属施工单位，款项结算的主动权主要集中在客户一方。在付款流程方面，轨道交通项目建设的投资周期较长，项目建设与管理一般由铁路局专设项目部或工程承包单位负责。项目部或工程承包单位向上级单位或业主申请付款，待资金拨付到位后再向包括公司在内的供货商支付货款，因此产业链整体付款周期相对较长。受所在行业经营模式及结算模式特点的影响，公司应收账款销售占比较高，符合行业特点。
综上所述，公司应收账款销售占比与可比上市公司基本一致，属于行业惯例。
（三）说明并披露各报告期末应收账款期后回款情况、应收账款逾期情况，报告期内坏账核销情况，坏账准备计提政策及计提是否谨慎充分，是否与行业可比公司一致
1、各报告期末应收账款期后回款情况
各报告期末应收账款期后回款情况具体如下所示：
单位：万元
期 间 期末应收账款余额 截至2019年11月30 回款比例
日回款金额
2016年末 33,485.57 28,614.10 85.45%
2017年末 41,740.90 28,135.43 67.40%
2018年末 58,657.52 27,153.37 46.29%
2019年6月末 78,442.85 26,998.16 34.42%
截至 2019 年 11 月 30 日，发行人报告期各期末应收账款回款比例分别为85.45%、67.40%、46.29%和34.42%，虽然发行人应收账款账龄相对较长，但公司客户主要为大型的央企、国企，客户资质良好，应收账款均在陆续回收中。
2、应收账款逾期情况
（1）主要客户应收账款逾期情况
截至2019年6月30日，发行人主要客户（应收账款期末余额在350万元以上，合计占应收账款期末余额的比例为 70.72%）的应收账款逾期情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
主要客户应收账款余额 55,478.54 100.00%
其中：逾期金额 14,960.59 26.97%
未逾期金额 40,517.95 73.03%
由上表可知，报告期末主要客户存在期末应收账款逾期的情况，逾期金额占比为26.97%。
（2）主要客户逾期应收账款具体构成
上述主要客户逾期应收账款按同一实际控制人汇总的前五大情况如下：
单位：万元
客户名称 金额 占比
中国中铁股份有限公司 6,026.78 40.28%
中国铁建股份有限公司 3,924.70 26.23%
中国交通建设股份有限公司 1,224.81 8.19%
渝涪铁路有限责任公司 847.10 5.66%
温州幸福轨道交通股份有限公司 767.04 5.13%
合 计 12,790.42 85.49%
由上表可知，报告期末逾期应收账款主要由轨道交通基建工程施工单位及轨道工程运营单位相关款项构成，其中以中国中铁和中国铁建的占比较高，两者合计金额占逾期应收账款总额的比例为66.51%。
中国中铁和中国铁建为公司最主要客户，主要从事轨道交通的基建工程建设，一般而言工程施工周期较长，资金压力较大。同时，发行人应收账款的回款进度，不仅仅取决于下游客户自身的资金状况，还受限于工程项目的业主支付给下游客户资金情况。当部分工程项目由于客观原因施工进度延后，或者竣工决算的时间延后，会导致业主方支付给发行人下游客户的资金延期，从而导致发行人的应收账款回款逾期。发行人逾期应收账款具有业务合理性，同时，发行人客户整体质量较高，虽然存在应收账款逾期的情况，但款项均处于陆续回收状态，发生坏账损失的风险较小。
3、报告期内坏账核销情况
公司定期与客户对账，并及时清理发生的坏账损失。2016 年度，公司核销应收账款7.32万元，除此之外，2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人不存在坏账核销的情况。
2016 年核销应收账款系衡阳钢电运输机械有限公司的款项，衡阳钢电运输机械有限公司整体经营情况不甚理想，公司经过多次催收未能收回该笔应收账款，公司审慎评估其可收回性，在履行内部决策程序后，将其予以核销。
总体而言，报告期内公司坏账核销金额及实际发生的坏账损失占比较小，对公司经营无重大影响。
4、坏账准备计提政策及计提是否谨慎充分，是否与行业可比公司一致
报告期内，发行人对应收账款按照信用风险特征组合计提坏账准备，信用风险特征组合具体采用账龄分析法计提坏账准备，计提方法如下：
账 龄 应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同） 5.00
1-2年 10.00
账 龄 应收账款计提比例（%）
2-3年 20.00
3-4年 50.00
4-5年 80.00
5年以上 100.00
报告期内，发行人对应收账款计提坏账准备的具体情况如下所示：
单位：万元
2019.06.30 2018.12.31
账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
1年以内 56,529.70 72.06% 2,824.36 38,378.63 65.43% 1,918.93
1-2年 12,804.70 16.32% 1,280.47 12,845.85 21.90% 1,284.59
2-3年 5,572.23 7.10% 1,114.45 4,717.19 8.04% 943.44
3-4年 1,808.90 2.31% 904.45 996.79 1.70% 498.39
4-5年 1,041.95 1.33% 833.56 1,092.06 1.86% 873.65
5年以上 685.35 0.87% 685.35 627.01 1.07% 627.01
合计 78,442.85 100.00% 7,642.64 58,657.52 100.00% 6,146.01
2017.12.31 2016.12.31
账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
1年以内 28,614.10 68.55% 1,430.71 19,806.93 59.15% 990.35
1-2年 7,411.54 17.76% 741.15 4,130.78 12.34% 413.08
2-3年 2,143.04 5.13% 428.61 5,187.67 15.49% 1,037.53
3-4年 2,273.77 5.45% 1,136.88 2,562.76 7.65% 1,281.38
4-5年 377.59 0.90% 302.07 1,531.91 4.57% 1,225.53
5年以上 920.87 2.21% 920.87 265.52 0.79% 265.52
合计 41,740.90 100.00% 4,960.29 33,485.57 100.00% 5,213.38
报告期各期发行人应收账款坏账准备的金额分别为5,213.38万元、4,960.29万元、6,146.01万元和7,642.64万元，公司按照坏账准备计提政策的规定足额计提了坏账准备。
发行人应收账款坏账准备计提政策与可比上市公司相比，具体情况如下所示：
账龄 天铁股份 世纪瑞尔 鼎汉技术 辉煌科技 可比上市
公司平均
1年以内 5.00% 3.00% 5.00% 5.00% 4.33%
1-2年 10.00% 5.00% 10.00% 10.00% 8.33%
2-3年 20.00% 10.00% 20.00% 30.00% 20.00%
3-4年 50.00% 30.00% 30.00% 60.00% 40.00%
4-5年 80.00% 50.00% 50.00% 80.00% 60.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表，与可比上市公司相比，发行人制定了更为充分、严谨的坏账准备计提政策。
公司已在募集说明书“第七节/一/（一）/2/（3）应收账款”中对上述情况进行了补充披露。
（四）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期各期末，公司应收账款余额持续增长，主要系公司业务规模增长、营业收入不断增加所致，具有合理性，与收入增长趋势相符；公司不存在销售政策、信用政策的重大调整；
2、公司应收账款销售占比与可比上市公司应收账款销售占比基本一致，属于行业惯例；
3、公司虽然存在应收账款逾期的情况，但款项均处于陆续回收状态，发生坏账损失的风险较小；报告期内公司坏账核销金额及实际发生的坏账损失占比较小，对公司经营无重大影响；公司坏账准备计提政策较可比上市公司更为谨慎，坏账准备计提谨慎充分。
【问题3】关于商誉。
申请人的控股子公司新疆天铁工程材料有限公司于2018年6月25日通过非同一控制下企业合并取得了天路凯得丽90.00%股权确认商誉1,334.42万元，天路凯得丽2018年实现净利润-180.65万元；另外，公司于2019年1月17日通过非同一控制下企业合并取得北京中地51.00%的股权确认商誉1,938.30万元。请申请人说明并披露：（1）上述被合并公司报告期营业收入和利润的波动情况；收购时采用的资产评估方法及相关参数及其确定依据；（2）相关商誉减值测试的具体情况，未计提商誉减值的依据是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）上述被合并公司报告期营业收入和利润的波动情况；收购时采用的资产评估方法及相关参数及其确定依据
1、天路凯得丽、北京中地报告期营业收入和利润的情况
天路凯得丽、北京中地报告期内营业收入和净利润的情况具体如下表所示：
单位：万元
公 司 项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
天路凯得丽 营业收入 14.47 79.53 29.44 46.76
净利润 -100.47 -180.65 -189.51 -57.60
营业收入 61.80 1,272.04 - -
北京中地 净利润 -194.73 600.81 -60.20 -19.30
由上表可知，报告期内，天路凯得丽各期营业收入和净利润均不理想，北京中地于2016年设立，2018年度营收、利润实现情况良好。
天路凯得丽主营业务为树脂涂料、水性胶、橡塑助剂等产品的研制开发、生产和销售，天路凯得丽已掌握相关产品的核心技术，产品性能优异。收购前天路凯得丽客户资源相对薄弱，且受制于公司规模较小，在市场竞争中不具备竞争优势，导致其历史收入金额相对较小。发行人经过多年的发展，已经积累了较多的客户资源，公司下游的轨道交通领域客户亦有相关产品的采购需求，双方可优势互补，实现协同效应。购买天路凯得丽股权后，公司积极进行业务开拓，收购后资源整合效应已有明显显现。2019 年上半年由于项目延期导致收入金额较低，但2019年下半年天路凯得丽已实现较多收入，预计2019年营业收入将超过2,000万元并实现盈利，同时，截至目前，天路凯得丽尚未执行的在手及意向订单金额超过3,000万元。随着整合工作的顺利推进，天路凯得丽未来经营业绩预期良好。
2、收购时采用的资产评估方法及相关参数及其确定依据
（1）收购时采用的资产评估方法
公司收购天路凯得丽和北京中地时均采用收益法评估结果作为最终评估结论，对收购对象的股东全部权益价值进行评估。
中联资产评估集团有限公司出具《新疆天铁工程材料有限公司拟收购乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司股权项目估值报告》（中联评估字[2018]第884号），以2018年2月28日为评估基准日，对天路凯得丽股权价值进行评估，并采用收益法评估结果为最终评估结论，天路凯得丽股东全部权益评估价值为 3,545.66万元。
北京中天和资产评估有限公司出具《浙江天铁实业股份有限公司拟进行股权收购涉及的北京中地盾构工程技术研究院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和[2018]评字第90025号），以2018年8月31日为评估基准日，对北京中地股东全部权益的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果为最终评估结论，北京中地股东全部权益评估价值为6,182.91万元。
（2）收购时采用的相关参数及其确定依据
①收益预测
收益预测是根据被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，同时关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。
评估依据天路凯得丽和北京中地的经营条件、政策环境、市场容量、市场份额、国内外及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展做出预测。
此次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。
②收益期
为了合理预测企业未来收益，根据天路凯得丽和北京中地生产经营的特点、行业前景及相关规定，评估时采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为明确预测期，天路凯得丽自2018年3月1日至2022年12月31日，北京中地自2018年9月1日至2023年12月31日，在此阶段根据企业的经营情况及经营计划和发展规划，收益状况处于变化中；第二阶段天路凯得丽自2023年01月01日起为永续经营，北京中地自2024年01月01日起为永续经营，在此阶段企业将保持稳定的盈利水平。
③折现率
由于此次评估选用的是企业自由现金流折现模型，按照收益额与折现率匹配的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量（FCFF），则折现率选取加权平均资本成本率（WACC）。通过综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业等相关因素确定天路凯得丽的折现率为12.33%，北京中地的折现率为12.41%。
④估值测算过程与结果
I. 天路凯得丽
根据预测期内天路凯得丽自由现金流量、折现率等计算得出未来现金流现值，相关参数具体如下：
单位：万元
项目/年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
3-12月 及以后
自由现金流量 -681.32 473.61 481.82 442.76 514.86 514.86
折现率 0.1233 0.1233 0.1233 0.1233 0.1233 0.1233
折现系数 0.9077 0.8081 0.7194 0.6405 0.5702 4.6256
自由现金流折现值 -618.42 382.74 346.66 283.61 293.55 2,381.55
自由现金流折现值和 3,069.69
加：溢余或非经营性 475.97
资产价值
减：付息债务 -
股东全部权益价值 3,545.66
II. 北京中地
根据预测期内北京中地自由现金流量、折现率等计算得出未来现金流现值，相关参数具体如下：
单位：万元
项目/年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
9-12月 及以后
自由现金流量 253.96 713.07 632.26 691.10 729.81 764.54 782.04
折现率 0.1241 0.1241 0.1241 0.1241 0.1241 0.1241 0.1241
折现系数 0.9769 0.9001 0.8008 0.7124 0.6338 0.5638 4.5449
自由现金流折现值 248.09 641.83 506.31 492.34 462.55 431.05 3,554.29
自由现金流折现值和 6,336.46
加：溢余或非经营性资 -153.55
产价值
减：付息债务 -
股东全部权益价值 6,182.91
（二）相关商誉减值测试的具体情况，未计提商誉减值的依据是否充分
1、商誉减值测试整体情况
发行人的控股子公司新疆天铁工程材料有限公司于2018年6月25日通过非同一控制下企业合并取得了天路凯得丽90.00%股权，确认商誉1,334.42万元，占发行人2019年6月末净资产的1.21%；公司于2019年1月17日通过非同一控制下企业合并取得北京中地51.00%的股权确认商誉1,938.30万元，占发行人2019年6月末净资产的1.76%。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关要求，公司于每年年度终了时对商誉进行减值测试。由于北京中地购买日为2019年1月17日，2018年尚未纳入合并报表范围，2018 年末尚未形成商誉，无需进行商誉减值测试。发行人将在2019年末根据会计准则及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等要求，对北京中地进行商誉减值测试。
因此，仅2018年末涉及对天路凯得丽形成的商誉进行减值测试的情况。
2、2018年末天路凯得丽商誉减值测试具体情况
2018 年末，发行人对天路凯得丽进行商誉减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对截至2018年12月31日天路凯得丽资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估，2019年4月14日，中联评估出具《浙江天铁实业股份有限公司拟对合并乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（中联评报字[2019]第623号），商誉测试相关指标选择及具体测算说明如下：
（1）减值测试相关假设
减值测试选取的主要假设包括：
①资产持续经营假设根据本次评估的价值类型为预计未来现金流量现值，假设委估的商誉相关资产组按基准日的用途和使用方式、规模、频度和环境等情况持续使用，或者在有所改变的基础上持续使用。
②根据股东的经营计划，假设评估对象的产权持有企业将永续经营，评估对象的未来5年经营计划完成后，其未来现金流量将保持5年经营计划期末水平持续经营下去。
③评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发生的生产经营变化。
④评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。
⑤不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
⑥在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。不考虑融资需求，也不考虑付息债务等其他不确定性负债。
⑦为了如实测算资产组组合的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产生的影响。
商誉减值测试评估对象为资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值，经评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此商誉减值评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上釆用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内资产组组合（包含商誉）的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。
预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额
（2）折现率参数的选取
收益法要求评估的资产组组合（包含商誉）现金流现值价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估釆用的折现率为税前加权平均资本成本（税前WACC）。首先计算税后WACC，并迭代计算，得出税前WACC。经测算，天路凯得丽的资产组组合（包含商誉）的税前迭代折现率为16.29%。
（3）商誉减值测算过程与结果
根据预测期内天路凯得丽资产组组合（包含商誉）未来现金流、折现率等计算得出未来现金流现值，具体如下：
单位：万元
项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
及以后
营业收入 4,708.21 4,708.21 4,708.21 4,708.21 4,708.21 4,708.21
减：营业成本 3,462.00 3,462.00 3,462.00 3,462.00 3,462.00 3,462.00
营业税金及附加 37.13 39.15 39.15 39.15 39.15 39.15
期间费用 542.66 542.95 542.95 542.95 542.95 542.95
加：折旧摊销 63.29 63.58 63.58 63.58 63.58 63.58
减：追加资本 1,627.96 37.25 37.05 37.05 37.05 37.05
税前现金流 -898.24 690.44 690.63 690.63 690.63 690.63
税前折现率 0.1629 0.1629 0.1629 0.1629 0.1629 0.1629
折现系数 0.9273 0.7974 0.6857 0.5896 0.5070 3.1115
未来现金流量折现额 -832.94 550.54 473.54 407.19 350.14 2,148.88
资产组组合未来现金流 3,097.34
现值（含营运资金）
减：期初营运资金投入 1.63
资产组组合未来现金流 3,095.71
现值（不含营运资金）
截至减值测试评估基准日，天路凯得丽已签合同及意向合同金额超过4,000万元，本次营业收入评估以此为基础，同时基于谨慎性原则，未考虑整合工作持续推进对营业收入带来的增长，预计未来年度与2019年持平。营业成本及其他费用的测算根据历史年度各项成本费用与收入的比例关系进行测算。
根据中联评估出具的《评估报告》，截至2018年12月31日以收益法计算天路凯得丽相关资产组可收回金额为3,095.71万元，高于天路凯得丽截至2018年12月31日包含商誉的资产组账面价值，资产组不存在减值情况，天路凯得丽未计提商誉减值的依据充分。
此外，发行人购买天路凯得丽股权确认商誉1,334.42万元，仅占发行人2019年6月末净资产的1.21%，商誉的金额及占净资产的比例相对较小，即使存在未来年度天路凯得丽因收入未达预期导致商誉减值的可能性，亦不会对发行人的生产经营造成重大影响。
综上，天路凯得丽的商誉减值测试的过程与方法符合相关规定，未计提商誉减值的依据充分。
【相关补充披露情况】
公司已在募集说明书“第七节/一/（一）/3/（4）商誉”中对上述情况进行了补充披露。
【保荐机构及会计师的核查意见】
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人已披露天路凯得丽和北京中地报告期内营业收入和利润的波动情况，并对收购时采用的资产评估方法及相关参数及其确定依据进行了充分说明；
2、天路凯得丽的商誉减值测试的过程与方法符合相关规定，未计提商誉减值的依据充分。
【问题4】关于盈利能力和毛利率的问题。
请申请人说明：（1）2018年及2019年1-6月营业收入和归母净利润增长幅度差异较大的原因和合理性；（2）报告期内“弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴”和“其他轨道结构减振产品”两类主要产品毛利率波动幅度较大的原因。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）2018年及2019年1-6月营业收入和归母净利润增长幅度差异较大的原因和合理性
2018年及2019年1-6月公司营业收入、归母净利润、归母销售净利率（归母净利润/营业收入）等的金额及变动情况如下所示：
单位：万元
项目/年度 2019年1-6月 2018年
金 额 较上年同 金 额 较上年同
期增幅 期增幅
营业收入 37,687.74 99.19% 49,050.60 54.47%
归属于母公司股东的净利润 3,362.72 23.35% 7,797.32 9.58%
归母销售净利率 8.92% 下降5.49个 15.90% 下降6.51个
百分点 百分点
1、2018年营业收入和归母净利润增长幅度差异较大的原因和合理性
公司2018年营业收入和归属于母公司股东的净利润增长幅度差异较大表现为2018年归母销售净利率下降了6.51个百分点。2018年归母销售净利率下降主要源于当期综合毛利率的下降。2017年及2018年公司综合毛利率分别为61.77%、55.83%，2018年综合毛利率相较于2017年减少5.94个百分点。公司2018年综合毛利率下降主要系公司不同产品的毛利率差异较大，2018 年各类产品收入占比变化所致，即相对较低毛利率产品收入占比提升，相对较高毛利率产品收入占比下降。具体详见《浙江天铁实业股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之“反馈问题3/（二）报告期内各产品类别毛利率变动情况，综合毛利率呈下降趋势的原因”。
2、2019年1-6月营业收入和归母净利润增长幅度差异较大的原因和合理性
公司2019年1-6月营业收入和归属于母公司股东的净利润增长幅度差异较大表现为2019年1-6月归母销售净利率较去年同期下降了5.49个百分点。2019年1-6月归母销售净利率下降主要源于当期财务费用及少数股东损益上升幅度较大。2019年1-6月公司财务费用占收入的比例较去年同期增加2.83个百分点，主要系公司在快速发展过程中通过银行借款等方式的债务融资规模增加，财务费用相应增长所致。少数股东损益上升幅度较大主要系公司2018年新设及购买较多子公司，并将其纳入合并报表范围，部分子公司2019年上半年盈利情况较好，对应的少数股东损益占收入的比例较去年同期增加 2.81 个百分点，导致归属于母公司股东的净利润的增长幅度小于营业收入增幅。
综上，公司2018年营业收入和归母净利润增长幅度差异较大主要系公司收入结构变化导致毛利率下降所致，2019年1-6月营业收入和归母净利润增长幅度差异较大主要系公司债务融资规模扩大导致财务费用增加以及部分子公司盈利情况较好导致少数股东损益增加所致，具有合理性。
（二）报告期内“弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴”和“其他轨道结构减振产品”两类主要产品毛利率波动幅度较大的原因
报告期内弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴和其他轨道结构减振产品的毛利率情况如下表所示：
产品 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴 53.89% 48.48% 39.90% 46.93%
其他轨道结构减振产品 41.65% 47.94% 25.49% 32.32%
报告期内，公司弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴毛利率分别为 46.93%、39.90%、48.48%和53.89%，呈波动趋势。弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴主要用于重载铁路和客货共线铁路，单个建设项目线路长、体量大，销售上具有客户集中、单个合同金额大的特点，由于不同项目线路施工环境以及设计要求不同，客户对产品工艺技术及配方要求标准不一，导致最终价格会有所差异，不同年度的销售单价及毛利率随之变动。
2017 年套靴毛利率下降较多，主要系阳安二线、乐清湾两个项目销售单价较低造成。阳安二线、乐清湾项目对套靴配方、用料、重量、大小的要求相较其他项目均有所不同，设计要求相对较低，销售价格也较低。
2019年1-6月套靴毛利率上升较多，主要系川藏铁路拉萨至林芝段及衢宁铁路福建段建设项目销售单价较高所致。川藏铁路拉林线及衢宁铁路福建段施工环境相对复杂，对套靴设计要求较高。随着项目建设进行，2019年1-6月上述项目实现收入金额占比较高，导致套靴产品整体毛利率上升较多。
其他轨道结构减振产品主要包括橡胶弹性垫板、轮缘槽、弹簧隔振器等，不同产品对应毛利率差异较大，报告期各期不同产品销售金额占比不同导致毛利率变动较大。其中，弹簧隔振器属于高等减振产品，技术含量相较其他轨道结构减振产品较高，毛利率也相对较高。2018 年，公司弹簧隔振器开始实现销售，随着弹簧隔振器销售金额的快速增长，其销售占比迅速提升，2018年及2019年1-6月份其销售占比均超过50%，导致其他轨道结构减振产品2018年、2019年1-6月的毛利率较之前年度增加较多。
综上，公司报告期内“弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴”和“其他轨道结构减振产品”两类主要产品毛利率波动幅度较大的原因具有合理性。
【保荐机构及会计师的核查意见】
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司2018年营业收入和归母净利润增长幅度差异较大主要系公司收入结构变化导致毛利率下降所致，2019年1-6月营业收入和归母净利润增长幅度差异较大主要系公司债务融资规模扩大导致财务费用增加以及部分子公司盈利情况较好导致少数股东损益增加所致，具有合理性。
2、“弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴”和“其他轨道结构减振产品”两类主要产品毛利率波动幅度较大的原因具有合理性。
【问题5】关于产能利用率事项。
报告期内申请人的主要产品“隔离式橡胶减振垫”的产能利用率在167%-220%之间，另一主要产品“弹性支承式无砟轨道用橡胶套鞋”的产能在2018年亦超过197%。请申请人说明并披露相关产品的产能利用率在报告期内大幅高于100%的原因及合理性，是否符合发行人的经营实际。请保荐机构发表核查意见。
回复：
报告期内，公司主要产品隔离式橡胶减振垫和弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的产能利用率情况具体如下：
产品类别 项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
产能（万平方米） 11.08 12.43 12.43 12.43
产量（万平方米） 18.84 27.41 20.82 23.74
隔离式橡胶减 产能利用率 169.96% 220.46% 167.44% 190.92%
振垫
销量（万平方米） 17.51 25.92 21.69 26.05
产销率 92.96% 94.57% 104.19% 109.75%
产能（万套） 29.36 47.44 38.52 38.52
弹性支承式无 产量（万套） 24.07 93.87 34.27 7.00
砟轨道用橡胶 产能利用率 81.97% 197.89% 88.97% 18.18%
套靴 销量（万套） 21.25 90.33 33.49 6.03
产销率 88.28% 96.23% 97.73% 86.08%
公司根据各生产工艺环节的单台设备生产能力，按工艺时间及 8 小时工作制计算出该环节的产能，在综合评价各工艺环节产能的基础上计算出各产品的产能。
报告期内，公司隔离式橡胶减振垫产能利用率较高，主要系产品市场形势较好、客户需求旺盛。报告期各期，公司隔离式橡胶减振垫销量分别为26.05万平米、21.69万平方米、25.92万平方米和17.51万平方米，产销率情况良好。公司前次募投“年产24万平方米橡胶减振垫建设项目”报告期尚处于建设期，未能完全投入使用以满足生产需求，产能无法在短期内得到大规模提升，公司在生产隔离式橡胶减振垫过程中采用增加生产线单台机器运转时间的方式增加产量，全年有效开工时间大于（8小时/天*300天/年），因此，产能利用率维持在较高的水平。未来，随着前次募投项目的投产，减振垫产能将有较大幅度提升，产能利用率较高的情况有望得到缓解。
弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴产能利用率在2017年至2019年上半年维持在较高水平，其中2018年产能利用率达到197.89%，主要系随着蒙华铁路、渝涪铁路、川藏拉林线等路线的开工建设，公司为满足供货需求，导致生产线单台机器运转时间增加，全年有效开工时间大于（8小时/天*300天/年），产能利用率较高。若本次可转债能顺利实施，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的产能将大幅增加，产能利用率较高的情况将得到有效缓解。
综上，公司隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的产能利用率较高具有合理性，符合发行人的经营实际。
【相关补充披露情况】
公司已在募集说明书“第四节/八/（四）/1、主要产品产能、产量、销量情况”中对上述情况进行了补充披露。
【保荐机构的核查意见】
经核查，保荐机构认为：
报告期内公司的主要产品“隔离式橡胶减振垫”和“弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴”的产能利用率在报告期内大幅高于100%的原因具有合理性，符合发行人的经营实际。
（以下无正文）（本页无正文，为《浙江天铁实业股份有限公司关于<关于请做好浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
浙江天铁实业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于<关于请做好浙江天铁实业股份
有限公司创业板公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈 杰 张钦秋
兴业证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人作为浙江天铁实业股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读浙江天铁实业股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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