证券代码：300286 证券简称：安科瑞 公告编号：2019-066
安科瑞电气股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回购股份资金总额不超过（含）人民币10,000万元，且不低于（含）人民币5,000万元；回购股份价格不超过（含）人民币12元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份实施期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。
2、根据公司章程第二十五条及第一百零七条规定，本次回购方案已经公司2019年12月9日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，敬请投资者注意投资风险。
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司拟使用自有资金从二级市场以集中竞价的方式回购部分社会公众股用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。公司于2019年12月9日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》，现将具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
公司基于对未来发展的信心以及自身价值的判断，为增强投资者信心，同时进一步构建更加稳定和高素质的管理团队，建立健全公司的长效激励机制，充分调动管理层、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起,促进公司长期可持续发展，公司结合当前经营、财务状况以及未来的发展前景，决定拟使用自有资金通过集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，作为后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
2、回购股份的方式
采用集中竞价的方式从二级市场回购公司股份。
3、回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）拟回购股份的用途
本次拟回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币12元/股（含）。若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量为833.3333万股，回购股份比例约占本公司总股本的3.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
5、回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票:
①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：办理回购专用证券账户；根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；决定聘请相关中介机构（如需要）；与本次回购股份有关的其他事宜。本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购若按回购金额上限人民币10,000万元、回购价格人民币12元/股计算，预计可回购股份数量为833.3333万股，回购股份比例约占本公司总股本的3.88%。按照截至2019年12月6日公司股本结构测算，则预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
限售条件流通
股/非流通股 44,498,088 20.70% 52,831,421 24.57%
无限售条件流
通股 170,517,537 79.30% 162,184,204 75.43%
总股本 215,015,625 100.00% 215,015,625 100.00%
2、本次回购若按回购金额下限人民币5,000万元、回购价格人民币12元/股计算，预计可回购股份数量为416.6667万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.94%。按照截至2019年12月6日公司股本结构测算，则预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
限售条件流通
股/非流通股 44,498,088 20.70% 48,664,755 22.63%
无限售条件流
通股 170,517,537 79.30% 166,350,870 77.37%
总股本 215,015,625 100.00% 215,015,625 100.00%
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年9月30日，公司总资产为1,063,715,000.14元，负债总额280,817,217.58元，资产负债率约为26.40%；归归属于上市公司股东的净资产为782,897,782.56元、流动资产为781,330,716.01元。2019年前三季度实现营业收入428,593,239.02元，实现净利润92,569,743.45元。公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为人民币10,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。
此外，本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司于2019年10月11日披露了《关于公司高级管理人员拟减持股份的预披露公告》，公司副总经理宗寿松先生计划自本减持计划公告之日起15个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持数量不超过23,430股公司股份（占公司总股本的比例不超过0.0109%）。详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于公司高级管理人员拟减持股份的预披露公告》（编号： 2019-057）。截至本公告披露日，宗寿松先生尚未减持。
截至本公告披露日，除副总经理宗寿松先生上述减持计划外，公司尚未收到控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员及其一致行动人的增减持计划。后续，前述股东若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
五、本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
2019年11月29日，公司董事长兼总经理周中先生基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，提高团队凝聚力，进而实现公司快速稳定可持续发展的经营目标，提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划。
提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间不存在增减持计划。
六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
七、回购方案的审议及实施程序
本次《关于回购公司股份的方案》已于2019年12月9日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
八、回购方案的风险提示
本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
九、独立董事意见
公司独立董事就本次回购公司股份方案发表独立意见如下：
公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划，有利于建立和完善利益共享机制，激励高层管理团队、核心员工创造更大价值，增强投资者对公司的信心，提升公司价值，促进公司稳定健康可持续发展。
本次回购所用资金来源于自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
因此，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性，同意该回购公司股份方案，该事项无需提交公司股东大会审议。
十、其他事项
1、回购专用账户
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
2、信息披露义务履行情况
公司于2019年12月9日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《第四届董事会第十三次会议决议的公告》（编号：2019-061）、《第四届监事会第十二次会议决议的公告》（编号：2019-062）、《关于提议回购公司股份的公告》（编号：2019-063）和《关于回购公司股份方案的公告》（编号：2019-064），在巨潮资讯网披露了《独立董事对公司相关事项的独立意见》。
公司于2019年12月11日披露了第四届董事会第十三次会议决议公告的前一个交易日（即2019年12月6日）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况，详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（编号：2019-065）。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内及时公告截至上月末的回购进展情况。
公告内容包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安科瑞电气股份有限公司
董事会
2019年12月11日
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