晨曦航空：国信证券股份有限公司关于公司拟减资退出西安北方捷瑞光电科技有限公司暨关联交易的核查意见

    国信证券股份有限公司
    
    关于西安晨曦航空科技股份有限公司
    
    拟减资退出西安北方捷瑞光电科技有限公司暨关联交易的核查意见
    
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司拟减资退出西安北方捷瑞光电科技有限公司暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
    
    一、保荐机构进行的核查工作
    
    国信证券保荐代表人通过与晨曦航空董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
    
    二、关联交易事项
    
    公司于2019年12月11日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司拟减资退出西安北方捷瑞光电科技有限公司暨关联交易的议案》，公司拟通过减资方式退出西安北方捷瑞光电科技有限公司（以下简称“北方捷瑞”），减资后公司不再持有北方捷瑞股权。
    
    独立董事已对本次关联交易进行事前认可，并对本次关联交易发表了同意的独立意见。该关联交易事项无需提交股东大会审议批准。
    
    三、关联方基本情况
    
    1、基本情况
    
    企业名称：西安北方捷瑞光电科技有限公司
    
    公司性质：有限责任公司
    
    注册地址：西安市高新区高新路火炬大厦1幢1单元11304室
    
    法定代表人：鲁政
    
    注册资本：4,000万元
    
    统一社会信用代码：91610131757831201Q
    
    经营范围：各类光电传感器及相关产品的开发、生产、销售、售后服务及技术咨询；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零备件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
    
    设立时间：2004年4月12日。
    
    2、目前股权结构
    
                                                          认缴出资（万  实缴出资（万
      序号             股东名称               持股比例
                                                              元）          元）
       1       北方导航科技集团有限公司           86.67%          3,467          3,467
       2     西安晨曦航空科技股份有限公司         13.33%           533           533
    
    
    公司持有的北方捷瑞股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
    
    3、主要财务数据
    
                                                                          单位：万元
                     2019年5月31日（经审计）/2019      2018年12月31日（经审计）
          项目
                         年1-5月份（经审计）               /2018年度（经审计）
        资产总额                          13,814.95                          15,061.97
        负债总额                          11,607.79                          10,955.58
         净资产                            2,207.16                           4,106.39
        营业收入                            160.50                           2,850.71
         净利润                           -1,249.23                             287.61
    
    
    四、减资标的基本情况
    
    1、基本情况
    
    详见“三、关联方基本情况”。
    
    2、与上市公司的关联关系。
    
    公司持有北方捷瑞 13.33%的股权，北方导航科技集团有限公司持有北方捷瑞 86.67%的股权，因此北方捷瑞为公司的参股公司，公司与北方捷瑞签署减资协议的交易构成关联交易。
    
    五、本次交易的定价依据
    
        以2019年5月31日为基准日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对北
    方捷瑞进行了审计，截至2019年5月31日北方捷瑞的净资产账面价值为2,207.16
    万元。
        以2019年5月31日为基准日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司对北方
    捷瑞进行了评估，截至2019年5月31日北方捷瑞的净资产评估价值为2,335.88
    万元。
    
    
    本次减资作价以中瑞世联资产评估（北京）有限公司净资产评估价值为基准，按照公司在北方捷瑞的持股比例计算，减资价格为311.37万元。
    
    六、拟签订减资协议的主要内容
    
    （一）拟签署主体
    
    1、北方导航科技集团有限公司
    
    2、西安晨曦航空科技股份有限公司
    
    3、西安北方捷瑞光电科技有限公司
    
    （二）拟签订协议的主要内容
    
    第二条、减资金额及比例
    
    公司拟全额减资退出北方捷瑞，减少注册资本金额533万元，为公司在北方捷瑞的全部投资，占比为13.33%。
    
    减资后，北方导航科技集团有限公司拥有北方捷瑞100%股权，享受100%的权益；公司不再持有北方捷瑞股权，不再享受相应权益，且自协议生效之日起，公司对北方捷瑞的债务不再承担任何责任。北方捷瑞注册资本由4,000万元减少至3,467万元。
    
    第三条、减资交易价格和支付方式及期限
    
    1、以2019年5月31日为基准日，经委托符合兵器工业集团公司和创业板要求的中介机构，信永中和会计师事务所对北方捷瑞全部股东权益价值进行审计，中瑞世联资产评估有限公司对北方捷瑞全部股东权益价值进行资产评估，确认北
    
    方捷瑞的净资产评估价值为2,335.88万元，按照公司所持北方捷瑞的13.33%的
    
    股权比例计算，确定本次减资交易价格为311.37万元。
    
    经三方协商一致，减资交易款项支付方式为从公司欠北方捷瑞的货款中进行抵减，抵减金额为311.37万元。支付期限为公司协助北方捷瑞完成工商变更手续办理后的7个工作日内。
    
    2、公司协助办理北方捷瑞减资手续，因减资所发生税费全部由北方捷瑞承担。
    
    第四条、违约责任
    
    各方均应按照本协议约定认真履行，不得无故解除、终止本协议履行，若任一方无故违约的，除本协议已经约定违约责任之外，应向守约方支付协议项下减资款总额的30%作为违约金。
    
    七、交易目的和对上市公司的影响
    
    公司对北方捷瑞减资后，公司仍将保持整体战略布局和可持续发展能力。本次减资有利于提升公司运营效率、资源利用效率，降低管理风险，促进公司持续、健康、快速发展。
    
    本次减资不涉及公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果产生的重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次减资完成后，北方捷瑞将不再是公司的关联方。
    
    八、2019年年初至2019年11月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
    单位：万元
    
                                           2019年  实际发生  实际发生
    关联交易          关联交易内 实际发生金
              关联人                       度预计  额占同类  额与预计        披露日期及索引
      类别                容         额
                                            金额   业务比例  金额差异
                                                                       2019年4月23日在巨潮网上披
    采购原材   北方   采购激光陀                                       露的《关于2019年度日常关联
                               177.09  930.00   17.94%   -80.96%
       料      捷瑞       螺                                           交易预计的公告》（公告编号：
                                                           2019-026）
    
    
    九、关联交易履行的程序
    
    2019年12月11日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司拟减资退出西安北方捷瑞光电科技有限公司暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表同意本议案的独立意见。
    
    十、保荐机构的核查意见
    
    1、上述关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事进行了事前认可，并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
    
    2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，经委托符合兵器工业集团公司和创业板要求的中介机构，对北方捷瑞进行了审计、评估，最终作价以评估值为基准，按照公司在北方捷瑞的持股比例计算确定，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
    
    保荐机构对公司拟减资退出西安北方捷瑞光电科技有限公司暨关联交易的事项无异议。
    
    （以下无正文）
    
    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司拟减资退出西安北方捷瑞光电科技有限公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
    
    保荐代表人： ______________ ______________
    
    黄 涛 魏安胜
    
    国信证券股份有限公司
    
    年 月 日

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