证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2019—101
浙江向日葵光能科技股份有限公司
关于对全资子公司债权债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债权债务重组概述
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月11日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司债权债务重组的议案》，同意公司与全资子公司绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向日光电”）进行债权债务重组。公司与向日光电签署《债权债务重组协议》，约定向日光电豁免其对公司享有的合计人民币14,548,899.06元的债权，同时，公司豁免向日光电全资子公司 Sunflower (Luxembourg) LightEnergy Science & Technology CO., LTD（以下简称“卢森堡向日葵”）、向日葵（香港）光能科技有限公司（以下简称“香港向日葵”）、Sunowe Solar GmbH（以下简称“德国向日葵”）对公司合计人民币544,578,540.54元的债务。
二、重组各方的基本情况
（一）向日光电
名 称 绍兴向日光电新能源研究有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住 所 浙江省绍兴市袍江越东路与三江路西南角
法定代表人 俞相明
注册资本 8,118万元
太阳能、机器人技术的研究、开发、咨询；销售：晶体硅太阳能电
经营范围 池；太阳能光伏发电站的开发、建设、销售、技术咨询、技术服务；
货物进出口，技术进出口。
成立日期 2009年1月7日
营业期限 2009年1月7日至2039年1月5日
股东 公司持股100%
（二）卢森堡向日葵
企业名称 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science &
Technology CO., LTD
注册号 B160900
国家/地区 卢森堡
注册资本/发行股数 6,771,600欧元
成立日期 2011年5月11日
股东名称 持股比例（%）
股权结构
向日光电 100%
（三）德国向日葵
企业名称 Sunowe Solar GmbH
注册号 HRB27730
国家/地区 德国
注册资本/发行股数 5万欧元
成立日期 2011年7月11日
股东名称 持股比例（%）
股权结构
向日光电 100%
（四）香港向日葵
企业名称 向日葵（香港）光能科技有限公司
商业登记号 50852354
国家/地区 香港
注册资本/发行股数 9,800,000美元
成立日期 2009年8月29日
股东名称 持股比例（%）
股权结构
向日光电 100%
三、本次债权债务重组的目的
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10796号），截至2019年9月30日，向日光电合并口径（含卢森堡向日葵、德国向日葵、香港向日葵）的净资产值为-675,200,596.24元。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1575号），截至2019年9月30日，向日光电全部股东权益的评估价值为-56,262.76万元。无论从经审计的账面净资产值还是评估后的评估价值，向日光电均呈现资不抵债的状况，公司对向日光电及其子公司的相应债权基本无法收回。通过本次债权债务重组可以减轻向日光电及其子公司的债务负担，同时厘清公司与向日光电及其子公司的债权债务关系，有利于公司的可持续发展，保护全体股东的利益。
四、本次债权债务重组对公司的影响
本次债权债务重组由于系合并报表范围内的债权债务重组，不会对公司的财务指标产生影响；但有利于上市公司厘清母子公司之间的债权债务关系，对公司后续发展有着积极的意义。
五、债权债务重组协议的主要内容本协议由以下各方于2019年12月11日在绍兴·越城区签署：甲方：浙江向日葵光能科技股份有限公司
住所：浙江省绍兴袍江工业区三江路
乙方：绍兴向日光电新能源研究有限公司
住所：浙江省绍兴市袍江越东路与三江路西南角
鉴于：
1、绍兴向日光电新能源研究有限公司系浙江向日葵光能科技股份有限公司全资子公司，截至2019年9月30日，浙江向日葵光能科技股份有限公司尚欠绍兴向日光电新能源研究有限公司人民币14,548,899.06元，绍兴向日光电新能源研究有限公司之全资子公司Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science &Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH尚欠浙江向日葵光能科技股份有限公司合计人民币544,578,540.54元。
2、绍兴向日光电新能源研究有限公司截至2019年9月30日的审计净资产值和评估价值均为负数，已呈现资不抵债的状况，为减轻其债务负担，改善其财务状况，绍兴向日光电新能源研究有限公司与浙江向日葵光能科技股份有限公司同意就双方的债权债务情况进行重组。
为明确各方在债权债务重组过程中的权利义务，经友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。
第一条 债权债务基本情况
1、双方确认，截至2019年9月30日，因开展经营性往来和非经营性往来，乙方对甲方享有债权金额合计人民币14,548,899.06元。
2、双方确认，截至2019年9月30日，因开展经营性往来和非经营性往来，甲方对乙方全资子公司 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science &Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH享有债权金额合计人民币544,578,540.54元，其中对Sunflower (Luxembourg)Light Energy Science & Technology CO., LTD享有债权金额合计38,352,699.11欧元（合计人民币297,379,158.36元）、对向日葵（香港）光能科技有限公司享有债权金额合计215,936.90欧元（合计人民币1,674,331.54元）、对SunoweSolar GmbH享有债权金额合计31,665,125.57欧元（合计人民币245,525,050.64元）。
第二条 债权债务重组方案
1、乙方同意于本协议生效之日起豁免其对甲方享有的金额合计人民币14,548,899.06元的债权。
2、甲方同意于本协议生效之日起豁免其对乙方全资子公司 Sunflower(Luxembourg) Light Energy Science & Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH享有金额合计人民币544,578,540.54元的债权，其中豁免对 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science &Technology CO., LTD 享有的金额合计 38,352,699.11 欧元（合计人民币297,379,158.36元）的债权、对向日葵（香港）光能科技有限公司享有的金额合计215,936.90欧元（合计人民币1,674,331.54元）的债权、对Sunowe SolarGmbH享有的金额合计31,665,125.57欧元（合计人民币245,525,050.64元）的债权，同时，甲方应于本协议生效之日向乙方全资子公司Sunflower (Luxembourg)Light Energy Science & Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限
公司、Sunowe Solar GmbH就上述债权豁免事项出具单方的、无条件的、不可撤
销的债务豁免函。
3、上述约定的债权债务重组完成后，甲方与乙方及其全资子公司Sunflower(Luxembourg) Light Energy Science & Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH之间除新增交易产生的债权债务关系外，于2019年9月30日之前债权债务关系即告结清，双方不得再以任何理由向对方或对方子公司就上述债权主张任何权利。
第三条 陈述与保证
1、双方具备合法主体资格及行为能力签署及履行本协议。
2、双方已知悉本协议所记载的全部债权债务的现状及相关风险。
3、双方就本协议各项约定所作出的全部意思表示均为合法、真实和不可撤销的。
4、在签署本协议之时，双方均已经依法履行内部决策程序，且签署本协议的代表已取得签署本协议项下各项约定所需全部权利和授权。
5、本协议签署后，双方均应善意、全面、及时的履行本协议。
第四条 违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此产生的各项损失。
第五条 争议解决
因履行本协议产生的争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第六条 其他
1、本协议自双方加盖公章之日起生效。
2、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
六、备查文件：
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、《绍兴向日光电新能源研究有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10796号《审计报告》）；
3、《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟资产置出涉及的绍兴向日光电新能源研究有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字(2019]沪第1575号）；
4、《债权债务重组协议》。
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
2019年12月11日
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