关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的
重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2019〕第 17 号
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会：
2019年12月4日，你公司直通披露了《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”或“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于债务豁免事项
草案显示，向日葵同意于交割日起豁免其对向日光电子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵享有的合计544,578,540.54元的债权，同时，向日光电于交割日起豁免其对你公司享有的合计14,548,899.06元的债权。请你公司补充披露以下事项：
1. 本次债务豁免事项与本次交易是否构成一揽子交易安排，如是，债务豁免事项是否构成对实际控制人及其关联方利益输送，是否利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益，是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第三条的相关规定；
2. 请你公司补充披露上述关联方债权债务的具体性质、形成原因、形成时间和账龄，相关款项的用途及最终投向，向日光电是否已无法清偿上述债务，如是，请补充披露原因及合理性，如否，请说明向日光电不直接清偿债务而是由上市公司豁免其债务的原因；
3. 本次交易及设定债务豁免事项的原因和主要考虑，双方是否就债务豁免条件、履约保障机制等事项签订明确可行的债务豁免协议。如有，请补充披露协议内容，如否，请说明未签订相关协议的原因及
合理性。同时，说明你公司是否已就上述债务豁免事项履行审议程序，
如有，请补充披露已履行的审议程序情况，如否，请说明原因及合理
性。
请独立财务顾问核查并就本次交易合规性发表明确意见。
二、关于交易方案
你公司拟分别以1元和2.39亿元的交易价格将持有的向日光电100%股权和聚辉新能源100%股权转让予向日葵投资，向日葵投资以现金方式支付全部交易对价。交易完成后，你公司将不再持有向日光电及聚辉新能源的股权，上述两家公司也将不再属于向日葵的并表范围。请你公司核实并披露以下事项：
1. 本次资产出售的会计处理及依据，会计确认的时点,标的公司净资产账面价值与评估值的会计处理以及交易作价和评估值的差异的会计处理，并列示对公司2019年当期损益、资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响, 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见；
2. 结合交易定价及支付安排等情况，说明相关会计处理过程和会计确认的时点，是否符合企业会计准则的规定；
3. 公司前三季度亏损5,536.43万元，三季度末净资产为-2,434.50万元，请公司说明本次交易是否存在通过年末突击交易进行资产处置避免亏损或规避年末净资产为负触及暂停上市的交易动机。
4. 请你公司在重大风险提示中补充本次交易可能在本年内无法完成的风险及交易产生损益对本年利润的影响具有不确定性的风险。
三、关于资金来源
草案第十一章风险因素中披露，签署本次交易相关合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。请你公司核实并补充披露以下事项：
1. 向日葵投资支付本次交易款项的具体资金来源，自有资金及自筹资金的金额和比例；若存在自筹资金，补充披露具体融资计划并进一步说明全部或者部分交易款项是否直接或间接来源于你公司、你公司董监高、持有你公司5%以上股份的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人直接或间接为向日葵投资提供担保的情形。
四、关于上市公司
草案显示，通过本次交易，公司将实现向医药制造业的全面转型。截止2019年9月30日，你公司光伏业务收入占上市公司营业收入的比例 70.98%，本次交易拟出售资产规模占上市公司总资产规模的58.93%，收入规模占上市公司营业收入的72.31%。本次交易完成后，备考财务报表显示，你公司资产规模和收入规模均大幅下降。此外，你公司前次发行股份购买贝得药业100%股权事项因标的资产未来盈利能力的稳定性具有重大不确定性，不符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条有关规定，未获证监会核准。请你公司核实并补充披露以下事项：
1. 本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施；
2. 根据你公司管理团队所在专业领域和从业经验等，分析说明管理层对于新业务的专业胜任能力，以及是否有管理层变更的计划；
3. 本次交易完成后上市公司业务构成，包括但不限于盈利模式、相关业务最近一期的营业收入、营业成本、毛利率，主要客户和供应商，研发投入等信息，并分析相关业务板块的核心竞争力。交易完成后是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
五、关于交易标的
1. 向日光电 2018 年实现营业收入 4,834.62 万元，较 2017 年30,578.09万元下降84.19%，2018年计提资产减值损失合计22,996.26万元，较2017年554.67万元大幅增加。2018年末净资产-63,033.78万元，较2017年末-3,039.44万元大幅减少。请你公司核实并补充说明以下事项：
（1）结合最近两年一期的行业情况、分产品销量、价格走势、营业成本、毛利率、期间费用等的变化情况，说明最近两年一期收入持续下滑的原因及合理性；
（2）补充披露向日光电近两年一期的前五大客户明细，包括但不限于客户名称、销售金额、应收账款余额及占比、账龄、计提坏账准备金额及占比、是否与上市公司或大股东存在关联关系或任何形式的业务和资金往来，并说明应收款的真实性，坏账计提政策及 2018年坏账准备金额计提的合理性；
（3）补充披露2018年计提固定资产减值的主要固定资产名称、用途、账面余额、减值准备计提金额，并结合相关资产成新率等关键参数列示减值测试过程，说明减值金额的合理性和准确性；
（4）结合前述资产减值事项，说明向日光电2018年计提大额资产减值是否存在“大洗澡”等不当盈余管理的情形。是否刻意低估向日光电净资产价值，上述行为是否损害你公司股东利益。
2. 你公司2019年半年报显示，卢森堡向日葵营业收入为0，净资产为6,872.07万元，占上市公司净资产的17.97%。草案显示本次评估卢森堡向日葵净资产账面值-13,894.84 万元、评估值-20,048.77万元。请你公司核实并补充披露以下事项：
（1）请补充披露最近两年一期卢森堡向日葵的主要财务指标，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润，并结合卢森堡向日葵实际生产经营情况说明从2019年6月30日到2019年9月30日之间，卢森堡向日葵主要财务指标发生变动的原因及合理性，短期内净资产大幅下滑的原因及合理性；
（2）草案显示，向日光电2018年度主营业务收入仅发电业务收入，已停止了电池片及电池组件销售业务。请结合向日光电主营业务构成及生产经营活动开展情况，补充披露向日光电停止电池片及电池组件销售业务的具体时间，是否出现发生重大亏损或者遭受重大损失、全部或者主要业务陷入停顿等情形，如是，说明是否履行信息披露义
务，如否，进一步说明原因。
3. 草案显示，向日光电及其下属子公司存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情况。请你公司核实并补充披露以下事项：
（1）核实对于上述导致公司面临重大损失的事项是否已履行临时信息披露义务，结合来德国向日葵生产经营情况，补充披露截至目前德国海关和荷兰海关对上述事项的调查进展情况，预计负债是否计提充分、合理；
（2）请补充说明上述诉讼是否存在妨碍权属转移的情况，是否构成本次交易的实质性障碍；
（3）请说明本次交易协议是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及相应的法律依据，如不能，请计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额、对财务状况、经营成果、现金流的影响及你公司拟采取的应对措施；
（4）本次交易评估和定价是否考虑上述诉讼事项的现有及潜在影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
4. 草案显示，2019年9月5日，向日光电完成企业境外投资证书变更，但德国向日葵100%股权转让尚未在德国公司注册处完成变更登记，变更登记手续正在办理中。
请结合相关法律法规对变更登记的要求，补充披露相关变更登记的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式，是否存在潜在法律纠纷或其他法律障碍等不能如期办理完毕的风险。如不能如期办理的处置安排、对本交易作价、交易进程以及未来正常生产经营的影响，是否影响你公司资产及业务独立性，并充分提示风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5. 本次交易完成后，上市公司与向日光电和聚辉新能源之间是否存在尚未结算或完结的债权债务、担保等事项，如有，请披露相关情况，并说明是否将构成关联方非经营性资金占用、关联担保，以及具体的偿付及解除担保等安排。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
6. 草案显示，2019年8月20日，聚辉新能源股东作出决定，同意将聚辉新能源注册资本由 1,000万元增加至 22,800万元，增加的21,800万元由向日葵全额认缴，其中35.16万元以货币出资，14,953.75万元以实物出资，6,811.09万元以土地使用权出资。根据 2019年 7月31日，银信评估出具《资产评估报告》，对上述实物、土地使用权出资部分进行了评估。在评估基准日 2019年5月31日，评估对象账面价值15,736.95万元，评估价值21,764.84万元，增值率38.30%。评估增值主要来源于土地使用权，账面净值 1283.18 万元，评估值6811.09万元，增值率430.80%。请公司详细说明：
（1）短期内对标的资产增资继而出售的原因及必要性；
（2）上述土地使用权评估增值率较高的原因及合理性；
（3）相关资产2019年5月31日评估价值与本次评估价值之间是否存在差异、差异金额、形成原因及合理性；
（4）前次评估增值在本次处置聚辉新能源时的会计处理及其对你公司2019年财务状况和经营成果的影响；
（5）本次交易剥离的资产包含了大量的房屋和土地，交易完成后，你公司是否具备独立的生产经营场所，处置房屋和土地是否会对公司未来生产经营产生不利影响。
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
六、关于资产评估
1. 草案显示，本次交易拟置出资产向日光电以资产基础法评估结果为作价依据，拟置出资产评估值为-56,262.76 万元，截至 2019年9月30日拟置出资产合并报表层面归属于母公司所有者股东权益为-67,520.01万元。评估值相对账面价值增值11,257.25万元，增值率16.67%，其中，评估减值主要是长期股权投资减值导致，长期股权投资账面值为 7,009.32 万元，评估值为-63,721.92 万元，评估减值70,731.24万元，减值率1,009.10%，减值原因是长期投资单位的投资损益未在母公司单体报表中反映及被投资单位相应资产评估增减值所致。评估增值的构成主要是固定资产增值 1116.87 万元，增值率91.12%；无形资产增值735.57万元，增值率51.56%；和投资性房地产增值536.89万元，增值率64.75%。请你公司结合拟置出资产的生产经营和盈利状况，补充披露以下事项：
（1）进一步明确合并报表层面，向日光电净资产账面价值-67,520.01 万元与评估值-56,262.76 万元的评估增值的构成明细，形成原因及具体的评估测算过程，净资产评估值是否公允；
（2）以向日光电母公司个别报表净资产账面价值12,079.16万元而非合并报表净资产账面价值-67,520.01万元作为评估基础是否符合《资产评估准则》等相关法律法规的要求；本次交易对向日光电及其子公司的评估基础、评估方法和评估假设是否一致，结合上述情况进一步说明评估增值率计算的合理性；
（3）向日光电和卢森堡向日葵从母公司个别报表层面对其子公司的长期股权投资账面价值的构成与变化情况，本次长期股权投资评估的具体方法、依据、参数选取及详细的测算过程，并说明评估增减值的主要构成、原因及合理性；
（4）草案显示，在评估基准日2019年9月30日，聚辉新能源经审计的账面总资产价值45,591.28万元，总负债23,557.01万元，所有者权益22,034.27万元。同时，审计报告显示聚辉新能源经审计账面总资产40,458.00万元，总负债23,557.00万元，所有者权益16,901.00万元。请说明上述数据不一致的原因及合理性，如有错漏请及时更正；
（5）请逐项列示向日光电、聚辉新能源固定资产、无形资产、投资性房地产的具体明细，包括但不限于取得时间、取得方式、取得成本、坐落位置、面积、用途、评估基准日的账面价值（包括账面价值、已计提折旧或摊销、资产减值准备、账面净值）、评估价值、评估方法、评估依据、评估参数选取、同类或类似资产的市场价格等情况，同时进一步论证相关资产评估增值的依据与公允性；
（6）评估报告显示，向日光电纳入评估范围的房屋建筑物有 3项未办理不动产权证，存在权属瑕疵。请补充说明上述事项是否对本次交易的评估值产生影响，以及是否对本次交易的实施构成实质性障碍；
（7）结合《企业会计准则》的相关规定，补充说明本次交易标的净资产账面价值与评估值之间的差异的会计处理，对你公司 2019年财务状况、经营成果的影响；
（8）请说明本次交易对向日光电仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定。
请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
2. 2019年12月3日你公司披露的《关于2019年第三季度报告会计差错更正公告》显示，你公司对德国向日葵应收账款的预期信用损失预计不够精确，需进一步补提坏账准备；未能准确核算卢森堡向日葵出售罗马尼亚XPV电站的损益，受上述事项的影响应补记归属于母公司的所有者净利润-53,708,141.30 元。请你公司核实并补充披露以下事项：
（1）德国向日葵最近两年一期应收账款余额及余额前五名客户的明细（包括客户名称、应收账款账面余额、坏账准备余额、账面价值、账龄等）、对应信用政策、是否与你公司董监高、持股5%以上股东存在关联关系或潜在关联关系。截止最近一个报告期末应收账款回收情况及坏账准备计提情况等；
（2）德国向日葵坏账准备的计提政策、本次坏账准备计提的具体测算过程、依据、计提金额，并结合上述情况进一步说明导致本次会计差错的原因，核实说明应收账款的真实性，坏账准备计提金额的准确性，客户授信及回款的管理是否存在内控缺陷；
（3）请评估师详细说明对德国向日葵应收账款的分类情况，采用的估值方法、估值假设，估值区间的计算过程，并说明德国向日葵应收账款的评估结论是否符合《资产评估准则》的相关规定，德国向日葵应收账款评估增值4977.25万元，增值率125.31%，其他应收款增值1591.89万元，增值率66.22%的结论是否与《关于2019年第三季度报告会计差错更正公告》计提应收账款坏账准备的客观事实前后矛盾且不一致，如是，请补充更正，如否，请补充说明原因及合理性，是否符合正常商业逻辑。在此基础上，结合《企业会计准则》的相关规定，补充说明本次交易标的净资产账面价值与评估值之间的差异的会计处理，对你公司2019年财务状况、经营成果的影响；
（4）卢森堡向日葵出售罗马尼亚XPV电站的具体情况，发生时间及具体决策过程，是否履行审议程序和信息披露义务，测算出售罗马尼亚XPV电站损益的依据和具体的测算过程，出现会计差错的原因；
（5）你公司境外经营的地域性分析，本次交易前后境外资产规模、所在地、经营管理和盈利情况及境外收入占公司整体营业收入的比例，境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式及其与境内业务的差异及其对你公司财务状况、经营成果的影响；
（6）公开数据显示，向日葵近5年共披露了2次会计差错更正相关的公告，结合前述情况及2019年三季度报告会计差错更正的情况，说明上市公司财务核算、内部控制是否存在较大缺陷，有关财务信息是否真实、准确、完整；
请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
七、关于同业竞争
1. 草案显示，本次交易剥离向日光电和聚辉新能源后，向日葵的主营业务变更为为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售，向日葵其他涉及光伏的资产仅为既有境内光伏电站相关资产和股权，不会再开展新的光伏相关业务，因此，向日光电和聚辉新能源不会与向日葵产生实质性的同业竞争关系。
请补充说明以上述理由来认定不构成同业竞争的充分性及合理性，上市公司及其控制或投资的其他存续主体与实际控制人及其关联方控制或投资的主体在人员、业务、产品、财务、采购及销售渠道、客户、供应商等方面是否保持了独立性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年12月19日前将有关说明材料报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2019年12月11日
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